Visiomed Group annonce le succès de son augmentation de capital de 1,94 MEUR au profit d'investisseurs qualifiés

Paris, le 13 janvier 2021 – 8h00

VISIOMED GROUP (FR0013481835 – ALVMG) annonce aujourd'hui le succès d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant de 1,94 M€ (1,82 M€ net de frais) dans le cadre d'un placement privé, conformément à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés, par construction accélérée d'un livre d'ordres (le « Placement Privé »).

Le produit de cette augmentation de capital a pour objectif de compléter les ressources disponibles pour la finalisation du financement de la feuille de route de VISIOMED GROUP. Il permettra ainsi de compléter le financement en fonds propres par voie d'ORNANE, dont le premier tirage a été réalisé le 5 janvier 2021 pour un montant de 6 M€, objet du communiqué de presse publié le 6 janvier 2021.

Ces opérations permettront de consolider la trésorerie de la Société et de la doter des moyens nécessaires à la poursuite de son développement commercial, notamment par :

• La commercialisation des solutions de santé connectée, aussi bien en France qu'à l'international, dans le cadre de nouveaux partenariats en cours de déploiement ;
• Le développement de la nouvelle offre d'Espaces de santé mutualisés ;
• La distribution d'équipements de protection individuelle et de tests de dépistage (virologique, sérologique et antigénique) dans le cadre de la campagne de lutte contre l'épidémie de Covid-19.

Modalités de l'offre

Le conseil d'administration de ce jour a décidé l'émission d'un nombre total de 2 425 000 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale unitaire de 0,80 €, au profit d'investisseurs qualifiés, conformément à la 14^ème résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 30 juin 2020 (l' « Assemblée Générale »).

Ces nouvelles actions représentent environ 9,54% du nombre total d'actions en circulation avant les opérations de règlement-livraison. Le nombre total d'actions composant le capital social de la Société, sera porté, après règlement-livraison, à 27 840 001.

Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 0,80 € par action, correspondant à la valeur nominale. Ce prix résulte de la confrontation de l'offre et des demandes d'actions par les investisseurs selon la technique dite de « construction accélérée du livre d'ordres », telle que développée par les usages professionnels Ce prix fait ressortir une décote de une décote de 14,52% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse, en conformité avec les termes de la 14^ème résolution de l'Assemblée Générale.

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris sont prévus le 18 janvier 2021. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital, elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN FR0013481835 ALVMG.

Le placement des Actions Nouvelles a été effectué par CHAMPEIL agissant en qualité de Coordinateur global, Chef de File et Teneur de Livre.

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF »), le Placement Privé ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF.

Répartition du capital

A titre d'information, un actionnaire détenant 1,00% du capital de la Société avant le lancement du Placement Privé détiendra environ 0,91% du capital à l'issue du règlement-livraison.

A la connaissance de la société, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital après l'opération.

Engagements d'abstention et de conservation

Néant

Garantie de l'offre

CHAMPEIL a agi en qualité de Coordinateur global, Chef de File et Teneur de Livre.

Le Placement Privé n'a pas fait l'objet d'une garantie. Toutefois, le Placement Privé a fait l'objet d'un contrat de placement entre VISIOMED GROUP et le Coordinateur global, Chef de File et Teneur de Livre.

Facteurs de risques

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la société et à son activité, décrits dans le Rapport Financier Annuel 2019 ainsi que dans le Rapport Financier Semestriel 2020 disponibles sur le site Internet de la Société (www.visiomed-group.com). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la société.

Incidence de l'augmentation de capital sur la participation des actionnaires

L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre des augmentations de capital décrites ci-dessus sur la participation dans le capital des actionnaires (calculs effectués sur la base de 25 414 998 actions composant le capital au 31 décembre 2020 et de 34 437 403 actions sur une base entièrement diluée à la même date), serait la suivante :

Incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres

L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre des augmentations de capital décrites ci-dessus sur la quote-part des capitaux propres sociaux (25 414 998 actions composant le capital au 31 décembre 2020 et de 34 437 403 actions sur une base entièrement diluée à la même date), serait la suivante :

À propos de VISIOMED GROUP

Fondé en 2007, VISIOMED GROUP développe et commercialise des produits et des services de santé innovants centrés sur les usages. Sa mission : mettre l'innovation au service de la santé de tous, en partant des besoins de chacun. BewellConnect®, sa filiale santé connectée, concentre aujourd'hui tous les savoir-faire de VISIOMED GROUP en matière d'e-santé pour le grand public comme pour les acteurs du monde de la santé avec un écosystème complet de solutions qui améliorent la prévention, la prise en charge et le suivi médical. Elle a développé et commercialise notamment VisioCheck®, la 1^ère station de téléconsultation mobile et connectée de moins de 300 grammes.

Basé à Paris, VISIOMED GROUP est coté sur Euronext Growth (ALVMG). Plus d'informations sur visiomed-group.com et www.bewell-connect.com

CONTACTS

© Visiomed Group SA 2020. Les marques citées sont la propriété de leurs auteurs respectifs. Reproduction interdite même partielle sans autorisation préalable.

Avertissement

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Visiomed Group dans un quelconque pays.

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Visiomed Group d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de titres au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se foncer sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Les actions qui seraient émises dans le cadre de cette augmentation de capital n'ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou cédées aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act. Visiomed Group n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.