VERGNET : Conclusion d'un protocole transactionnel avec Global Growth Holding Limited - Emission d'un emprunt obligataire de 150 000 euros

Communiqué de presse

Conclusion d'un protocole transactionnel avec Global Growth Holding Limited mettant fin au contentieux en cours et éventuelles contestations futures

Emission d'un emprunt obligataire de 150 000 euros par émission d'obligations remboursables en actions

Ormes, le 19 novembre 2024 – 8h00

Le Conseil d'administration de Vergnet (la « Société ») en date du 18 novembre 2024 a approuvé la signature d'un protocole transactionnel avec Global Growth Holding Limited (le « Protocole d'Accord ») comprenant notamment un contrat d'émission et de souscription d'obligations remboursables en actions (les « ORA »), conformément à la vingt-et-unième résolution de l'assemblée générale de la Société en date du 30 septembre 2024.

La signature du Protocole d'Accord entre dans l'intérêt social de la Société, notamment en ce qu'il permettra de restructurer la créance d'un montant de 761.250 euros détenue sur la Société par Global Growth Holding.

Au-delà du montant régularisé via émission d'ORA, le solde de la créance sera réglé sous conditions, notamment d'atteinte de certains seuils de chiffre d'affaires par la Société durant les trois prochains exercices, à défaut de quoi ledit solde fera l'objet d'un abandon de créance par Global Growth Holding.

La conclusion du Protocole d'Accord permet ainsi de clore le contentieux entre la Société et Global Growth Holding en réglant définitivement le sort de la créance mentionnée ci-dessus.

Jérôme Gacoin, PDG de la Société, déclare : « Cet accord s'inscrit en droite ligne avec notre stratégie d'épuration du passif et de gestion des contentieux. Je remercie les équipes de Global Growth Holding Ltd pour leur réactivité et toutes les parties prenantes qui ont permis d'aboutir à cette transaction équilibrée. » 

CARACTERISTIQUES DES ORA :

• Montant nominal global maximum : 150.000 euros en une tranche.

• Nombre maximum d'ORA à émettre : 150 ORA.

• Montant nominal unitaire des ORA : 1.000 euros.

• Maturité des ORA : vingt-quatre (24) mois à compter de la date d'émission.

• Date de jouissance : les ORA porteront jouissance à compter de leur date d'émission.

• Coupon : les ORA ne sont pas productives d'intérêts jusqu'à leur date de maturité.

• Prix de souscription des ORA : 150.000 euros payable par compensation avec la Créance.

• Forme des ORA : les ORA seront émises sous la forme au nominatif.

• Rang de créance : les ORA et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûreté de la Société, venant au même rang entre eux et bénéficiant des privilèges prévus aux articles L. 622-17 ou L.626-10 du Code de commerce selon le cas.

• Conversion : Global Growth Holding pourra demander que tout ou partie des ORA soient converties en actions de la Société au taux de conversion en vigueur, à compter de la date d'exigibilité sur notification d'un avis de conversion pendant une période de 12 mois (la « Période de Conversion »). La conversion des ORA en actions nouvelles de la Société sera automatique, au plus tard à l'expiration de la Période de Conversion.

• Parité de conversion des ORA : les ORA pourront être converties à la demande de leur porteur, à tout moment pendant la Période de Conversion selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après (la « Parité de Conversion ») :

N = MN / PC

Où

N : correspondant au nombre total d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion des ORA ;

MN : correspond à la valeur nominale totale des ORA (soit 150.000 euros) ;

PC : prix de conversion correspondant au volume-weighted average price (VWAP) des actions de la Société de chaque jour de négociation (tel que publié par Bloomberg) le plus bas au cours de la période de fixation applicable précédant la date de conversion et déterminé comme suit :

• Si « PC » est supérieur à 0,10 €, arrondi au 100^ème inférieur le plus proche ;

• Si « PC » est supérieur ou égal à 0,01 €, mais inférieur à 0,10 €, arrondi au 1.000^ème inférieur le plus proche ;

• Si « PC » est supérieur ou égal à 0,001 €, mais inférieur à 0,01 €, arrondi au 10.000^ème inférieur le plus proche ;

• Si « PC » est supérieur ou égal à 0,0001 €, mais inférieur à 0,001 €, arrondi au 100.000^ème inférieur le plus proche.

Dans tous les cas, « PC » ne peut être inférieur à la valeur nominale de l'action de la Société à la date de conversion des ORA. Dans l'hypothèse où PC serait inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, Global Growth Holding recevra un nombre d'actions de la Société égal au montant total des ORA converties à une date de conversion donnée divisé par la valeur nominale des actions, sous réserve que le titulaire d'ORA reçoive simultanément une compensation contractuelle en espèces d'un montant égal au cours de clôture de l'action le jour de négociation précédant la date reconversion multiplié par la différence entre (i) le montant de conversion divisé par le prix de conversion et (ii) le montant de conversion divisé par la valeur nominale des actions.

• Amortissement anticipé des ORA à l'initiative de la Société : les ORA pourront être amorties par la Société, à tout moment pendant la période courant de la date de souscription à la date d'exigibilité, en notifiant à Global Growth Holding qu'il opte soit pour un remboursement en numéraire, soit pour un remboursement en actions.

• Remboursement obligatoire : à l'échéance, les ORA non converties seront obligatoirement converties en actions de la Société sur la base de la Parité de Conversion.

• Négociabilité : les ORA pourront être cédées à tout moment par Global Growth Holding.

• Absence de cotation : les ORA ne feront l'objet d'aucune demande de cotation sur un quelconque marché.

CARACTERISTIQUES DES ACTIONS ISSUES DE L'EXERCICE DES ORA

• Nature, forme et mode d'inscription en compte des actions : les actions nouvelles émises seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, la Société pouvant procéder à l'identification des actionnaires au moyen de la procédure dite des « titres au porteur identifiable ». Les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez les intermédiaires habilités, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le nombre maximum d'actions nouvelles qui pourront être créées par conversion d'ORA s'inscrira dans la limite du plafond prévu à la 21^ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 30 septembre 2024, soit un montant nominal de 35.000.000 euros.

• Droits et obligations attachés aux actions : les actions nouvelles, émises par la Société sur exercice des ORA, seront de même catégorie et seront assimilées, dès leur admission sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris, aux actions déjà inscrites à la cote dudit marché. Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées aux actions anciennes dès leur émission.

• Négociabilité des actions : les actions seront librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi et les cessions d'actions s'effectueront conformément à la loi.

• Cotation des actions issues de l'exercice des ORA - Les actions nouvelles provenant de l'exercice des ORA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

INCIDENCE SUR LA DILUTION EN CAS DE CONVERSION DE L'INTEGRALITE DES 150 ORA A EMETTRE

Calcul effectué sur la base d'un nombre d'actions au 15 novembre 2024 de 44 262 868 actions.

RISQUES LIES A L'EMISSION

• Risque de dilution

Dans la mesure où les actionnaires de la Société ne participeront pas à l'émission des actions nouvelles résultant de l'exercice des ORA, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée, et de manière potentiellement significative, en cas d'exercice des ORA.

Les impacts de dilution sont décrits ci-dessus.

• Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société

L'émission des actions nouvelles provenant de l'exercice des ORA sur le marché par Global Growth Holding pourraient avoir une incidence négative sur le cours de l'action la Société et les volumes de transactions, pouvant potentiellement entraîner une certaine volatilité du cours de l'action de la Société.

• Risque relatif à l'évolution du cours de bourse

Global Growth Holding n'ayant pas vocation à rester durablement actionnaire de la Société, les cessions d'actions nouvelles émises sur exercice des ORA pourraient avoir un impact significativement défavorable sur le cours de l'action de la Société.

• Risque de diminution de la valeur nominale de l'action

L'émission importante d'actions à la suite de l'exercice des ORA est susceptible d'avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte, la Société pourrait devoir procéder à des réductions de la valeur nominale des actions.

À propos de Vergnet SA

Le groupe Vergnet conçoit, fabrique, installe et distribue des solutions de production d'énergies renouvelables (éolien, solaire, hybride). Fort des technologies uniques qu'il a développées et brevetées, principalement les éoliennes anticycloniques, mais également l'Hybrid Wizard, un système intelligent pilotant en temps réel la part d'énergies renouvelables injectée sur le réseau électrique en garantissant sûreté et sécurité de fonctionnement, le Groupe est un expert des installations sur réseaux non-interconnectés en zones insulaires, cycloniques ou isolées.

Le Groupe a déjà installé 1 000 éoliennes et 402 MW toutes énergies confondues. Il est présent dans plus de 50 pays et regroupe 200 collaborateurs en 11 implantations.

Vergnet est coté sur Euronext Growth depuis le 12 juin 2007. (FR001400JXA2- ALVER). L'action Vergnet est éligible au PEA-PME

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