TOUR EIFFEL : Communiqué - La Société de la Tour Eiffel lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant cible de 600 M EUR
LA SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, D'UN MONTANT D'ENVIRON 600 M€
- Prix de souscription : 5,15 euros (prime d'émission incluse) par action nouvelle, soit une prime de 21,7% sur le cours de bourse au 16/12/2024
- Parité de souscription : 1 droit préférentiel de souscription donne droit de souscrire à 7 actions nouvelles
- Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 19 décembre 2024 au 8 janvier 2025 (inclus)
- Période de souscription : du 23 décembre 2024 au 10 janvier 2025 (inclus)
- Engagement de souscription du groupe SMABTP de telle sorte que l'augmentation de capital soit souscrite à au moins 75 %
La Société de la Tour Eiffel (la « Société ») annonce ce jour le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant d'environ 600 M€ (l'« Augmentation de Capital »). Cette opération fait l'objet d'un engagement de souscription de la part du groupe SMABTP de telle sorte qu'elle soit souscrite à au moins 75% de son montant.
« Cette augmentation de capital marque une étape déterminante pour le développement de la Société de la Tour Eiffel. Le produit de cette augmentation de capital nous permettra de soutenir la poursuite du déploiement de notre feuille de route en nous dotant des moyens nécessaires à la transformation durable de notre patrimoine face aux enjeux du marché immobilier, et à terme de renouer avec une création de valeur et une capacité distributive. Je remercie les actionnaires qui nous ont renouvelé leur confiance ainsi que le groupe SMABTP, actionnaire historique, pour leur accompagnement sur le long terme. » déclare Christel Zordan, Directrice Générale de la Société.
Contexte de l'opération
Dans un environnement de marché encore contraint, la Société poursuit depuis début 2022, le déploiement de sa feuille de route stratégique, avec pour objectif la transformation profonde de son patrimoine pour répondre aux enjeux sociétaux et immobiliers actuels.
L'Augmentation de Capital est destinée à permettre à la Société de couvrir ses échéances de refinancement à court terme, réduire le tirage de ses lignes de trésorerie et poursuivre ses opérations en ayant la capacité de se repositionner pour saisir les opportunités de marché à moyen terme et retrouver une capacité distributive durable pour les actionnaires. L'opération s'inscrit dans un contexte de risque de non-respect par la Société d'un ou plusieurs de ses covenants bancaires dans les douze prochains mois, susceptible d'entraîner l'exigibilité anticipée de l'intégralité de sa dette financière.
Principales caractéristiques/modalités de l'Augmentation de Capital
L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la 1ère résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2024 et donnera lieu à l'émission d'un nombre maximum de 116 279 198 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »), à souscrire en numéraire au prix de 5,15 euros par action (soit 5,00 euros de nominal et 0,15 euro de prime d'émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un produit brut maximum, prime d'émission incluse, de 598 837 869,70 euros (en cas de souscription à 100 % de l'émission).
Les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») à compter du 19 décembre 2024 et jusqu'au 8 janvier 2025 (inclus) sous le numéro ISIN FR001400TN89, et exerçables à compter du 23 décembre 2024 jusqu'au 10 janvier 2025 (inclus) selon le calendrier indicatif. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 10 janvier 2025, selon le calendrier indicatif.
Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action inscrite sur son compte-titres à l'issue de la journée du 20 décembre 2024, selon le calendrier indicatif. Afin de permettre l'inscription en compte-titres à cette date, l'exécution des achats sur le marché d'actions existantes doit intervenir au plus tard le 18 décembre 2024 selon le calendrier indicatif.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 7 Actions Nouvelles pour 1 droit préférentiel de souscription au prix de 5,15 euros par Action Nouvelle.
Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de droits préférentiels de souscription ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction en cas de sursouscription.
Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif que la Société détient, au 30 novembre 2024, 17 103 actions propres, soit environ 0,10 % du capital social à cette date.
Le prix d'émission des Actions Nouvelles étant supérieur au cours de clôture de l'action le 16 décembre 2024, soit 4,23 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription est, à la date du Prospectus (tel que défini ci-dessous), considérée comme nulle et la valeur théorique de l'action ex-droit identique à celle de la clôture du 16 décembre 2024.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur des droits préférentiels de souscription pendant leur période de négociation, ni de la valeur de l'action Société de la Tour Eiffel ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.
L'Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement.
Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B). L'émission, le règlement-livraison et l'admission des Actions Nouvelles à la négociation sur Euronext Paris devraient avoir lieu le 17 janvier 2025. Les Actions Nouvelles donneront droit, à compter de leur émission, à tous les dividendes et toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes, sous le code ISIN FR0000036816.
Calendrier indicatif
| 19 décembre 2024 | Détachement des droits préférentiels de souscription Ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris |
| 23 décembre 2024 | Ouverture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital |
| 8 janvier 2025 | Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription |
| 10 janvier 2025 | Clôture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital |
| 15 janvier 2025 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions à l'Augmentation de Capital Diffusion par Euronext Paris S.A. de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible |
| 17 janvier 2025 | Émission des Actions Nouvelles Règlement-livraison de l'Augmentation de Capital Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris |
Garantie
L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.
Toutefois, l'Augmentation de Capital fait l'objet d'un engagement de souscription, tel que décrit ci-après.
La Société a conclu le 17 décembre 2024 un contrat de direction avec BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés. Par ailleurs, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank est intervenu en tant que conseil financier de la Société.
Intentions et engagements des principaux actionnaires
Etant rappelé que le montant cible de l'Augmentation de Capital s'élève à 600 M€, le groupe SMABTP, qui détient 8 693 401 actions existantes représentant 52,33 % du capital de la Société, s'est engagé de manière irrévocable et inconditionnelle à :
- souscrire à titre irréductible à hauteur de sa quote-part (soit 52,33 %),
- ne pas émettre d'ordre à titre réductible,
- garantir en tout état de cause un niveau de souscription à l'Augmentation de Capital au moins égal à 75 % de son montant,
- concernant les Actions Nouvelles non souscrites à titre irréductible et réductible (et non couvertes par l'engagement visé au point (iii)) et eu égard au besoin de financement de la Société d'environ 600 M€, souscrire tout ou partie des Actions Nouvelles que le Conseil d'administration répartira librement conformément à l'article L. 225-134, I., 2° du Code de commerce.
La société AG Real Estate, qui détient 890 957 actions existantes représentant 5,4 % du capital de la Société a indiqué qu'elle n'entendait pas souscrire à l'Augmentation de Capital.
La société Suravenir, qui détient 1 145 089 actions existantes représentant 6,9 % du capital de la Société a indiqué qu'elle n'entendait pas souscrire à l'Augmentation de Capital.
La Société n'a pas connaissance d'intention de souscription d'actionnaires de la Société ou de membres des organes d'administration autres que ceux mentionnés ci-dessus.
Dilution
À titre indicatif, l'actionnaire détenant 1 % du capital avant l'Augmentation de Capital et qui n'y participe pas, détiendra 0,13 % à l'issue de l'émission des Actions Nouvelles et en cas de souscription de la totalité des Actions Nouvelles.
Régime SIIC
Il est rappelé qu'un franchissement des seuils de 60 % du capital et/ou des droits de vote de la Société par le groupe SMABTP entraînerait une suspension du régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (le « Régime SIIC »), voire la sortie de ce statut si ces seuils n'étaient pas à nouveau respectés à la clôture de l'exercice social au cours duquel l'Augmentation de Capital aurait été réalisée (soit le 31 décembre 2025), conformément aux dispositions de l'article 208 C I et IV du Code général des impôts. Sur la base de l'analyse menée par les conseils en fiscalité de la Société, au regard des données transmises par la Société, l'impact financier pouvant résulter de ce changement de statut devrait être mesuré (coût de sortie contenu au regard des plus-values latentes attendues et imposition qui devrait être limitée les années suivantes – la Société n'anticipe pas de charge fiscale supérieure à 2 M€ en 2025 et entre 3 et 6 M€ les années suivantes), et plus particulièrement au regard des enjeux liés à la nécessité de renforcer les fonds propres de la Société.
Au-delà des impacts pour la Société et ses filiales, une sortie du Régime SIIC aurait également des conséquences pour les actionnaires de la Société. Pour rappel, le Régime SIIC impose notamment la distribution de 95 % des bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles, 70 % des plus-values de cession d'immeubles, et 100 % des distributions de dividendes reçues par la Société d'autres sociétés soumises au Régime SIIC. En cas de sortie du Régime SIIC, la Société ne sera plus soumise à ces obligations distributives. Cependant depuis 2021, la Société ne génère plus de bénéfice distribuable, elle n'a donc aucune obligation de distribution (ses obligations de distribution faisant l'objet de reports en attendant que la Société dispose de capacités juridiques et comptables de distribution) et les montants versés aux actionnaires ont été entièrement prélevés sur la prime d'émission. Dans ces conditions, l'application du Régime SIIC ne représente pas, à date, un élément déterminant de la politique de distribution.
Ainsi, bien que de nature à remettre en cause l'application du Régime SIIC, l'Augmentation de Capital s'inscrit dans la perspective de reconstitution des cash-flows et de restauration de la capacité distributive de la Société. Si la Société n'entend pas verser de dividendes à court terme, le Conseil d'administration étudiera la possibilité de revenir, à terme, à une politique de versement de dividendes en phase avec celle de ses pairs en fonction de ses capacités distributives.
Enfin, dans l'hypothèse où la Société ne serait plus soumise au Régime SIIC, les actions de la Société redeviendront éligibles au plan d'épargne en actions (PEA).
Utilisation et montant net estimé du produit de l'émission des Actions Nouvelles
Le montant net du produit de l'émission des Actions Nouvelles est estimé à environ 596,6 M€ (en cas de souscription à 100 % de l'émission).
La Société utilisera les fonds provenant de l'Augmentation de Capital, en cas de souscription à celle-ci à hauteur de 100 %, de la manière suivante :
- En priorité, pour rembourser les EURO PP d'un montant de 200 M€ (maturité juillet 2025) ;
- Pour réduire le tirage de 160 M€ des lignes de trésorerie RCF Pool CADIF 2018 (tirage maximum de 100 M€ (à renouveler d'ici juillet 2025)) et SLL CADIF 2024 (tirage maximum de 90 M€) ;
- Après avoir sécurisé le respect du ratio d'ICR, pour rembourser le TSDI 2020 d'un montant nominal de 180 M€. Ce remboursement permettra de simplifier le passif du groupe et d'alléger ses coûts de financement en évitant ainsi l'augmentation du coût du TSDI de 4,5 % à 9,5 % en juin 2025 et réalignant au surplus les intérêts des porteurs du TSDI avec celui des actionnaires ;
- Et concernant le solde (soit 60 M€), pour saisir d'éventuelles opportunités de marché à moyen terme tout en maintenant durablement ses covenants bancaires à des niveaux de marché et rembourser des financements sécurisés à hauteur de 14 M€.
En cas de souscription à l'Augmentation de Capital à hauteur de 75 %, le montant net du produit de l'émission estimé à environ 446,9 M€ sera utilisé : (i) pour rembourser les Euro PP d'un montant de 200 M€, (ii) pour réduire le tirage de 160 M€ des lignes de trésorerie RCF Pool CADIF 2018 et SLL CADIF 2024 et (iii) pour sécuriser le respect des covenants bancaires.
La Société placera les fonds levés entre la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital et leur date d'utilisation réduisant ainsi les frais financiers nets de la période pour respecter le ratio ICR au 30 juin 2025.
Engagement d'abstention de la Société
A compter de la date du Prospectus et jusqu'à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagement de conservation du groupe SMABTP
A compter de la date du Prospectus et jusqu'à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Disponibilité du Prospectus
Le prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») en date du 17 décembre 2024 sous le numéro 24-525 (le « Prospectus »), constitué (i) du document d'enregistrement universel de la Société déposé auprès de l'AMF le 28 mars 2024 sous le numéro D.24-0204 (le « Document d'Enregistrement Universel »), (ii) de l'amendement au Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 17 décembre 2024 sous le numéro D.24-0204-A01 (l' « Amendement au Document d'Enregistrement Universel »), (iii) d'une note d'opération (la « Note d'Opération ») et (iv) du résumé du Prospectus inclus dans la Note d'Opération, est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.societetoureiffel.com).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (11-13 avenue de Friedland, 75008, Paris, France).
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à la Société décrits aux sections 3.1 « Facteurs de Risques » et 3.2 « Gestion des Risques » du Document d'Enregistrement Universel tels que mis à jour à la section 4 « Facteurs de Risques » de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel et les facteurs de risques relatifs à l'opération ou aux Actions Nouvelles mentionnés au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d'Opération, avant de prendre toute décision d'investissement.
Contacts
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Directrice Conseil - Agence Shan
+ 33 6 16 39 76 88
Relations Investisseurs
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Directrice de Clientèle - Agence Shan
+33 6 28 81 30 83
A propos de la Société de la Tour Eiffel
La Société de la Tour Eiffel, avec un patrimoine de 1,7 Md€, est une foncière intégrée à forte culture de services. Agile, elle opère sur différentes classes d'actifs (bureaux, logistique urbaines, résidentiel géré, commerces) dans le Grand Paris et dans les grandes métropoles régionales. Active sur l'ensemble du cycle immobilier, elle accompagne ses locataires, des entreprises de toutes tailles et de tous secteurs, par une pratique exigeante de gestion directe de ses actifs. En matière de RSE, la Société de la Tour Eiffel déploie une démarche volontaire et transverse qui s'inscrit pleinement dans ses orientations stratégiques.
La Société de la Tour Eiffel est cotée sur Euronext Paris (compartiment B) – Code ISIN : FR0000036816 – Reuters : TEIF.PA – Bloomberg : EIFF.FP
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Aucune communication, ni aucune information relative à l'Augmentation de Capital, ne peut être diffusée au public dans un quelconque pays où une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays où de telles démarches seraient requises. L'émission, l'exercice ou la vente droits préférentiels de souscription ou la souscription ou l'achat des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
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S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « Etats membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les droits préférentiels de souscription, le cas échéant, et les Actions Nouvelles ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.
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