SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) : DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS INITIEE PAR LA SOCIETE CASIGRANGI

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

initiée par la société

CASIGRANGI

et présentée par

ODDO BHF

Etablissement présentateur et garant

AMF Le présent communiqué a été établi et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l' « AMF ») le 1er avril 2021 par Société Française de Casinos, conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF. L'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de la société Casigrangi, ainsi que le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de Société Française de Casinos (www.casinos-sfc.com). Il peut également être obtenu gratuitement auprès de :

SOCIÉTÉ FRANCAISE DE CASINOS
16 Cours Albert 1^er
75008 Paris
France

Conformément aux articles 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de Société Française de Casinos seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF pour informer le public des modalités de mises à disposition de ces informations.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Casigrangi, société par actions simplifiée au capital de 3.412.340,40 euros, dont le siège social est situé Place du maréchal Foch, 50400 Granville, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Coutances sous le numéro 843 404 559 (l'« Initiateur »), société contrôlée au plus haut niveau par Monsieur Philippe Ginestet, propose de manière irrévocable aux actionnaires de Société Française de Casinos, société anonyme à conseil d'administration au capital de 11.763.605,70 euros, dont le siège social est situé 16 Cours Albert 1er, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 393 010 467 (la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché règlementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010209809 et le mnémonique SFCA, d'acquérir dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF par l'Initiateur le 1^er avril 2021 (le « Projet de Note d'Information »), la totalité des actions qui ne sont pas détenues par l'Initiateur à un prix de 1,70 euro par action (le « Prix de l'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites dans le Projet de Note d'Information (l'« Offre »).

L'Initiateur détient, à la suite de l'Acquisition de Blocs Définitive (tel que ce terme est défini ci-après), directement et indirectement, 3.823.107 actions représentant autant de droits de vote, soit 75,07% du capital et des droits de vote[1] de la Société.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition de Blocs Définitive, franchi le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3 I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation. L'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas être rouverte en application de l'article 232-3 du Règlement Général de l'AMF.

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, ODDO BHF SCA, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé auprès de l'AMF le 1^er avril 2021, un projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions non encore détenues à ce jour par Casigrangi, soit un nombre total maximum de 1.269.363 actions représentant 24,93% du capital et des droits de vote théoriques à la date des présentes.

2. CONTEXTE ET CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

Il est rappelé que le 31 décembre 2019, la société Circus Casino France (« Circus ») avait signé des contrats de cession en vue d'acquérir un bloc de contrôle de 50,05% du capital et des droits de vote de la Société, composé de (i) l'intégralité de la participation détenue par la société Framéliris (soit 37,05% du capital et des droits de vote de la Société) et (ii) d'une partie de la participation détenue par la société Foch Investissements (représentant 13,00% du capital et des droits de vote de la Société) dans le cadre de cessions hors marché au prix de 1,44 € par action (le « Projet d'Acquisition Circus »).

Dans ce contexte, le 25 février 2020, le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer la société Advolis, représentée par Monsieur Hugues de Noray, en qualité d'expert indépendant en vue du projet d'offre publique d'achat simplifiée devant être déposé par Circus à l'issue de la réalisation du Projet d'Acquisition Circus.

Le 14 mai 2020, faisant suite à la fermeture des casinos exploités par la Société en raison des décisions ministérielles prises dans le cadre de la crise du Covid-19, Circus a décidé de renoncer à la transaction envisagée, par l'activation d'une condition suspensive lui permettant de renoncer à la transaction en cas de fermeture des établissements exploités par la Société pendant plus de 10 jours.

Suite à cette décision, l'Initiateur a entamé des discussions avec les principaux actionnaires de la Société et a conclu, le 23 juillet 2020, des protocoles d'accord exclusifs et des protocoles de cession en vue d'acquérir au minimum 50,1% du capital et des droits de vote de la Société, par le biais notamment de l'acquisition de la participation de Foch Investissements et Verneuil Participations, sous condition suspensive de l'obtention de l'autorisation du Ministère de l'Intérieur conformément aux dispositions de l'article L. 323-3 du Code de la sécurité intérieure, et pour un prix de 1,70 € par action. Dans le prolongement de ces acquisitions, l'Initiateur a conclu, le 1^er août 2020, un acte de cession sous conditions suspensives avec Framéliris, en vue d'acquérir l'intégralité de sa participation (telle que décrite ci-dessus) (l' « Acquisition de Blocs »).

Le 31 juillet 2020, Circus a assigné en référé d'heure à heure la Société et Framéliris, aux fins notamment de (i) forcer Framéliris à conclure un acte de cession visant l'intégralité des titres détenus par cette dernière au prix de 1,50 € par action, et (ii) d'interdire la cession des titres détenus par Framéliris au profit d'une autre société, en se prévalant d'une lettre d'offre conclue avec Framéliris en juin 2020.

Le 5 août 2020, Circus a été déboutée de l'intégralité de ses prétentions, par une ordonnance rendue par le Président du tribunal de commerce de Paris. Circus a ensuite interjeté appel de cette décision, dont l'audience d'appel s'est tenue le 8 mars 2021. Le délibéré a été fixé au 7 avril 2021.

Les 27 octobre et 30 octobre 2020, Circus a assigné au fond, respectivement, Framéliris et l'Initiateur afin de voir condamnée Framéliris à régulariser, sous astreinte, le contrat de cession des titres sous conditions suspensives portant sur les actions de la Société détenues par cette dernière, et de rendre opposable cette décision à l'Initiateur.

Framéliris sollicite le débouté de Circus de l'ensemble de ses demandes au motif notamment que l'accord dont tente de se prévaloir Circus est simplement un engagement de négociation qui ne donnait aucun droit sur les titres de Société Française de Casino. De la même manière, l'Initiateur sollicite le débouté des demandes de Circus au motif qu'il a régulièrement acquis la propriété des titres cédés par Framéliris.

La Société n'est plus partie au litige, qui concerne uniquement Framéliris et l'Initiateur. A la connaissance de la Société, ce litige ne devrait pas avoir d'incidence sur l'Offre et le Prix de l'Offre.

L'Acquisition de Blocs ayant été agréée par le Ministère de l'Intérieur le 4 novembre 2020, et Framéliris ayant confirmé à l'Initiateur la libre cessibilité des actions qu'elle détenait, l'Initiateur a acquis le 21 décembre 2020, par voie de cessions hors marché, l'intégralité des actions de la Société détenues par Foch Investissements, Verneuil Finance et Framéliris, formant un bloc de contrôle représentant 75,07% du capital et des droits de vote de la Société à cette date (l' « Acquisition de Blocs Définitive »), soit respectivement :

• 942.415 actions représentant 18,50% du capital de la Société auprès de Foch Investissements ;
• 994.065 actions représentant 19,52% du capital de la Société auprès de Verneuil Finance ; et
• 1.886.627 actions représentant 37,05% du capital de la Société auprès de Framéliris.

L'Acquisition de Blocs Définitive a fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société publié le 21 décembre 2020 sur son site Internet.

Conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Acquisition de Blocs Définitive ayant fait franchir à l'Initiateur les seuils de 30% et de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a déposé le projet d'Offre tel que décrit dans le Projet de Note d'Information.

Le 1^er avril 2021, les termes de l'Offre ont été approuvés par le conseil d'administration de la Société, qui a considéré, connaissance prise du rapport de l'Expert Indépendant, que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le 1^er avril 2021, l'Expert Indépendant a adressé à la Société son rapport sur les conditions financières de l'Offre.

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société^[2] se sont réunis le 1^er avril 2021, sous la présidence de Monsieur Dominique Gortari, en sa qualité de Président Directeur général, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L'ensemble des membres du Conseil d'administration de la Société étaient présents.

Les termes de l'Offre ont été rappelés aux membres du Conseil d'administration, tels que repris dans le Projet de Note d'Information transmis par l'Initiateur, qui ont ensuite étudié le Projet de Note en Réponse.

Le conseil d'administration a ainsi rendu l'avis motivé suivant, à l'unanimité de ses membres.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion contenant l'avis motivé du Conseil d'administration est reproduit ci-dessous :

« Rappel des termes de l'Offre :

Le Président indique que le Conseil est réuni en vue d'examiner le projet d'offre publique d'achat simplifiée initiée par la société Casigrangi, société par actions simplifiée dont le siège social est situé Place du maréchal Foch, 50400 Granville, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Coutances sous le numéro 843 404 559 (l'« Initiateur »), visant les actions de la Société (l'« Offre ») et de rendre un avis motivé sur ce projet d'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Le Président rappelle que le 31 décembre 2019, la société Circus Casino France (« Circus ») avait signé des contrats de cession en vue d'acquérir un bloc de contrôle de 50,05% du capital et des droits de vote de la Société, composé de (i) l'intégralité de la participation détenue par la société Framéliris (soit 37,05% du capital et des droits de vote de la Société) et (ii) d'une partie de la participation détenue par la société Foch Investissements (représentant 13,00% du capital et des droits de vote de la Société) dans le cadre de cessions hors marché au prix de 1,44 € par action (le « Projet d'Acquisition Circus »).

Dans ce contexte, le 25 février 2020, le conseil d'administration de la Société avait décidé de nommer la société Advolis, représentée par Monsieur Hugues de Noray, en qualité d'expert indépendant en vue du projet d'offre publique d'achat simplifiée devant être déposé par Circus à l'issue de la réalisation du Projet d'Acquisition Circus.

Toutefois, le 14 mai 2020, faisant suite à la fermeture des casinos exploités par la Société en raison des décisions ministérielles prises dans le cadre de la crise du Covid-19, Circus a décidé de renoncer à la transaction envisagée, par l'activation d'une condition suspensive lui permettant de renoncer à la transaction en cas de fermeture des établissements exploités par la Société pendant plus de 10 jours.

Le Président rappelle ensuite que le projet d'Offre fait suite à la conclusion par l'Initiateur, le 23 juillet 2020, suite à la renonciation de Circus à l'acquisition, de protocoles d'accord exclusifs et de protocoles de cession en vue d'acquérir au minimum 50,1% du capital et des droits de vote de la Société, par le biais notamment de l'acquisition de la participation de Foch Investissements et Verneuil Participations, sous condition suspensive de l'obtention de l'autorisation du Ministère de l'Intérieur conformément aux dispositions de l'article L. 323-3 du Code de la sécurité intérieure, et pour un prix de 1,70 € par action. Le Président rappelle également que dans le prolongement de ces acquisitions, l'Initiateur a conclu, le 1^er août 2020, un acte de cession sous conditions suspensives avec Framéliris, en vue d'acquérir l'intégralité de sa participation (l' « Acquisition de Blocs »).

Le Président précise que le 31 juillet 2020, Circus a assigné en référé d'heure à heure la Société et Framéliris, aux fins notamment de (i) forcer Framéliris à conclure un acte de cession visant l'intégralité des titres détenus par cette dernière au prix de 1,50 € par action, et (ii) d'interdire la cession des titres détenus par Framéliris au profit d'une autre société, en se prévalant d'une lettre d'offre conclue avec Framéliris en juin 2020. Le 5 août 2020, Circus a été déboutée de l'intégralité de ses prétentions, par une ordonnance rendue par le Président du tribunal de commerce de Paris. Circus a ensuite interjeté appel de cette décision, dont l'audience d'appel s'est tenue le 8 mars 2021. Le délibéré a été fixé au 7 avril 2021. Les 27 octobre et 30 octobre 2020, Circus a assigné au fond, respectivement, Framéliris et l'Initiateur afin de voir condamnée Framéliris à régulariser, sous astreinte, le contrat de cession des titres sous conditions suspensives portant sur les actions de la Société détenues par Framéliris, et de rendre opposable cette décision à l'Initiateur.

Framéliris sollicite le débouté de Circus de l'ensemble de ses demandes au motif notamment que l'accord dont tente de se prévaloir Circus est simplement un engagement de négociation qui ne donnait aucun droit sur les titres de Société Française de Casino. De la même manière, l'Initiateur sollicite le débouté des demandes de Circus au motif qu'il a régulièrement acquis la propriété des titres cédés par Framéliris.

L'Acquisition de Blocs ayant été agréée par le Ministère de l'Intérieur le 4 novembre 2020, et Framéliris ayant confirmé à l'Initiateur la libre cessibilité des actions qu'elle détenait, l'Initiateur a acquis le 21 décembre 2020, par voie de cessions hors marché, l'intégralité des actions de la Société détenues par Foch Investissements, Verneuil Finance et Framéliris, formant un bloc de contrôle représentant 75,07% du capital et des droits de vote de la Société à cette date (l' « Acquisition de Blocs Définitive »), soit respectivement :

• 942.415 actions représentant 18,50% du capital de la Société auprès de Foch Investissements ;
• 994.065 actions représentant 19,52% du capital de la Société auprès de Verneuil Finance ; et
• 1.886.627 actions représentant 37,05% du capital de la Société auprès de Framéliris.

L'Acquisition de Blocs Définitive a fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société publié le 21 décembre 2020 sur son site Internet.

Le Président rappelle que la Société n'étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc composé au moins de trois membres dont une majorité d'indépendants au sein du conseil d'administration conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, la Société a proposé à l'AMF, au regard des différentes propositions d'accompagnement formulées par plusieurs cabinets d'expertise indépendante, après s'être assuré qu'il remplissait bien les critères d'indépendance requis, et tant au vu de la proposition de mission faite par le cabinet, jugée satisfaisante au regard de son expérience dans des missions similaires, de la composition et des qualifications des membres de l'équipe devant être dédiée à cette mission, de ses moyens matériels et enfin, de ses conditions de rémunération, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Maurice Nussenbaum, en qualité d'Expert Indépendant.

En l'absence d'opposition de l'AMF, Sorgem Evaluation, représenté par Maurice Nussenbaum, a été désigné en qualité d'Expert Indépendant le 8 janvier 2021 à charge d'émettre, en application des dispositions de l'article 261-1, I et II du règlement général de l'AMF, un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel.

Travaux de l'Expert Indépendant :

Le Président fait état des travaux du Conseil d'administration et indique que ses membres ont pu suivre l'avancement et la réalisation des travaux de l'Expert Indépendant et ont pu échanger avec lui.

Les membres du Conseil d'administration se sont en effet réunis à 2 reprises avec l'Expert Indépendant :

• Les 15 février et 4 mars, afin de faire un point d'étape sur les travaux accomplis par l'Expert Indépendant depuis sa désignation et notamment sur les méthodes de valorisations privilégiées par ce dernier et les premiers éléments chiffrés de ses travaux ;

• le 23 mars, réunion lors de laquelle l'Expert Indépendant a présenté un premier projet de son rapport et a répondu aux questions des membres du Conseil d'administration.

Des échanges ont également eu lieu entre les membres du conseil d'administration et l'Expert Indépendant en amont du présent Conseil chargé de rendre son avis motivé sur l'Offre, afin que l'Expert Indépendant puisse présenter son rapport définitif et l'attestation d'équité qu'il comporte.

Dans le cadre de sa mission, l'Expert Indépendant a eu accès entre autres :

• Aux projets de comptes consolidés annuels 2019/2020 ;

• Au détail des tests de dépréciation menés au 31 octobre 2020 sur les écarts d'acquisition ainsi que le détail des taux d'actualisation retenus ;

• Au plan d'affaires détaillé et présentation des principales hypothèses ;

• Aux procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales de la Société depuis octobre 2017 ;

• Aux informations sur les procédures en cours contre CIRCUS CASINO ;

• Au détail des conditions financières des différentes cessions de casinos réalisées par le Groupe ces dernières années ;
• A une Information sectorielle et des notes d'analystes ;
• Au procès-verbal nommant Sorgem Evaluation comme Expert Indépendant ;
• Aux Statuts de la Société.

Le plan d'affaires fourni traduit la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et l'ensemble des données prévisionnelles pertinentes à la date de l'Offre.

Documents mis à disposition :

Le Président propose au Conseil de prendre connaissance des documents essentiels en lien avec l'Offre, à savoir :

• le rapport du cabinet Sorgem Evaluation, expert indépendant, en date du 31 mars 2021 ;
• le projet de note d'information préparé par l'Initiateur, qui contient notamment les raisons et objectifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur au cours des 12 prochains mois, avec les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par ODDO BHF, ainsi que le résumé des principaux accords en relation avec l'Offre ;
• le projet de note en réponse établi par la Société.

Avis motivé du Conseil :

La discussion est ouverte.

Le Président indique au Conseil qu'il lui appartient, en application de l'article 231-19 4° du règlement général de l'AMF, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre ou sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Président procède ensuite à la lecture du rapport de Sorgem Evaluation, Expert Indépendant, dont les conclusions sont les suivantes :

« Nous avons été désignés par le conseil d'administration de SFC en application de l'article 261-1 I et 261-1 II du Règlement général de l'AMF.

Au regard du contexte de l'Offre, du profil de l'Initiateur et de ses intentions annoncées vis-à-vis de la Société, notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :

• l'actionnaire minoritaire est libre d'apporter ou non ses actions à l'Offre publique d'achat simplifiée. Ses actions non apportées seront en revanche nécessairement transférées à l'Initiateur dans le cadre d'une procédure de retrait obligatoire (RO) si les conditions sont réunies ;
• il n'existe pas à notre connaissance d'accords connexes à l'Offre (article 261-1 du Règlement général de l'AMF, 4ème alinéa) ;
• des synergies de coûts centraux sont attendues de l'opération par l'Initiateur, que le Retrait Obligatoire soit mis en œuvre ou non. Ces synergies ont été prises en compte dans le cadre de nos travaux d'évaluation.

La synthèse des résultats de nos travaux d'évaluation de SFC est présentée ci-dessous (en € / action).

Ainsi, le prix d'Offre de 1,70 €, qui correspond au prix d'Acquisition du Bloc de Contrôle par Casigrangi :

• est en ligne avec la borne haute de notre analyse DCF (1,69 €) menée à titre principal ;

• est supérieur de 30% à la borne haute ressortant de notre analyse des comparables boursiers (présentée à titre indicatif) ;

• est supérieur de 14% à la borne haute ressortant des références de cours de bourse ;

• est légèrement inférieur (-2,3%) à l'actif net comptable par action, lequel est notamment fondé sur les tests de déprécation des écarts d'acquisition n'incluant pas le résultat opérationnel négatif de la holding.

Dans ces conditions, nous considérons que les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée suivie, si les conditions requises sont remplies, d'une procédure de retrait obligatoire, sont équitables pour les actionnaires de la Société.».

Le Président relève par ailleurs que les intentions de l'Initiateur pour les 12 prochains mois, telles que présentées dans le projet de note d'information de l'Initiateur, sont notamment les suivantes :

• en matière de stratégie, l'Offre n'aura aucun impact sur la stratégie et la politique industrielle et commerciale de la Société et l'Initiateur souhaite poursuivre le développement des activités de la Société en collaboration avec les équipes de la Société et de ses filiales et entend tout particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à se développer L'Initiateur se réserve par ailleurs la possibilité de réaliser toute augmentation de capital lui permettant de soutenir la Société ;
• en matière d'emploi, l'Initiateur indique dans le projet de note d'information que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de la stratégie de la Société et ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi et de gestion des ressources humaines Toutefois, à l'issue du rapprochement entre l'Initiateur et la Société, des fonctions support en matière administrative et financière, pourraient être en doublon, ce qui pourrait entraîner un projet de suppression de postes de travail ;
• en matière de maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre, l'Initiateur a l'intention, si les conditions sont réunies, de mettre en œuvre, dès la clôture de l'Offre ou dans une période de trois mois à l'issue de sa clôture, conformément aux lois applicables, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l'Offre ;
• en matière de perspective d'une fusion, synergies et gains économiques, en fonction des résultats de l'Offre, dans l'hypothèse où l'Initiateur viendrait à détenir l'intégralité du capital de la Société, il se réservera la faculté dans le futur de fusionner avec la Société ou de regrouper la Société ou ses filiales ou encore de transférer certains actifs, branches ou activités de la Société avec, ou à, des entités détenues par l'Initiateur ou de la même manière de procéder à toute opération qui serait nécessaire à cette réorganisation. Cependant, à ce jour, aucune décision n'a été prise. En outre, l'essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées à la simplification des structures juridiques de l'Initiateur et du fait de libérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société ; et
• en matière de politique de distribution de dividendes, l'Initiateur rappelle que la Société n'a pas distribué de dividendes au cours des cinq derniers exercices et qu'il n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, à l'exception des distributions liées au financement de l'Offre. Toute distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la Société en fonction de sa capacité de distribution et de ses besoins de financement.

Le Conseil considère à l'unanimité que, connaissance prise (i) des termes de l'Offre, (ii) des motifs et des intentions de l'Initiateur et (iii) des éléments de valorisation indiqués dans le rapport de l'Expert Indépendant, et du fait que le rapport de l'Expert Indépendant conclut au caractère équitable des termes de l'Offre, l'Offre est réalisée dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et qu'elle constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale

En considération de ce qui précède et prenant acte des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, le Conseil d'Administration :

• constate, après en avoir délibéré, que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
• décide, à l'unanimité des membres présents, d'émettre un avis favorable sur l'Offre ;
• approuve, à l'unanimité des membres présents, le projet de note en réponse de la Société ;
• recommande, à l'unanimité des membres présents, aux actionnaires de la Société d'apporter leurs titres à l'Offre ».

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d'administration n'ont pas d'actions autres que celles dont la possession est rendue obligatoire par les statuts pour tout administrateur et n'ont pas l'intention de les apporter à l'Offre.

 5. INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

Au 1^er avril 2021, la Société ne détient aucune action en auto-détention.

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE

La Société n'a connaissance d'aucun autre accord et n'est partie à aucun autre accord lié à l'Offre ou susceptible d'avoir un impact significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

7. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Conclusion sur le caractère équitable du prix offert

« […] nous considérons que les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée suivie, si les conditions requises sont remplies, d'une procédure de retrait obligatoire, sont équitables pour les actionnaires de la Société.».

8. CONTACT

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SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

[email protected]
+33 (0)4 68 75 23 60

www.casinos-sfc.com

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[1] Sur la base d'un capital composé de 5.092.470 actions représentant autant de droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[2] Les membres du Conseil d'administration sont MM. Dominique Gortari (Président Directeur général), Isabelle Bellino (administrateur), et Julie Humbert (administrateur).

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