PREDILIFE : CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EMISES EN AVRIL 2021 AFIN D'EN MODIFIER LES TERMES ET CONDITIONS
COMMUNIQUÉ DE PRESSE 8 FÉVRIER 2024
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EMISES EN AVRIL 2021 AFIN D'EN MODIFIER LES TERMES ET CONDITIONS
Villejuif, France, le 8 février 2024 à 8h30 CET – PREDILIFE (Euronext Growth : ALPRE FR0010169920) (la « Société »), spécialiste de l'intelligence artificielle appliquée à la médecine prédictive pour une approche personnalisée, annonce la convocation de l'assemblée générale des porteurs d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE 2021 ») émises dans le cadre de l'offre au public ouverte du 19 mars 2021 au 16 avril 2021 (l'« Offre »).
L'assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2021 (l'« Assemblée »), convoquée pour le 23 février 2024, sera appelée à approuver la modification des termes et conditions des OCEANE 2021 afin de les aligner, à tous égards significatifs, sur les termes et conditions des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes émises dans le cadre de l'offre au public ouverte du 6 novembre 2023 au 14 décembre 2023 (les « OCEANE 2023 »).
Cette modification permettrait notamment aux porteurs d'OCEANE 2021 de bénéficier d'une hausse de 1,5% du taux d'intérêt des OCEANE 2021 à compter du 1er mai 2024, en contrepartie d'un allongement de leur maturité jusqu'au 30 avril 2029 (voir ci-dessous).
Il est rappelé que la Société a procédé à l'émission de 510 OCEANE 2021 pour un montant nominal total de 2,55 millions d'euros dans le cadre de l'Offre. Les 510 OCEANE 2021 émises sont en circulation à ce jour.
Contexte dans lequel s'inscrit la convocation de l'Assemblée
Perspectives de la Société
Pour Predilife, la modification des termes et conditions des OCEANE 2021 telle que proposée permettrait de synchroniser l'échéance des OCEANE 2021 avec (i) la valorisation des résultats de l'étude MyPeBS[1] en 2027 et (ii) la croissance attendue de l'activité découlant du développement commercial auprès des entreprises en partenariat avec les assureurs, mutuelles et courtiers.
Le recrutement des 53.000 femmes de l'étude MyPeBS (My Personal Breast Screening) a été mené à bonne fin en 2023, avec des participantes issues de France, de Belgique, d'Italie, d'Espagne, du Royaume-Uni et d'Israël. MammoRisk® a été sélectionné comme test de prédiction du cancer du sein dans cette étude clinique de référence financée par l'Union Européenne. La moitié des femmes a bénéficié de la prédiction de risque délivrée par Predilife, l'autre moitié constituant le groupe contrôle. Cette étude devrait démontrer une réduction de 30% des cancers métastatiques dans le groupe avec dépistage stratifié en fonction du risque. Elle a également vocation à modifier le dépistage du cancer du sein des 100 millions d'Européennes de plus de 40 ans. Predilife bénéficie des droits de commercialisation exclusifs du modèle de risque de l'étude MyPeBS, qui constituera un actif monétisable.
En parallèle, depuis 2021, l'adoption de la téléconsultation post Covid a permis à Predilife d'initier la digitalisation et la commercialisation de ses bilans de nouvelle génération auprès des entreprises. Ces bilans s'inscrivent dans le secteur en forte croissance des avantages aux salariés, pour répondre aux enjeux de fidélisation, d'attractivité et de performance des entreprises.
Malgré un cycle de vente long et un marché à conquérir, de nombreuses sociétés ont mené des projets pilotes. La diversité des premiers clients corporate de Predilife, en taille d'entreprise et en secteur d'activité (du BTP au Luxe en passant par la Distribution ou la Banque), illustre la profondeur du marché et le taux de satisfaction excellent de 4,5/5 illustre la pertinence des solutions proposées.
A moyen terme, Predilife escompte un large déploiement de son offre aux entreprises portée par une forte demande des salariés qui, selon l'étude Ipsos[2], souhaitent en bénéficier pour 70 % d'entre eux. Predilife se tournera vers les acteurs de la prévoyance tant en France qu'à l'étranger afin d'offrir des offres de bilans prédictifs au plus grand nombre de salariés possible.
Situation financière de la Société
La valorisation terminale actualisée de la Société a été estimée à 63M€ par In Extenso (voir communiqué de presse de la Société du 11 janvier 2023[3]), montant très largement supérieur à l'endettement actuel de la Société de 10,2 millions d'euros (un tableau d'échéancier de l'endettement de la Société à 5 ans figure en Annexe 1). Cette étude faisait également mention d'un objectif de cours de l'action à 9,76 euros. Cette étude a été mise à jour et exprimait, dans sa dernière version en date du 16 octobre 2023[4], un objectif de cours de l'action à 10,21 euros.
L'alignement de la maturité des OCEANE 2021 avec la valorisation des actifs de Predilife est aujourd'hui la meilleure solution pour permettre le remboursement des OCEANE 2021 dans de bonnes conditions, tout en favorisant le développement de la Société et sa valorisation.
Un remboursement des OCEANE 2021 en numéraire à leur échéance actuelle (fixée au 30 avril 2024) puiserait prématurément dans la trésorerie qui permet aujourd'hui à la Société d'assurer son exploitation jusqu'à l'été 2025 et obèrerait le développement industriel. La trésorerie à la date du présent communiqué est de 2,8 millions d'euros à laquelle il faut ajouter 1 million d'euros de recettes anticipées pour 2024, à mettre en balance avec une masse salariale de 2,2 millions d'euros et des frais généraux de 600k euros soit un cash burn mensuel d'environ 150k euros.
Stéphane Ragusa, Président Directeur général de Predilife, déclare : « Je remercie tous les porteurs d'OCEANE 2021 qui nous ont fait confiance au moment du lancement de notre bilan multipathologies juste après le Covid. Cette offre nouvelle a montré sa valeur clinique et commerciale, son adoption par la communauté des entreprises et des assureurs est longue. L'alignement des OCEANE 2021 sur les OCEANE 2023 permettra de maximiser la création de valeur pour toutes les parties : accroissement du rendement pour les porteurs, réduction de la dilution pour les actionnaires, renforcement de la pérennité financière de la Société au bénéfice des salariés, des clients et des patients. »
Modalités de remboursement des OCEANE 2021 en l'absence d'approbation par l'Assemblée des modifications des termes et conditions proposées
Le montant total dû par la Société aux porteurs d'OCEANE 2021 à leur échéance actuelle (fixée au 30 avril 2024) représente un montant total d'environ 3,1 millions d'euros (principal et intérêts).
En l'absence d'approbation par l'Assemblée des modifications des termes et conditions des OCEANE 2021 proposées ci-dessous, la Société se trouverait dans l'obligation de rembourser les OCEANE 2021, à cette date, en espèces ou en actions nouvelles en fonction des conditions de marché.
Compte tenu de sa situation de trésorerie actuelle, et afin de ne pas mettre en difficulté son exploitation jusqu'à l'été 2025 ni son développement industriel, la Société a d'ores et déjà pris la décision, dans l'hypothèse où, cumulativement, (i) l'Assemblée n'approuverait pas les modifications des termes et conditions des OCEANE 2021 proposées ci-dessous, et (ii) le cours de bourse de l'action Predilife entre le 15ème et le 10ème jour de bourse précédant le 30 avril 2024 serait inférieur à 10 euros (ce qui autoriserait la Société à rembourser les OCEANE 2021 en espèces ou en actions, à sa discrétion, conformément aux termes et conditions actuellement en vigueur), de procéder à un remboursement des OCEANE 2021 en intégralité en actions Predilife.
Dans une telle hypothèse, un actionnaire qui détiendrait 1% du capital de la Société avant le remboursement des OCEANE 2021 en actions nouvelles détiendrait 0,81 % du capital de la Société après l'émission desdites actions (correspondant à l'émission d'un nombre total de 612 522 actions Predilife[5] dans le cadre du remboursement des OCEANE 2021 (principal et intérêts)).
Une telle émission aurait un effet fortement dilutif qui, dans un contexte de manque de liquidité de l'action Predilife, serait préjudiciable à la valorisation du titre pour l'ensemble des actionnaires de la Société.
Proposition de modification des termes et conditions des OCEANE 2021
La Société proposera aux porteurs d'OCEANE 2021, réunis dans le cadre de l'Assemblée, de modifier les termes et conditions des OCEANE 2021 afin de permettre à leurs porteurs de bénéficier, à tous égards significatifs, de termes et conditions équivalents aux termes et conditions des OCEANE 2023.
Les modifications proposées seront, en synthèse, les suivantes (les « Modifications Proposées »), étant précisé qu'un rappel des principaux termes et conditions des OCEANE 2021 et une présentation plus détaillée des modifications proposées figurent en Annexe 2 :
| Synthèse des modifications proposées aux termes et conditions des OCEANE 2021 |
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|---|---|---|
| Termes et conditions des OCEANE 2021 en vigueur | Termes et conditions des OCEANE 2021 modifiés | |
| Date d'échéance | 30 avril 2024 | 30 avril 2029 (la « Date d'Echéance Modifiée ») |
| Taux d'intérêts remboursables in fine |
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| Modalités de conversion par les porteurs | Jusqu'au 10ème jour ouvré précédant le 30 avril 2024 : conversion possible à tout moment si cours de bourse > 10 euros (prix de conversion applicable : 10 euros) |
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| Modalités de remboursement à l'échéance (principal et intérêts) |
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| Clause d'exigibilité anticipée à la main des porteurs | Notamment en cas de changement de contrôle, défaut de paiement d'un montant de 500.000 euros au moins, entrée en procédure collective, suspension de la cotation des actions Predilife | Aucune |
L'attention des porteurs d'OCEANE 2021 est portée en particulier sur :
- l'extension de la maturité des OCEANE 2021 (report au 30 avril 2029 au lieu du 30 avril 2024) ;
- la hausse du taux d'intérêts à compter du 30 avril 2024 (8,5% l'an, contre 7% l'an auparavant) ;
- la modification des conditions de remboursement à l'échéance (le remboursement des OCEANE 2021 à l'échéance ne pouvant intervenir obligatoirement en espèces que si le cours de bourse est supérieur à 11 euros, contre 10 euros auparavant) ; et
- la suppression de la clause d'exigibilité anticipé à la main des porteurs.
Les autres termes et conditions des OCEANE 2021 non mentionnés dans le tableau de synthèse ci-dessus demeureraient inchangés.
Par ailleurs, en cas d'approbation par l'Assemblée des modifications proposées, les porteurs d'OCEANE 2021 seraient éligibles au dispositif de réduction d'impôt sur le revenu IR-PME des actions de la Société en cas de conversion des OCEANE 2021, dans la mesure où ces porteurs seraient en mesure de demander la conversion d'OCEANE 2021 à tout moment entre le premier (1er) et le vingtième (20ème) jour ouvré de chaque mois de novembre, du 1er mai 2024 jusqu'au 30 avril 2029 au prix de conversion applicable (voir ci-dessus).
A ce titre, la Société confirme respecter les critères d'éligibilité à la réduction d'impôt sur le revenu pour souscription au capital de PME prévue à l'article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts. Le bénéfice de cette réduction d'impôt n'est susceptible de s'appliquer qu'aux souscriptions au capital de la Société, le cas échéant par voie de conversion des OCEANE 2021 en actions de la Société.
L'attention des porteurs d'OCEANE 2021 est attirée sur le fait que le dispositif précité est susceptible d'être affecté (i) par d'éventuelles modifications législatives et réglementaires qui pourraient avoir des effets rétroactifs ou s'appliquer à l'année en cours au jour de la conversion des OCEANE 2021 émises par la Société mais également (ii) par l'évolution de la situation de la Société à l'avenir.
Les porteurs d'OCEANE 2021 qui seraient susceptibles de bénéficier de cette réduction d'impôt sur le revenu sont notamment invités à se rapprocher de leurs conseils fiscaux habituels afin d'apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation spécifique applicable.
Convocation de l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2021
L'Assemblée est appelée à se réunir sur première convocation le 23 février 2024 à 14 heures 30 au 1, rue Royale, Bureaux de la Colline (Bâtiment B – 9ème étage) – 92210 Saint-Cloud. Les porteurs d'OCEANE 2021, lesquelles sont toutes inscrites au nominatif, ont été convoqués à l'aide d'un dossier de convocation adressé ce jour par courrier recommandé, comprenant les modalités de participation à l'Assemblée, et d'un avis diffusé sur Euroclear.
Les porteurs d'OCEANE 2021 sont appelés à se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
1. Approbation des modifications des termes et conditions des OCEANE 2021 ;
2. Dépôt des documents relatifs à l'assemblée des porteurs ;
3. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
L'entrée en vigueur des Modifications Proposées sera conditionnée à l'accord des actionnaires qui seront réunis en assemblée générale. Plus de détails sur la convocation des actionnaires de la Société seront disponibles ultérieurement.
Calendrier indicatif
| Date prévue |
Etapes de la modification des termes et conditions des OCEANE 2021 |
| 8 février 2024 (avant ouverture) |
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| 23 février 2024 |
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| 1er mars 2024 (au plus tard) | Le cas échéant, convocation des porteurs d'OCEANE 2021 adressée par courrier recommandé en vue de la réunion de l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2021 sur deuxième convocation |
| 11 mars 2024 |
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| 25 mars 2024 (au plus tard) | Publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires de l'avis de réunion de l'assemblée générale des actionnaires |
| 29 avril 2024 (au plus tard) |
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Dilution
L'incidence de l'entrée en vigueur des modifications des termes et conditions des OCEANE 2021 serait la suivante :
Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2023, soit – 2 717 995 euros, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 30 juin 2023, soit 3 660 305 actions) :
| Quote-part des capitaux propres au 30 juin 2023 | ||
| Base non diluée | Base diluée (3) | |
| Avant émission | - 0,74 € | - 0,40 € |
| Après émission des 921 022 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE 2021 à la Date d'Echéance Modifiée (calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE 2021 à un prix de conversion égal à 5,10 euros(1)) | - 0,59 € | - 0,36 € |
| Après émission des 427 019 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE 2021 à la Date d'Echéance Modifiée (calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE 2021 à un prix de conversion égal à 11 euros(2)) | - 0,66 € | - 0,38 € |
(1) Correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 6 février 2024. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la Date d'Echéance Modifiée, le prix de conversion applicable pourrait être inférieur à 5,10 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE 2021 jointes en annexe au communiqué de presse du 19 mars 2021, section « Remboursement à la date d'échéance » et rappelé en annexe 2 au présent communiqué).
(2) Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la Date d'Echéance Modifiée, le prix de conversion applicable pourrait être inférieur à 11 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE 2021 jointes en annexe au communiqué de presse du 19 mars 2021, section « Remboursement à la date d'échéance » et rappelé en annexe 2 au présent communiqué).
(3) La base diluée tient compte des OCEANE 2021 émises le 30 avril 2021, des OCEANE émises les 29 juillet 2022, 10 juillet 2023 et le 14 décembre 2023 et des ORNANE émises le 22 décembre 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE, OCEANE 2021 et de l'intégralité desdites ORNANE en 3 038 757 actions nouvelles à un prix de conversion de 5,10 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 6 février 2024.
- Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 30 juin 2023, soit 3 660.305 actions) :
| Participation de l'actionnaire | ||
| Base non diluée | Base diluée (3) | |
| Avant émission | 1,00% | 0,54% |
| Après émission des 921 022 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE 2021 à la Date d'Echéance Modifiée (calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE 2021 à un prix de conversion égal à 5,10 euros(1)) | 0,80% | 0,48% |
| Après émission des 427 019 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE 2021 à la Date d'Echéance Modifiée (calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE 2021 à un prix de conversion égal à 11 euros(2)) | 0,90% | 0,51% |
(1) Correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 6 février 2024. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la Date d'Echéance Modifiée, le prix de conversion applicable pourrait être inférieur à 5,10 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE 2021 jointes en annexe au communiqué de presse du 19 mars 2021, section « Remboursement à la date d'échéance » et rappelé en annexe 2 au présent communiqué).
(2) Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la Date d'Echéance Modifiée, le prix de conversion applicable pourrait être inférieur à 11 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE 2021 jointes en annexe au communiqué de presse du 19 mars 2021, section « Remboursement à la date d'échéance » et rappelé en annexe 2 au présent communiqué).
(3) La base diluée tient compte des OCEANE 2021 émises le 30 avril 2021, des OCEANE émises les 29 juillet 2022, 10 juillet 2023 et le 14 décembre 2023 et des ORNANE émises le 22 décembre 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE, OCEANE 2021 et de l'intégralité desdites ORNANE en 3 038 757 actions nouvelles à un prix de conversion de 5,10 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 6 février 2024.
Répartition du capital et des droits de vote de la Société
La répartition du capital et des droits de vote de Predilife en cas d'entrée en vigueur des modifications des termes et conditions des OCEANE 2021 est présentée en Annexe 3 au présent communiqué.
Principaux risques associés à la Société
Les principaux risques associés à la Société ont été présentés dans le rapport financier annuel 2022 portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2022.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants : (i) les opérations décrites ci-dessus pourraient ne pas être réalisées en l'absence d'autorisation des actionnaires, qui seront réunis en assemblée générale, quant aux Modifications Proposées, (ii) le cours des actions de la Société pourrait fluctuer et évoluer en dessous du prix de souscription des actions émises sur conversion des OCEANE 2021 telles que modifiées, (iii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iv) des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société, et (v) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.
À propos de Predilife
PREDILIFE est une société pionnière dans la conception et le développement de tests de prédiction destinés à prévenir les principales maladies. Elle utilise des méthodes d'intelligence artificielle appliquées à des données médicales cliniques et génétiques dans un cadre juridique sécurisé. La prédiction de ces risques individuels permet de proposer un protocole de suivi personnalisé et une identification plus précoce des pathologies.
Pour en savoir plus : https://www.predilife.com
| Contacts Relations Investisseurs PREDILIFE Stéphane Ragusa Président Directeur Général [email protected] Relations Presse CAPVALUE 01 80 81 50 00 [email protected] |
ANNEXE 1 : TABLEAU D'ECHEANCIER DE L'ENDETTEMENT DE LA SOCIETE SUR 5 ANS
| Montant des emprunts | Répartition du capital restant dû | |||||||||
| Date | Nom | Durée | Intérêts | Endettement initial | Début de l'exercice 2023 | Remboursé au cours de l'exercice 2023 | Fin de l'exercice 2023 | À 1 an | Entre 1 et 5 ans | À + de 5 ans |
| Endettement bancaire | ||||||||||
| 31/08/2015 | PTZI | 25t | 0% | 330 000,00 | 66 000,00 | 66 000,00 | ||||
| 31/08/2015 | Prêt Inno | 33t | 2,22% | 500 000,00 | 100 000,00 | 100 000,00 | ||||
| 28/12/2016 | Prêt Inno | 32t | 3,36% | 600 000,00 | 270 000,00 | 120 000,00 | 150 000,00 | 120 000,00 | 30 000,00 | 0,00 |
| 21/02/2019 | Tréso CA | 60m | 1,60% | 150 000,00 | 52 319,65 | 30 622,87 | 21 696,78 | 21 696,78 | 0,00 | 0,00 |
| 23/07/2020 | PGE BPI | 21t | 3,35% | 1 000 000,00 | 937 500,00 | 250 000,00 | 687 500,00 | 250 000,00 | 437 500,00 | 0,00 |
| 30/11/2020 | PGE CIC | 60m | 0,70% | 350 000,00 | 342 807,82 | 86 634,16 | 256 173,66 | 87 242,53 | 168 931,13 | 0,00 |
| 11/05/2023 | Tréso CIC | 48m | 5% | 500 000,00 | 76 560,07 | 423 439,93 | 119 722,73 | 303 717,20 | 0,00 | |
| Total | 3 430 000,00 | 1 768 627,47 | 729 817,10 | 1 538 810,37 | 598 662,04 | 940 148,33 | 0,00 | |||
| Endettement obligataire remboursable en numéraire ou en actions | ||||||||||
| 30/04/2021 | OCEANE 2021 (1) | 12t | 7% | 2 550 000,00 | 2 550 000,00 | 0,00 | 2 550 000,00 | 3 123 859,65 | 0,00 | 0,00 |
| 29/07/2022 | OCEANE 2022 (1) | 16t | 7% | 1 755 000,00 | 1 755 000,00 | 0,00 | 1 755 000,00 | 2 300 447,00 | 0,00 | |
| 22/12/2022 | ORNANE 2022 (2) | 20t | 7% | 2 405 000,00 | 2 405 000,00 | 0,00 | 2 405 000,00 | 3 373 136,91 | 0,00 | |
| 10/07/2023 | OCEANE 2023 (1) | 20t | 7% | 1 865 000,00 | 1 865 000,00 | 0,00 | 1 865 000,00 | 2 615 758,98 | 0,00 | |
| 14/12/2023 | OCEANE 2023 (2) | 20t | 9% | 1 670 000,00 | 1 670 000,00 | 0,00 | 1 670 000,00 | 2 342 261,39 | 0,00 | |
| Total | 10 245 000,00 | 10 245 000,00 | 0,00 | 10 245 000,00 | 3 123 859,65 | 10 631 604,28 | 0,00 | |||
ANNEXE 2 : RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DES OCEANE 2021 ET PRESENTATION DES MODIFICATIONS PROPOSEES
Rappel des principaux termes et conditions des OCEANE 2021
1) Date d'Echéance
Les OCEANE 2021 viendront à échéance le 30 avril 2024 (la « Date d'Echéance »).
2)Taux d'intérêts
Les OCEANE 2021 portent intérêt à un taux de sept pourcent (7%) l'an.
Les intérêts sont capitalisés tous les ans.
3) Modalités de conversion des OCEANE 2021 par les porteurs
Chaque porteur d'OCEANE 2021 a le droit, à tout moment jusqu'au dixième (10ème) jour ouvré précédant la Date d'Echéance, de convertir tout ou partie des OCEANE 2021 en actions nouvelles ou existantes de la Société à condition que le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le jour de bourse précédent soit supérieur à dix (10) euros.
En cas de conversion par le porteur d'OCEANE 2021, le nombre d'actions nouvelles remises par la Société est calculé en divisant la valeur nominale totale des OCEANE 2021 dont la conversion est demandée, telle qu'augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus, par le prix de conversion des OCEANE 2021 (fixé à dix (10) euros), hors ajustement conformément à la réglementation.
4) Modalités de remboursement à la Date d'Echéance
Dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance serait supérieur à dix (10) euros, la Société procèdera à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE 2021 dont le remboursement doit avoir lieu à Date d'Echéance, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la Date d'Echéance, par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul applicable en cas de conversion par le porteur d'OCEANE 2021 (i.e. sur la base d'un prix d'émission par action fixé à dix (10) euros).
Dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la date d'échéance des OCEANE 2021 serait inférieur à dix (10) euros, la Société pourra, à sa discrétion, procéder à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE 2021 dont le remboursement doit avoir lieu à la Date d'Echéance, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la Date d'Echéance, (i) soit en espèces, (ii) soit par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul applicable en cas de conversion par le porteur d'OCEANE 2021 susvisé, étant toutefois précisé que le prix de conversion alors applicable sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris entre le quinzième (15ème) jour de bourse (inclus) et le dixième (10ème) jour de bourse (exclus) précédant la Date d'Echéance.
5) Exigibilité anticipée
Il est rappelé que masse des porteurs d'OCEANE 2021, sur décision prise en assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2021 à la majorité simple desdits porteurs, peut prononcer le remboursement anticipé, pari passu entre les porteurs d'OCEANE 2021 le cas échéant, de tout ou partie des sommes (en principal, intérêts et accessoires) dues par la Société aux porteurs d'OCEANE 2021 dans les cas suivants :
a. en cas de changement de contrôle de la Société (« contrôle » ayant le sens qui lui est donné à l'article L. 233-3 du Code de commerce) ;
b. en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs autres dettes d'emprunt ou de garantie d'emprunt de la Société ou de l'une de ses filiales, pour un montant total au moins égal à 500.000 euros ;
c. en cas de changement de la situation financière ou de l'activité de la Société ou de ses filiales susceptible d'affecter de façon significative l'aptitude de la Société à faire face à ses obligations au titre de l'émission d'OCEANE 2021 ;
d. si la Société ou l'une quelconque de ses filiales fait l'objet d'une procédure collective (notamment état de cessation des paiements, mise en procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation amiable ou judiciaire) ;
e. au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché financier qui viendrait s'y substituer ou assimilé au sein de l'Union Européenne ;
f. dans toute autre circonstance ayant, en vertu de la loi ou de toute autre juridiction compétente, des effets analogues ou équivalents à ceux des circonstances susvisées.
Présentation des modifications des termes et conditions des OCEANE 2021 proposées
Les modifications ci-dessous seront soumises à l'approbation de l'Assemblée dans une résolution unique :
1) Modification de la Date d'Echéance
Les OCEANE 2021 viendraient à échéance le 30 avril 2029.
2) Modification du taux d'intérêts
Les OCEANE 2021 porteraient intérêt (i) à un taux de sept pourcent (7 %) l'an jusqu'au 30 avril 2024 (inclus), puis (ii) à un taux de huit et demi pour cent (8,5 %) l'an pour la période comprise entre le 1er mai 2024 et la Date d'Echéance Modifiée.
Les intérêts resteraient capitalisés tous les ans.
3) Modification des modalités de conversion des OCEANE 2021 par les porteurs
Chaque porteur d'OCEANE 2021 aurait le droit de convertir tout ou partie des OCEANE 2021 en actions nouvelles ou existantes de la Société au prix de conversion applicable (voir ci-dessous) pendant chacune des périodes suivantes :
- à tout moment jusqu'au dixième (10ème) jour ouvré précédant le 30 avril 2024 à 17h00 (CET) ; et
- à tout moment entre le premier (1er) jour ouvré et le vingtième (20ème) jour ouvré à 17h00 (CET) de chaque mois de novembre, du 1er mai 2024 jusqu'à la Date d'Echéance Modifiée.
En cas de conversion par le porteur d'OCEANE 2021, le nombre d'actions nouvelles remises par la Société serait calculé en divisant la valeur nominale totale des OCEANE 2021 dont la conversion est demandée, telle qu'augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus, par le prix de conversion des OCEANE 2021, déterminé comme suit :
| Période de conversion | Prix de conversion applicable |
| Jusqu'au 30 avril 2024 | Dix (10) euros |
| Novembre 2024 | Sept (7) euros |
| Novembre 2025 | Huit (8) euros |
| Novembre 2026 | Neuf (9) euros |
| Novembre 2027 | Dix (10) euros |
| Novembre 2028 | Onze (11) euros |
4) Modification des modalités de remboursement à la Date d'Echéance Modifiée
Dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance serait supérieur à onze (11) euros, la Société procèdera à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE 2021 dont le remboursement doit avoir lieu à Date d'Echéance, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la Date d'Echéance, par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul applicable en cas de conversion par le porteur d'OCEANE 2021 (i.e. sur la base d'un prix d'émission par action fixé à onze (11) euros).
Dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la date d'échéance des OCEANE 2021 serait inférieur à onze (11) euros, la Société pourra, à sa discrétion, procéder à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE 2021 dont le remboursement doit avoir lieu à la Date d'Echéance, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la Date d'Echéance, (i) soit en espèces, (ii) soit par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul applicable en cas de conversion par le porteur d'OCEANE 2021 susvisé, étant toutefois précisé que le prix de conversion alors applicable sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris entre le quinzième (15ème) jour de bourse (inclus) et le dixième (10ème) jour de bourse (exclus) précédant la Date d'Echéance.
5) Exigibilité anticipée
De manière similaire aux OCEANE 2023, la possibilité pour l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2021 de prononcer le remboursement anticipé de tout ou partie des sommes (en principal, intérêts et accessoires) dues par la Société aux porteurs d'OCEANE 2021 en cas de survenance de certains évènements serait supprimée.
ANNEXE 2 : REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE, A LA DATE D'ECHEANCE MODIFIEE, EN CAS D'ENTREE EN VIGUEUR DES TERMES ET CONDITIONS MODIFIES DES OCEANE 2021
| Sans modification des conditions OCEANE 2021 (sur une base non diluée) | En cas d'entrée en vigueur des conditions modifiées des OCEANE 2021 (1) (sur une base non diluée) | |||||||||
| Nombre d'actions | % du capital | Nombre de DDV | % des DDV | Nombre d'actions | % du capital | Nombre de DDV | % des DDV | |||
| Stéphane Ragusa | 1 498 015 | 35.06% | 2 672 473 | 40.10% | Stéphane Ragusa | 1 498 015 | 32.70% | 2 672 473 | 35.23% | |
| Caravelle | 808 571 | 18.92% | 1 617 142 | 24.26% | Caravelle | 808 571 | 17.65% | 1 617 142 | 21.32% | |
| Antoine Bricard | 364 779 | 8.54% | 586 701 | 8.80% | Antoine Bricard | 364 779 | 7.96% | 586 701 | 7.73% | |
| Clearside Holding | 43 877 | 1.03% | 87 754 | 1.32% | Clearside Holding | 43 877 | 0.96% | 87 754 | 1.16% | |
| Salariés | 19 202 | 0.45% | 32 802 | 0.49% | Salariés | 19 202 | 0.42% | 32 802 | 0.43% | |
| Actions autodétenues | 17 030 | 0.40% | - | 0.00% | Actions autodétenues | 17 030 | 0.37% | - | 0.00% | |
| Public | 1 521 353 | 35.61% | 1 667 950 | 25.03% | Public | 1 829 853 | 39.94% | 2 588 972 | 34.13% | |
| Total | 4 272 827 | 100.00% | 6 664 822 | 100.00% | Total | 4 581 327 | 100.00% | 7 585 844 | 100.00% | |
| Sans modification des conditions OCEANE 2021 (sur une base diluée (2)) | En cas d'entrée en vigueur des conditions modifiées des OCEANE 2021 (1) (sur une base diluée (2)) | |||||||||
| Nombre d'actions | % du capital | Nombre de DDV | % des DDV | Nombre d'actions | % du capital | Nombre de DDV | % des DDV | |||
| Stéphane Ragusa | 1 498 015 | 23.44% | 2 672 473 | 28.45% | Stéphane Ragusa | 1 498 015 | 22.36% | 2 672 473 | 27.54% | |
| Caravelle | 808 571 | 12.65% | 1 617 142 | 17.21% | Caravelle | 808 571 | 12.07% | 1 617 142 | 16.67% | |
| Antoine Bricard | 364 779 | 5.71% | 586 701 | 6.24% | Antoine Bricard | 364 779 | 5.45% | 586 701 | 6.05% | |
| Clearside Holding | 43 877 | 0.69% | 87 754 | 0.93% | Clearside Holding | 43 877 | 0.65% | 87 754 | 0.90% | |
| Salariés | 19 202 | 0.30% | 32 802 | 0.35% | Salariés | 19 202 | 0.29% | 32 802 | 0.34% | |
| Actions autodétenues | 17 030 | 0.27% | - | 0.00% | Actions autodétenues | 17 030 | 0.25% | - | 0.00% | |
| Public | 3 639 088 | 56.94% | 4 398 207 | 46.81% | Public | 4 560 110 | 68.07% | 4 706 707 | 48.50% | |
| Total | 6 390 562 | 100.00% | 9 395 079 | 100.00% | Total | 6 699 062 | 100.00% | 9 703 579 | 100.00% | |
(1) Calculs théoriques réalisés sur la base de conversion à un prix de Conversion égal à 5,10 euros, correspond au cours de bourse de l'action au 6 février 2024.
(2) La base diluée tient compte des OCEANE 2021 émises le 30 avril 2021, des OCEANE émises les 29 juillet 2022, 10 juillet 2023 et le 14 décembre 2023 et des ORNANE émises le 22 décembre 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE, OCEANE 2021 et de l'intégralité desdites ORNANE en 3 038 757 actions nouvelles à un prix de conversion de 5,10 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 6 février 2024.
[1] Ce projet a reçu un financement de l'UE dans le cadre du programme de recherche et d'innovation Horizon 2020 convention de subvention n° 755394.
[2] Enquête IPSOS pour Predilife menée entre le 24 mars et le 29 avril 2023 auprès de 181 décideurs d'entreprises d'au moins 100 salariés et de 1000 salariés.
[3] https://www.predilife.com/communiques-et-publications/communiques-de-presse/initiation-de-couverture-par-in-extenso-objectif-de-cours-a-976-euros/
[4] https://finance.inextenso.fr/wp-content/uploads/2023/10/Flash-PREDI-16-oct-2023-1-1.pdf" target="_blank">https://finance.inextenso.fr/wp-content/uploads/2023/10/Flash-PREDI-16-oct-2023-1-1.pdf
[5] Calcul théorique réalisé sur la base de la conversion des OCEANE 2021 à un prix de conversion égal à 5,10 euros, correspondant au cours de bourse de l'action au 6 février 2024.
- SECURITY MASTER Key : mmprlsablJibnWufZ8ibnJSUZ2eXx2WWZWGam2Fol53JnZqUm2placeVZnFllmhq
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.
Information réglementée :
Informations privilégiées :
- Autres communiqués
Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/84134-predilife-communique-de-presse-convocation-de-l_assemblee-des-porteurs-d_oceane-2021-08.02.2024.pdf
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