OCTOPUS BIOSAFETY : Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant maximum global de 3 649 442 euros

Cholet (France), le 30 juin 2023,

OCTOPUS BIOSAFETY expert en robotique avicole et constructeur de robots autonomes dédiés au bien-être animal, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (le « DPS ») pour un montant brut maximal de 3 649 442 euros, par émission de 12 164 805 actions nouvelles ordinaires, au prix de trente centimes d'euro (0,3 euro) par Action Nouvelle, avec une parité de souscription de 3 Actions Nouvelles pour 1 action existante (l'« Augmentation de Capital »)

DISPENSE DE PUBLICATION D'UN PROSPECTUS :

En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1°du Code Monétaire et Financier et de l'article 211-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), l'Augmentation de Capital ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF car le montant total de l'offre, calculé sur une période de 12 mois, ne dépasse pas 8.000.0000 euros.

RAISON DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS :

Le but de l'Augmentation de Capital est de renforcer les fonds propres d'OCTOPUS BIOSAFETY. Elle permettra de finaliser la restructuration de son bilan et de disposer des ressources financières nécessaires pour développer ses ventes sur le marché international.

Le démarrage commercial de la solution XO a été fortement impacté en 2021 et 2022 successivement par la pénurie mondiale de composants électroniques, par la plus importante grippe aviaire que l'Europe a connue dans son histoire et par le conflit Russo-Ukrainien.

Au cours de ces 2 dernières années, la survie de l'entreprise n'a été possible que par le soutien sans faille des principaux actionnaires d'OCTOPUS BIOSAFETY.

OCTOPUS BIOSAFETY a enregistré début 2023 ses premiers succès commerciaux en ce qui concerne ses robots XO par la transformation en ventes de locations-tests de 6 mois conclues en 2022 avec différents éleveurs avicoles, ce qui a permis à la société d'enregistrer un chiffre d'affaires embryonnaire de 115 k€ au cours des 5 premiers mois de l'année et de disposer de sites-vitrines à l'origine de plusieurs demandes de devis.

Les demandes de locations-tests de robots XO tendent à se multiplier en France ainsi que dans divers pays européens et la Société a récemment établi des contacts au Moyen-Orient avec de grands exploitants de fermes avicoles qui pourraient générer à terme un potentiel de vente important.

L'intégration en cours de la gamme des produits de la société TIBOT qui avait réalisé un chiffre d'affaires de 430 000 € en 2021 et dont les actifs ont été rachetés fin 2022 par OCTOPUS BIOSAFETY offre une opportunité de relais de croissance et de diversification commerciale sur des marchés connexes.

Ces développements offrent à OCTOPUS BIOSAFETY une opportunité de croissance qui nécessitera un renforcement progressif de son équipe et la mise en place d'un système d'amélioration continu de ses process.

L'utilisation des fonds qui seront récoltés est prévue comme suit :

• Renforcement commercial : 600 k€
• Développement de l'activité Services et support : 500 k€
• Projets R&D (IA + nouveaux outils) : 900 k€
• Industrialisation des produits : 800 k€
• Financement du stock et du BFR : 800 k€

Les montants indiqués ci-dessus seront adaptés en fonction des résultats de l'augmentation de capital et des aides publiques obtenues (demandes en cours)

FACTEURS DE RISQUES

Les principaux facteurs de risque liés à l'émission figurent ci-après :

• OCTOPUS BIOSAFETY est une jeune société innovante cotée sur EURONEXT ACCESS dont le cours est volatile et le marché peu liquide ;
• le prix de marché des actions de la société pourrait baisser en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription perdraient en ce cas toute valeur ;
• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la société diluée de façon très importante ;

• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre une partie, voire la totalité de leur valeur.

Les principaux facteurs de risque concernant la société sont énumérés succinctement ci-après : 

• OCTOPUS BIOSAFETY est une société innovante dont les produits sont nouveaux et nécessitent leur acceptation par le marché, ce qui peut prendre plusieurs années ;
• les fonds propres de la société, arrêtés au 31/12/2022, sont négatifs ;
• le chiffre d'affaires de la société a été quasi inexistant au cours des trois derniers exercices comptables ;
• le chiffre d'affaires prévisionnel de la société pour l'exercice comptable 2023 devrait générer une marge brute d'exploitation en amélioration mais qui ne sera probablement pas suffisante pour couvrir la totalité des charges d'exploitation de l'exercice ;
•  La commercialisation de la gamme des produits de la Société pourrait prendre plus de temps que prévu.

Un investissement en actions de la société OCTOPUS BIOSAFETY présente pour les raisons évoquées ci-dessus un niveau de risque très élevé.

MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Nature de l'opération :

La levée de fonds proposée par la société OCTOPUS BIOSAFETY consiste en une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS).

Avant l'opération envisagée, le capital social de OCTOPUS BIOSAFETY est composé de
4 054 935 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de vingt centimes d'euro (0,20 euro) chacune. En vertu de l'article 9 VII des statuts, un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux (2) ans au moins.

L'opération porte sur l'émission de 12 164 805 Actions Nouvelles au prix de 0,3 euro par Action Nouvelle (comprenant 0,10 euro de prime d'émission et 0,20 euro de valeur nominale), à raison de 3 Actions Nouvelles pour 1 action existante possédée, 1 droit préférentiel de souscription permettant de souscrire à 3 Actions Nouvelles au prix de trente centimes d'euro (0,3 euro) par Action Nouvelle, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 2 432 961 euros, un produit brut d'émission de 3 649 442 euros, et un produit net d'émission (frais déduits) d'environ 3 600 000 euros.

Cadre juridique de l'offre :

Cette Augmentation de Capital a été décidée par le Conseil d'administration d'OCTOPUS BIOSAFETY, lors de sa séance du vendredi 30 juin 2023, dans le cadre de l'utilisation de la délégation qui lui a été consentie aux termes de la huitième résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 juin 2023.

Par ailleurs, il existe, au 30 juin 2023, 235 actions auto-détenues par la société.

Prix de souscription :

Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à 0,30 euro par Action Nouvelle (soit 0,20 euro de nominal et 0,10 euro de prime d'émission), à libérer intégralement à la souscription.

La souscription des actions nouvelles pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles.

Ce prix de souscription représente une décote nulle par rapport au dernier cours de cotation de l'action Octopus Biosafety du jeudi 29 juin 2023 (correspondant au dernier cours de cotation avant la date à laquelle le Conseil d'administration a décidé cette opération), soit 0,30 euro.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et de l'action ex-droit :

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action Octopus Biosafety du jeudi 29 juin 2023 (correspondant au dernier cours de cotation avant la date à laquelle le Conseil d'administration a décidé cette opération), soit 0,30 euro :

• La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève, après arrondi, à 0,30 euro
• La valeur théorique du DPS s'élève, après arrondi, à 0 euro

Il est précisé que ces valeurs peuvent varier au gré des fluctuations des cotations de l'action Octopus Biosafety sur le marché boursier et, en conséquence, ne reflètent pas nécessairement la valeur du droit préférentiel de souscription pendant sa période de négociation, ni la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Souscription à titre irréductible :

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titre à l'issue de la journée du jeudi 4 juillet 2023 ou aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 1 action existante possédée, soit 1 DPS permettra de souscrire à 3 Actions Nouvelles, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Souscription à titre réductible :

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Période de souscription :

La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du vendredi 7 juillet 2023 au vendredi 21 juillet 2023 inclus.

Exercice du droit préférentiel de souscription :

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le vendredi 7 juillet 2023 et le vendredi 21 juillet 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du mercredi 5 juillet 2023 au mercredi 19 juillet 2023 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la société, seront vendus en bourse avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS) :

Les DPS seront détachés le mercredi 5 juillet 2023 et pourront être négociés sur Euronext Access Paris, sous le code ISIN FR001400IQJ9 du mercredi 5 juillet 2023 au mercredi 19 juillet 2023 inclus. A l'issue de la période de souscription, les DPS non exercés deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

Limitation du montant de l'Augmentation de Capital :

Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée.

Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions :

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité.

Les souscriptions des Actions Nouvelles et versements des fonds par souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de UPTEVIA Corporate Trust (14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09).

Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission, étant précisé que le montant de la prime d'émission versée, déduction faite des frais, droits et honoraires d'augmentation de capital , sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

En cas de versement en espèces, les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez UPTEVIA Corporate Trust (14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09), qui établira le certificat du dépositaire des fonds constatant l'émission des Actions Nouvelles correspondantes.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, le Conseil d'administration établira un arrêté de compte conformément à l'article R.225-134 du Code de Commerce. Le Commissaire aux Comptes de la société certifiera exact cet arrêté de compte au vu duquel il établira un certificat constatant la libération des actions par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la société et tenant lieu de certificat du dépositaire.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Restrictions de placement :

La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Chaque actionnaire ou cessionnaire de DPS est prié de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables.

Garantie de bonne fin :

La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Engagements portés à la connaissance d'OCTOPUS BIOSAFETY :

Les principaux actionnaires d'OCTOPUS BIOSAFETY, Messieurs Antoine ULLENS, Frédéric ULLENS, Wolfgang ULLENS, Lancelot ULLENS et Constantin ULLENS se sont engagés individuellement à souscrire à l'Augmentation de Capital.

Leurs souscriptions seront libérées par compensation avec les créances d'avances en compte courant qu'ils détiennent sur la Société (ce qui représente, à ce jour, un montant cumulé de 2 575 000 euros), auquel s'ajoutera le montant de toute autre créance d'avance en compte courant qu'ils consentiraient, le cas échéant, à la société entre ce jour et le jour de leurs souscriptions à venir et, pour le surplus, par versement en espèces.

Messieurs Antoine ULLENS, Frédéric ULLENS, Wolfgang ULLENS, Lancelot ULLENS et Constantin ULLENS précisent expressément ne pas être liés entre eux par un pacte d'actionnaire et qu'ils agissent librement et indépendamment les uns des autres.

La société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles
Selon le calendrier indicatif de l'émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le vendredi 28 juillet 2023.

Caractéristiques des actions nouvelles - Jouissance
Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la société.

Cotation des actions nouvelles
Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Access Paris le 28 juillet 2023. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la société déjà négociées sur le marché Euronext Access Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0013310281 – mnémonique MLOCT

Dilution :

• INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LES CAPITAUX PROPRES PAR ACTION

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 31/12/2022 et du nombre d'actions composant le capital social de la société) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)*	€
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	- 0,35 €
Après émission de 9 123 604 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (hypothèse de réalisation de l'augmentation de capital à concurrence de 75%)	0,10 €
Après émission de 12 164 805 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (hypothèse de réalisation de l'augmentation de capital à concurrence de 100%)	0,14 €

* : sur la base d'un montant de capitaux propres sociaux négatifs de - 1 438 575 € et d'un nombre de 4 054 935 actions au 31/12/2022.

• INCIDENCE DE L'ÉMISSION SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE (POUR L'ACTIONNAIRE QUI NE SOUSCRIT PAS A L'AUGMENTATION DE CAPITAL)

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital de la société au moment du lancement de l'augmentation de capital et qui ne souscrirait pas à celle-ci serait la suivante :

Participation de l'actionnaire	(en %)
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1%
Après émission de 9 123 604 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (càd en cas de réalisation de l'augmentation de capital à concurrence de 75%)	0,31%
Après émission de 16 219 740 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (càd en cas de réalisation de l'augmentation de capital à concurrence de 100%)	0,25%

CALENDRIER INDICATIF DES OPERATIONS

vendredi 30 juin 2023	Décision du Conseil d'administration de mise en œuvre de l'opération
lundi 3 juillet 2023 (avant bourse)	Diffusion du communiqué de presse relatif à l'opération
lundi 3 juillet 2023	Diffusion par Euronext de l'avis d'émission des Actions Nouvelles
mercredi 5 juillet 2023	Détachement des droits préférentiels de souscription (DPS) et ouverture de la période de négociation des DPS
vendredi 7 juillet 2023	Ouverture de la période de souscription des actions
mercredi 19 juillet 2023	Clôture de la période de négociation des DPS
vendredi 21 juillet 2023	Clôture de la période de souscription des actions
lundi 24 juillet 2023	Diffusion du communiqué de presse et de l'avis Euronext relatifs au résultat de l'opération
vendredi 28 juillet 2023	Règlement-livraison de l'opération Cotation des Actions Nouvelles

Les actions de la S.A. OCTOPUS BIOSAFETY sont cotées sur Euronext Access Paris (code ISIN FR0013310281 - Mnémonique : MLOCT ).

Plus d'informations sur www.octopusbiosafety.com

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Il constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129. Ledit communiqué ne constitue pas une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription d'actions.

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