MUNIC : LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR PLACEMENT PRIVE POUR ACCOMPAGNER LA CROISSANCE

• Augmentation de capital en numéraire via la construction accélérée d'un livre d'ordres pour un montant d'environ 3,5 M€

MUNIC (Euronext Growth® Paris - FR0013462231 - ALMUN), spécialiste des technologies embarquées et de l'intelligence artificielle pour la valorisation des données automobile, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital d'un montant d'environ 3,5 M€ avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier via la construction accélérée d'un livre d'ordres (l'« Opération »). Le nombre d'actions, le montant levé et la dilution seront indiqués dans le communiqué de presse annonçant le résultat de l'Opération.

UNE AUGMENTATION DE CAPITAL POUR ACCOMPAGNER L'ACCELERATION DE LA CROISSANCE

Dans le sillage d'un exercice 2021 marqué par une forte progression de l'activité, avec un chiffre d'affaires annuel de 19,3 M€ en progression de +156%, et fort d'une excellente visibilité commerciale pour l'exercice 2022, illustrée par un carnet de commandes record de 17,8 M€ plus de 4,7 fois supérieur à celui de l'an dernier, MUNIC souhaite renforcer ses fonds propres et ses ressources financières à travers cette levée de fonds.

Elle vise ainsi à doter la société de moyens supplémentaires pour financer en priorité la croissance soutenue de son activité, mais également accompagner son effort de R&D autour de sa technologie Munic.io, associant les Smart Dongles à la plateforme Edge Computing d'intelligence artificielle, afin de continuer à offrir des services innovants à ses clients et conserver son avance technologique en matière d'accès aux données véhicules.

Les innovations en cours portent sur des services à forte valeur ajoutée qui suscitent un très fort intérêt du marché, tels que le diagnostic complet de véhicules à distance ou l'estimation de l'usure des batteries de véhicules électriques.

MUNIC rappelle que cette feuille de route ambitieuse vise à lui permettre d'atteindre, à horizon 2025, un objectif de 100 M€ de chiffre d'affaires, dont 25 M€ générés à travers la plateforme EKKO, accompagné d'un taux de marge brute supérieur à 40%.

PRINCIPALES MODALITES DE L'OPERATION

Le produit brut de l'Opération devrait être d'un montant cible d'environ 3,5 M€.

L'Opération sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sur le fondement de l'article L. 225-136 du code de commerce, dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier, conformément à la 19^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la société en date du 8 novembre 2019, aux décisions prises par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 7 janvier 2022 et aux décisions prises par le Président-Directeur général ce jour.

Le nombre d'actions nouvelles ne pourra pas dépasser la limite de 20% du capital social de la société, et le prix d'émission des actions nouvelles sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action MUNIC sur le marché Euronext Growth à Paris des cinq dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 30%.

L'Opération se déroulera via la construction accélérée d'un livre d'ordres, à l'issue duquel seront déterminés le nombre et le prix des actions nouvelles émises. La construction accélérée du livre d'ordres débute immédiatement et devrait se clore demain (11 février 2022), avant l'ouverture des marchés d'Euronext Paris, sous réserve de toute clôture anticipée ou prorogation. MUNIC annoncera le résultat de l'Opération dès que possible après la clôture du livre d'ordres, par voie de communiqué de presse.

Le règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Opération et leur admission devraient intervenir le 15 février 2022. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris sous le code ISIN FR0013462231 (code mnémonique : ALMUN).

Dans le cadre de l'Opération, MUNIC a consenti un engagement d'abstention d'une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison. Les fondateurs (dont Aaron Solomon, Président-Directeur général de la société), détenant ensemble 30,16% du capital (sur une base non diluée) avant l'Opération, Grandis Lux, actionnaire de référence détenant 44,33% du capital (sur une base non diluée) avant l'Opération, et deux autres actionnaires personnes physiques représentant ensemble 3,40% du capital (sur une base non diluée) avant l'Opération, ont signé un engagement de conservation, portant sur la totalité des titres de la société détenus, d'une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve des exceptions usuelles.

Gilbert Dupont intervient dans le cadre de l'Opération en tant que Chef de file et Teneur de livre.

En application de l'article 1.4. du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'offre des actions de la société dans le cadre de l'Opération ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Des informations détaillées concernant la société, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondant, figurent dans le Rapport annuel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020 et le Rapport semestriel relatif au 1^er semestre 2021, lesquels peuvent être consultés, ainsi que les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la société, sur l'espace Investisseurs de son site Internet (MUNIC-bourse.com).

PARTENAIRES DE L'OPERATION

À PROPOS DE MUNIC

Créée en 2002, MUNIC conçoit et développe des solutions technologiques, combinant des Smart Dongles, à même de collecter et décoder les milliers de données issues des capteurs des véhicules automobile, et une plateforme Edge Computing d'intelligence artificielle, Munic.io, permettant de les analyser et valoriser.

Fruit de 19 années de R&D, la technologie brevetée de MUNIC associe (i) expertise électronique de haut niveau (conception et industrialisation d'équipements embarqués à faible encombrement, haute performance énergétique et radio, grande fiabilité en environnement automobile, à des coûts très compétitifs), (ii) capacité de décodage des données véhicule, et (iii) une plateforme Edge Computing d'intelligence artificielle (MUNIC.io) pour traiter ces données.

Installée à Villejuif (94), disposant de bureaux aux États-Unis et en Chine, MUNIC compte 60 collaborateurs, dont 77% d'ingénieurs. La société a réalisé 19,3 M€ de chiffre d'affaires en 2021, en croissance de +156%, principalement aux États-Unis et en Europe. La société est labellisée Entreprise Innovante (Bpifrance).

MUNIC est cotée en Bourse sur le marché Euronext Growth® Paris (Code ISIN : FR0013462231 – Mnémonique : ALMUN)

Plus d'informations sur : www.munic.io

CONTACTS

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la société MUNIC dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

Dans les États membres de l'Espace Economique Européen, la présente communication et toute offre qui pourrait y faire suite sont adressées exclusivement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société MUNIC ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement, étant précisé que les actions de la société MUNIC n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. MUNIC n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à des activités d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmises (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de MUNIC ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par MUNIC. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n'est donc pas en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. MUNIC ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada ou du Japon.