MICROPOLE : COMMUNIQUÉ DU 14 MAI 2024 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ EN RÉPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ MICROPOLE SA INITIÉE PAR MIRAMAR HOLDING SAS

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n'est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où le projet d'offre ne serait pas autorisé.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUÉ DU 14 MAI 2024 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION

ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

MICROPOLE SA

EN RÉPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE

 LA SOCIÉTÉ MIRCROPOLE SA INITIÉE PAR

MIRAMAR HOLDING SAS

AMF Autorité des marchés Financiers

Le présent communiqué a été établi et diffusé le 14 mai 2024 en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF (le « RG AMF »).

Le projet d'Offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 14 mai 2024 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (https://www.amf-france.org/fr) et de Micropole SA (https://group.micropole.com/) et peut être obtenus sans frais sur simple demande auprès de Micropole SA (91-95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret).

Conformément à l'article 231-28 du RG AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Micropole SA seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE
   1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du RG AMF, Miramar Holding SA [1], société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 20, rue La Condamine, 75017 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 985 053 875 (l'« Initiateur » ou « Miramar »), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Micropole, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 341 765 295 et dont les actions (les « Actions » ou individuellement une « Action ») sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0000077570 (mnémonique : ALMIC) (« Micropole » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs Actions, au prix de 1,50 euros par Action, payable exclusivement en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'achat (l' « Offre ») dans les conditions et termes qui sont stipulés dans le projet de note d'information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 25 mars 2024 (le « Projet de Note d'Information »).

A la date du dépôt de Projet de Note d'Information, l'Initiateur ne détenait, directement ou indirectement, aucune Action. Toutefois, le 26 mars 2024, soit le lendemain du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur a acquis 1.217.001 actions de la Société, représentant 4,18% du capital social et 3,43% des droits de vote de la Société.

Il est précisé que le prix de l'Offre pourra le cas échéant faire l'objet des ajustements indiqués en section 1.3 du Projet de Note en Réponse et en section 2.2 du Projet de Note d'Information.

Tout ajustement du prix par Action fera l'objet d'un communiqué de presse qui sera soumis à l'accord préalable de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation, soit, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, un maximum de 29.087.869 Actions. Sont également visées les Actions auto-détenues, soit, sur la base des informations connues à date par la Société, 2.142.051 Actions.

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société a procédé à l'attribution de 1.900.000 actions gratuites de la Société qui sont susceptibles d'être acquises à raison de plans d'attribution d'actions gratuites dont les périodes d'acquisition n'arriveront à échéance qu'après la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, après la clôture de l'Offre Réouverte, tel que ce terme est défini ci-dessous) (les « Actions Gratuites »). Ces Actions Gratuites ne sont pas visées par l'Offre.

A la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du RG AMF.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du RG AMF, tel que décrit en section 2.6 du Projet de Note d'Information. Elle n'est soumise à aucune condition réglementaire.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RG AMF, l'Offre est présentée par Société Générale (l'« Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

1. 2. Rappel des principaux termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du RG AMF, l'Etablissement Présentateur agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 25 mars 2024 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat portant sur la totalité des Actions ainsi que le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre.

L'Offre, qui revêt un caractère volontaire, sera réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du RG AMF et sera ouverte pour une durée d'au moins 25 jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du RG AMF, si l'Offre connaît une suite positive, l'Offre sera automatiquement réouverte au plus tard dans les dix jours de négociation suivant la date de publication du résultat définitif de l'Offre, dans des termes identiques à ceux de l'Offre (l'« Offre Réouverte »). Dans une telle hypothèse, l'AMF publiera le calendrier de l'Offre Réouverte, qui durera au moins dix jours de négociation.

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport des Actions à l'Offre Réouverte et la centralisation de l'Offre Réouverte seront identiques à celles de l'Offre initiale décrites à la section 2.7 du Projet de Note d'Information, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables (voir la section 2.12 du Projet de Note d'Information).

L'Offre ne sera pas suivie d'une procédure de retrait obligatoire.

Les termes de l'Offre qui sont décrits aux sections 1.2 et 1.3 du Projet de Note en Réponse, sont plus détaillés aux sections 2.1 à 2.4 du Projet de Note d'Information.

Conformément au Projet de Note d'Information, l'Initiateur s'est irrévocablement engagé auprès des actionnaires de la Société à acquérir toutes les Actions Micropole qui seront présentées à l'Offre à un prix en numéraire de 1,50 euros (droits à distribution attachés).

Le prix de l'Offre pourra le cas échéant faire l'objet des ajustements indiqués en section 1.3 du Projet de Note en Réponse et en section 2.2 du Projet de Note d'Information.

3. Ajustements des termes de l'Offre

Conformément au Projet de Note d'Information, si la Société devait procéder à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement-livraison de l'Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (incluse), le prix offert par Action dans le cadre de l'Offre sera ajusté afin de tenir compte de cette Distribution, étant précisé que dans le cas où l'opération aurait lieu entre la date du règlement-livraison de l'Offre (exclue) et la date du règlement-livraison de l'Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l'Offre Réouverte serait ajusté.

Pour les besoins du présent paragraphe, une « Distribution » signifie le montant par Action de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en numéraire ou en nature), en ce compris (i) toute distribution d'un dividende, d'un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes ou (ii) de tout amortissement ou toute réduction par la Société de son capital, ou toute acquisition ou rachat de ses propres actions par la Société, dans tous les cas à une date antérieure au règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant de l'Offre Réouverte.

De la même manière, en cas d'opération ayant un impact sur le capital de la Société (notamment fusion, scission, division ou regroupement d'actions, distribution d'actions gratuites au titre des actions existantes par incorporation de réserves ou bénéfices) décidée durant la même période et dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement-livraison de l'Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (incluse), le prix offert par action sera mécaniquement ajusté afin de prendre en compte l'impact desdites opérations.

Tout ajustement du prix par Action fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse qui sera soumis à l'accord préalable de l'AMF.

1. 4. Contexte et motifs de l'Offre
      1. Contexte

Le 22 mars 2024 au soir, Monsieur Christian Poyau, Président-Directeur général de Micropole a été contacté par message « Whatsapp » par Monsieur Sébastian Lombardo, Président de l'Initiateur pour l'informer du dépôt imminent d'une offre publique sur l'intégralité des Actions de la Société, sans que les conditions de celle-ci – tant le projet industriel que les termes juridiques et financiers ainsi que l'identité précise de l'Initiateur – aient été dévoilés.

Monsieur Christian Poyau et Monsieur Sebastian Lombardo ont eu, le samedi 23 mars 2023, un bref échange téléphonique. Ce même jour, le conseil d'administration de Micropole était informé de la perspective de l'offre publique et a estimé que les conditions d'un dialogue préalable au dépôt de l'offre n'étaient pas réunies compte tenu du caractère brusque et non sollicité de cette offre.

Le Conseil d'administration a décidé de publier le soir même un communiqué pour informer le marché de la perspective de l'offre publique et pour indiquer qu'il considérait cette dernière comme hostile. Micropole a par ailleurs demandé la suspension du cours à partir du lundi 25 mars au matin en attente du dépôt de l'offre.

Le 25 mars 2024, l'Initiateur a déposé un projet d'offre publique auprès de l'AMF, au prix de 1,50 euros par Action.

Le 26 mars 2024, à la suite d'acquisitions sur le marché d'actions Micropole, l'Initiateur détenait 1.217.001 actions Micropole, représentant 4,18% du capital et 3,43% des droits de vote de la Société.

Le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni à nouveau le 26 mars 2024 au soir, a rejeté le projet d'offre de l'Initiateur, considérée comme hostile, et a rendu publique sa position dans un communiqué du 27 mars 2024. Lors de cette même réunion, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de constituer un comité ad hoc chargé, notamment, de proposer la désignation d'un expert indépendant et de suivre les travaux de celui-ci une fois nommé. Le conseil d'administration demandait dans ce cadre aux dirigeants de Micropole de rechercher des offres alternatives et mieux-disantes.

Dans un communiqué de presse du 27 mars 2024, Micropole faisait état de la position de son conseil d'administration et informait les actionnaires qu'elle avait d'ores et déjà engagé des échanges avec des investisseurs qui s'étaient manifestés à la suite du dépôt de l'Offre.

Le 4 avril 2024, le Conseil d'Administration a nommé, sur le fondement de l'article 261-3 du RG AMF et sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Finexsi en qualité d'expert indépendant, en vue de rendre un rapport sur les conditions financières du projet d'offre publique d'achat non sollicitée déposé par Miramar Holding SAS sur Micropole et, le cas échéant, sur toute offre en surenchère (en ce compris toute offre concurrente) ou toute modification des termes du projet d'offre.

Le 3 mai 2024, Micropole confirmait par voie de communiqué de presse que des discussions se sont tenues avec plusieurs investisseurs envisageant le dépôt d'un projet d'offre concurrent au projet d'offre de Miramar, et qu'une rencontre avait en outre eu lieu avec le dirigeant de Miramar. Elle précisait qu'à la suite de ces discussions, Micropole avait reçu des offres indicatives non engageantes de la part de certains de ces investisseurs, industriels et financiers, faisant ressortir des valorisations de la Société significativement supérieures à celle présentée dans le projet d'offre de Miramar. Micropole indiquant que dans ce cadre, elle allait donner accès à une data room électronique aux investisseurs ayant formulé les offres indicatives les mieux-disantes, ainsi qu'à Miramar, mettant à leur disposition des informations complètes sur la Société, dont son business plan, afin de leur permette d'apprécier la pleine valeur du Groupe Micropole et de pouvoir, le cas échéant, formuler des offres fermes. Elle indiquait enfin qu'elle avait demandé à ces investisseurs de remettre des offres fermes, le cas échéant, au plus tard le 28 mai 2024.

A la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, ces discussions se poursuivent activement.

1. 1. 2. Acquisition d'Actions par l'Initiateur au cours des douze derniers mois

A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'avait procédé, directement ou indirectement, seul ou de concert, à aucune acquisition d'Actions au cours des douze derniers mois, ni n'avait conclu de contrat ni n'a acquis d'instrument lui permettant d'acquérir des Actions à sa seule initiative.

A la connaissance de la Société, depuis le 26 mars 2024, l'Initiateur a acquis 1.217.001 actions de Micropole (représentant 4,18% du capital et 3,43% des droits de vote de la Société).

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
   4. Composition du Conseil d'Administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'Administration de la Société est composé comme suit :

• M. Christian Poyau, président-directeur général,
• M. Thierry Létoffé, directeur général délégué et administrateur,
• Mme Christine Leonard, administrateur,
• Mme Sylvie Létoffé, administrateur,
• Mme Sophie Le Tanneur, administrateur indépendant,
• M Antoine Antoun, administrateur indépendant.
  5. Avis motivé du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa réunion du 14 mai 2024, a rendu à l'unanimité l'avis motivé suivant, reproduit dans son intégralité :

« Le Conseil d'Administration de Micropole SA (« Micropole » ou la « Société ») s'est réuni le 14 mai 2024 à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de rendre un avis motivé sur (i) les diligences que celui-ci a effectuées aux fins de la préparation de cet avis, (ii) l'intérêt du projet d'offre publique d'achat (l'« Offre ») visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 1,50 euros par action, initié par Miramar Holding SAS (« Miramar » ou l'« Initiateur ») et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, et (iii) les conditions de vote dans lesquelles cet avis a été obtenu.

Le Président rappelle que les termes de ce projet d'Offre non sollicité, qui s'inscrit dans une démarche hostile de l'Initiateur et n'avait fait l'objet d'aucune discussion préalable entre l'Initiateur et la Société avant son dépôt, sont décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur qui a été déposé auprès de l'AMF le 25 mars 2024.

Le Président rappelle également que, sur une base volontaire, et conformément aux dispositions de l'article 261-3 du règlement général de l'AMF (le « RG AMF ») et à la recommandation AMF n° 2006-15, le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 26 mars 2024, constitué un comité ad hoc (le « Comité ») chargé de proposer au Conseil d'Administration la nomination d'un expert indépendant, d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant et de veiller au bon déroulement de sa mission, d'examiner les termes de l'Offre et de préparer le projet d'avis motivé du Conseil d'Administration, de se saisir de toute question intéressant l'Offre, et d'en rapporter au Conseil d'Administration.

Le Comité est composé de trois membres, dont une majorité d'administrateurs indépendants que sont Mme Sophie Le Tanneur, laquelle a été désignée Présidente du Comité par le Conseil d'Administration, M. Antoine Antoun, tous deux administrateurs indépendants de la Société au sens du code Middlenext, ainsi que M. Christian Poyau, Président-directeur général de la Société.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'Administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé :

• le projet de note d'information établi par l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 25 mars 2024, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par l'établissement présentateur et garant, Société Générale ;
• le rapport du cabinet Groupe Legrand, expert-comptable désigné par le Comité Social et Economique (CSE) de la Société, rendu le 15 avril 2024 ;
• l'avis du CSE de la Société sur l'Offre rendu le 25 avril 2024 ;
• le rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant ; et
• le projet de note d'information en réponse établi par la Société destiné à être déposé auprès de l'AMF le 14 mai 2024, lequel reste à être complété de l'avis motivé du Conseil d'Administration.

1. Désignation de l'expert indépendant

Préalablement à la réunion du 2 avril 2024, le Comité a identifié deux cabinets comme pouvant répondre aux critères de compétence et d'indépendance requis par la règlementation applicable. Une présentation de l'expérience en la matière de ces cabinets a été remise aux membres du Comité.

A l'issue de la revue approfondie effectuée par le Comité des propositions détaillées de ces deux cabinets, le cabinet Finexsi a été retenu par le Comité au regard principalement (i) de l'absence de lien présent ou passé entre celui-ci et la Société susceptible d'affecter son indépendance, (ii) de son expérience récente sur des opérations de marché complexes y compris non sollicitées, (iii) des termes financiers de sa proposition d'intervention, et (iv) plus généralement, de sa réputation professionnelle et des moyens humains et matériels dont il dispose.

M. Olivier Courau a fait savoir pour le compte du cabinet Finexsi qu'il acceptait le principe de cette nomination et qu'il ne faisait l'objet d'aucune incompatibilité de nature à l'empêcher d'exercer sa mission. De même, il a confirmé disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans la période considérée.

Lors de sa réunion du 3 avril 2024, sur recommandation du Comité, le Conseil d'Administration de la Société a donc désigné sur une base volontaire le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Courau et Mme Adeline Burnand, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-3 du RG AMF, avec pour mission de rendre un rapport sur les conditions financières de l'Offre et, le cas échéant, de toute offre en surenchère (en ce compris toute offre concurrente) ou toute modification des termes de l'Offre.

2. Travaux du Comité et interactions avec l'expert indépendant

Mme Sophie Le Tanneur, en sa qualité de Présidente du Comité, rend ensuite compte de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis par le Comité dans ce cadre :

• le 2 avril 2024, le Comité s'est réuni par visioconférence afin de recommander au Conseil d'Administration la désignation du cabinet Finexsi en qualité d'expert indépendant ;
• le 12 avril 2024, le Comité s'est réuni par visioconférence en présence de M. Olivier Courau qui a présenté l'équipe du cabinet Finexsi devant intervenir sur cette mission d'expertise indépendante, le calendrier prévisionnel de son intervention, ainsi que les modalités et méthodologies de conduite des travaux d'expertise ;
• le 15 avril 2024, le rapport du cabinet Groupe Legrand, l'expert-comptable désigné par le CSE de la Société, a été transmis aux membres du Comité ;
• le 25 avril 2024, l'avis du CSE a été transmis aux membres du Comité ;
• le 7 mai 2024, le Conseil d'Administration, en ce compris les membres du Comité, se sont réunis et ont, notamment, fait un point sur l'Offre et la recherche d'offres mieux-disantes ;
• le 10 mai 2024, le projet préliminaire de rapport de l'expert indépendant a été transmis aux membres du Comité ;
• le 13 mai 2024, le Comité s'est réuni deux fois par visioconférence, dont une fois avec l'expert indépendant, afin d'échanger sur les travaux d'analyse de l'expert indépendant comprenant notamment une analyse des conditions financières de l'Offre ainsi qu'une comparaison des résultats de ses travaux avec ceux de l'établissement présentateur de l'Offre, expliquant les différences entre leurs résultats respectifs ; le Comité a également échangé sur le premier projet d'avis motivé ; le Comité a ainsi arrêté la version définitive de ses recommandations et le projet d'avis motivé ;
• le Comité s'est également assuré que le plan d'affaires à horizon 2026 présenté à l'expert indépendant est celui qui a été approuvé par le Conseil d'Administration le 19 avril 2024, et traduit au moment de l'Offre la meilleure estimation possible des prévisions de la Société étant précisé qu'il n'existait pas d'autres données prévisionnelles pertinentes. Par ailleurs, le Comité a apprécié la cohérence entre la communication financière à date de la Société et les perspectives figurant dans ce plan d'affaires ;
• le Comité s'est également assuré que l'expert indépendant avait eu en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes ; et
• le Comité a fait le constat de l'absence de réception de questions ou de réflexions d'actionnaires adressées à la Société ou à l'expert indépendant, ou transmises par l'AMF.

Le détail des interactions entre les membres du Comité et l'expert indépendant figure de manière exhaustive dans le rapport d'expertise du cabinet Finexsi.

Le Comité indique en outre ne pas avoir été informé ni avoir relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'expert indépendant.

3. Conclusions du rapport de l'expert indépendant

Ainsi qu'il est indiqué ci-dessus, le Comité a pu échanger avec l'expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Courau et Mme Adeline Burnand, ont présenté au Conseil d'Administration les conclusions de leurs travaux, reproduites ci-dessous :

« La présente Offre Publique d'Achat est une offre volontaire non sollicitée, sans intention de Retrait Obligatoire de la part de l'Initiateur, lequel a indiqué qu'il n'anticipe aucune synergie de coûts et/ou de revenus à l'issue de l'Offre.

Elle donne un accès immédiat à la liquidité pour les actionnaires minoritaires de Micropole qui le souhaiteraient, avec une prime de +44,2% sur le dernier cours de bourse précédant l'annonce et une prime de +39,8% par rapport au cours de bourse moyen des 60 jours précédant l'annonce de l'Opération.

S'agissant d'une offre volontaire, l'actionnaire qui le souhaite peut également conserver ses titres s'il anticipe une évolution favorable de la Société.

À ce titre, le critère du DCF, retenu à titre principal, extériorise la pleine valeur mais reste soumis au risque d'exécution du plan d'affaires volontariste, dans un contexte où la Société a délivré en dessous des attentes des deux derniers plans stratégiques annoncé [2] . Le prix d'Offre se situe en deçà du bas de fourchette (2,14€) des valeurs extériorisées par la méthode du DCF et fait ressortir une décote comprise entre 30,0% et 42,9% sur ce critère.

Concernant les méthodes analogiques, présentées à titre secondaire, nous observons que le prix d'Offre fait ressortir des décotes sur les valeurs extériorisées par la méthode des comparables boursiers (comprises entre 28,3% et 36,4%) et des transactions comparables (comprises entre 13,6% et 24,2%), étant précisé que les multiples transactionnels intègrent une prime de contrôle et le cas échéant, la valeur estimée des synergies.

À titre informatif, nous notons que le prix d'Offre est également inférieur à i) l'objectif de cours (1,60€) publié par le seul analyste suivant le titre (Euroland Corporate) ainsi qu'à ii) la valeur par action de l'Actif Net Comptable part du Groupe au 31 décembre 2023 (1,90€ par action Micropole sur une base entièrement diluée).

Dans ce contexte d'une offre de liquidité présentant une prime sur le cours de bourse, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 1,50€ par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Micropole, étant rappelé qu'il n'intègre aucune synergie liée à l'Opération et qu'il présente une décote significative par rapport à la pleine valeur du Groupe déterminée selon la méthode DCF sur la base du plan d'affaires du management ».

4. Mesures susceptibles de faire échouer l'Offre mises en place par Micropole

Dès l'annonce de l'Offre, le Conseil d'Administration a indiqué qu'il estimait que le prix proposé par Miramar dans l'Offre, qui n'avait fait l'objet d'aucune discussion préalable avec le Conseil d'Administration ou la direction de la Société, ne reflétait pas la pleine valeur des capitaux propres de cette dernière. Le Conseil d'Administration a ainsi déclaré qu'il examinerait tout projet alternatif, conformément à la loi, et défendra avec vigueur l'intérêt social de Micropole et les meilleurs intérêts de ses salariés, de ses clients, de ses actionnaires et des parties prenantes. Il a également précisé qu'il s'attachera particulièrement à analyser la pertinence industrielle de toute proposition qui lui serait soumise, ainsi que la reconnaissance de la pleine valeur du groupe et de ses équipes.

A cet effet, le Conseil d'Administration a missionné Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé afin de trouver, avec l'appui des conseils de la Société à savoir les banques Messier & Associés et ODDO BHF et le cabinet d'avocats Darrois Villey Maillot Brochier AARPI, pour engager sans attendre des discussions avec des investisseurs qui se sont manifestés dès l'annonce de l'Offre, et rechercher plus largement des offres mieux-disantes par rapport à celle de Miramar et qui offriraient une juste valeur aux actionnaires de la Société pour leurs actions associé à un projet industriel solide. La Société et ses conseils ont dès lors ouvert ou poursuivi des discussions avec plusieurs investisseurs ayant signé des accords de confidentialité et de standstill, ainsi qu'avec Monsieur Sébastien Lombardo, dirigeant de Miramar.

Dans ce cadre, la Société a mis en place une data room qu'elle a ouverte à compter du 3 mai 2024 à plusieurs investisseurs ayant communiqué à la Société des lettres d'intérêt indicatives, qui toutes faisaient ressortir une valorisation des actions de la Société, sur une base pleinement diluée, significativement supérieure à celle de Miramar. La Société a demandé à ces investisseurs de produire des offres fermes au plus tard le 28 mai 2024.

Le Conseil d'Administration a dans ce contexte estimé qu'il serait dans l'intérêt des parties prenantes et notamment des actionnaires de proposer aux dirigeants du groupe, et notamment à Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé, une incitation équitable pour les motiver dans la recherche, dans le cadre de la défense de la Société, d'une offre mieux-disante qui sera la plus favorable aux actionnaires.

Le Conseil d'Administration a observé que l'Offre tenait compte dans la fixation de son prix de la dilution induite par les actions gratuites attribuées à plusieurs membres de la direction du groupe et notamment à Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé, représentant globalement 1.900.000 actions maximum (dont 1.600.000 actions de performance attribuées à Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé) soit 6,53 % du capital avant dilution ; et ce alors même que le projet développé par Miramar dans son projet de note d'information prévoit clairement l'éviction des dirigeants, ce qui aurait pour conséquence le non-respect de la condition de présence qui conditionne l'acquisition définitive de ces actions de performance – et donc la relution du prix par action à due concurrence, principalement au bénéfice de Miramar.

Dès lors, le Conseil d'Administration a, le 14 mai 2024, hors la présence de Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé et de Madame Christine Leonard Poyau, et Madame Sylvie Létoffé ne prenant pas part au vote, décidé de modifier les termes des plans d'actions gratuites en vigueur, en particulier ceux du plan n°7 bis applicable à Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé. Le Conseil d'Administration a dans ce cadre rappelé que deux tiers de leurs actions gratuites ont déjà satisfait leurs conditions de performance au titre des exercices 2022 et 2023 mais demeurent soumises à la condition de leur présence au sein du groupe au 8 décembre 2025. Compte tenu de la modification des termes décidée par le Conseil d'Administration, ces deux tiers des actions de performance attribuées à Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé (soit 1.200.000 actions au total) seraient définitivement acquises sous la seule condition de l'absence de démission ou de départ à la retraite des bénéficiaires d'ici le 8 décembre 2025, dès lors qu'une offre concurrente serait recommandée par le Conseil d'Administration ou qu'une offre améliorée de Miramar serait formulée à un prix au moins égal à 1,95 euros par action, soit 30 % de prime sur le prix de l'Offre. Si le prix de cette offre concurrente ou surenchère est compris entre 2,10 et 2,70 euros, le tiers restant des actions de performance attribuées à Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé (soit un total de 400,000 actions) sera définitivement acquis sous la même réserve au prorata du prix de l'offre concurrente ou en surenchère pris entre ces deux bornes.

5. Conclusions, recommandations et projet d'avis motivé du Comité

Le 13 mai 2024, le Comité a finalisé au regard notamment du rapport définitif de l'expert indépendant, sa recommandation au Conseil d'Administration.

• S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, le Comité relève que :

• le projet d'Offre de l'Initiateur présente un caractère hostile et non sollicité et n'a fait l'objet d'aucune discussion préalable entre l'Initiateur et la Société avant son dépôt auprès de l'AMF, ce qui dénote de la pratique du secteur caractérisée par des offres amicales ;
• l'Initiateur prétend vouloir « tenter d'engager un redressement en profondeur de Micropole grâce à l'arrivée d'un actionnaire de référence dont le Président dispose d'une expertise sectorielle forte, afin de redonner à l'entreprise et à ses talents la capacité et l'ambition de performer sur son marché porteur » alors même qu'une « phase d'audit financier et opérationnel de la Société, qui pourra prendre plusieurs mois, sera nécessaire » pour élaborer cette stratégie. Le Comité relève qu'en dépit du travail d'audit apparemment nécessaire, aucune ligne directrice n'est présentée pour effectuer ce redressement. Le CSE fait d'ailleurs le constat de « déclarations non engageantes concernant le projet et la stratégie de Miramar, à ce stade, compte tenu de l'absence de diagnostic stratégique » ;
• la note d'information ne donne pas de détails suffisants quant aux intentions de l'Initiateur en matière de stratégie, de politique industrielle et de politique de financement ;
• l'Initiateur a indiqué que n'ayant pas d'activité dans le secteur, il ne serait « pas en mesure de générer de quelconque synergie commerciale, de coûts ou de résultats à l'issue de l'Offre, dont la matérialisation serait identifiable et chiffrable » à la date du projet de note d'information ;
• l'Initiateur ne donne aucune précision sur l'identité de ses actionnaires ni sur son Président qui, d'après la note d'information, dispose d'une « expertise sectorielle forte » sans plus de détails. Le Pacte d'Associés mentionné à la Section 1.3.2 de la note d'information est décrit de manière volontairement très vague, ne permettant pas de saisir la nature des rapports entre les associés, le rôle exact de Monsieur Sébastien Lombardo, l'existence d'un contrôle conjoint entre lui et ses co-associés (lequel n'est pas reconnu en dépit du fait qu'ils ont conclu un accord d'actionnaires leur conférant des droits en matière de gouvernance et de liquidité) ;
• l'Initiateur ne donne aucune indication sur le profil des administrateurs ayant vocation à le représenter au Conseil d'Administration de la Société à l'issue de l'Offre, ni sur les dirigeants qui seraient nommés en conséquence.

• S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires, au plan financier, le Comité note que :

• l'Initiateur indique que les actionnaires bénéficieront d'une liquidité immédiate et d'une prime de 44,2% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'action Micropole au 22 mars 2024 (dernier jour de cotation avant l'annonce du projet d'Offre) et de respectivement 41,2% et 39,5% sur les moyennes des cours du dernier mois et des 3 derniers mois pondérés par les volumes précédant l'annonce de l'Offre ;
• le prix de l'Offre de 1,50 euros est significativement inférieur aux fourchettes de valorisations déterminées par le cabinet Finexsi, tant au regard de la valeur fondamentale/DCF (soit de 2,21 euros à 2,85 euros dans la première analyse de sensibilité de Finexsi avec des pas de sensibilité de +/- 0,5 point et de 1,97 à 2,58 euros par action dans l'analyse de sensibilité complémentaire de Finexsi avec des pas de sensibilité de +/- 0,5 point), des comparables boursiers (soit de 2,09 à 2,36 euros par action) et des transactions comparables (soit de 1,74 à 1,98 euros par action), et est donc loin de refléter la pleine valeur de la Société. Le prix de l'Offre est également inférieur à l'actif net comptable de la Société au 31 décembre 2023. Il ne présente une prime que sur le cours de bourse avant dépôt de l'Offre ;
• depuis le 26 mars 2024 (date de la reprise de la cotation du titre au lendemain de l'annonce de l'Offre), le cours de l'action est resté au niveau du prix d'Offre pendant une seule journée, et a depuis, toujours traité à un prix supérieur au prix d'Offre ; autrement dit, il semblerait que le marché juge que le prix de l'Offre est insuffisant. Au 13 mai 2024, le prix d'Offre représente une décote de 19,57% par rapport au cours de clôture de l'action de la Société ;
• les travaux de valorisation de la Société décrits dans le projet de note d'information déterminent le prix par action sur la base d'un nombre d'actions pleinement dilué, incluant donc les actions de performance (pour lesquelles aucune proposition de liquidité n'est faite) attribuées mais non encore définitivement acquises, représentant 6,53 % du capital actuel de Micropole ; or le projet présenté par Miramar dans son projet de note d'information implique clairement le départ a minima de Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé, qui bénéficient de 1.600.000 actions de performance, conduisant à une perte de ces actions de performance et partant à une relution de la valeur par action dont bénéficiera principalement Miramar si celui-ci venait à prendre le contrôle de la Société ;
• Miramar indique qu'il n'a pas l'intention de retirer la Société de la cote ; et par ailleurs il envisage de procéder à des augmentations de capital qui pourraient avoir un impact dilutif important pour les actionnaires. Le manque de précision de ces intentions génère nécessairement une forte incertitude sur l'avenir de la liquidité du titre ;

• S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Comité relève que :

• sans vision stratégique précise, la tentative de prise de contrôle hostile et non sollicitée conduite par Miramar comporte un sérieux risque de déstabilisation des équipes du groupe Micropole, qui représentent la véritable force du groupe et pourrait ainsi se traduire par un nombre de départs important en faveur des principaux concurrents ;
• le CSE a relevé que « cette OPA non-sollicitée pourrait présenter, […], un risque pour le climat social quant à l'accueil que réserverai[en]t les salariés de l'entreprise à un nouvel actionnaire en cas de succès de l'opération », ce risque étant également identifié dans le rapport de l'expert-comptable désigné par le CSE ;
• le management de Micropole est mobilisé pour faire en sorte que l'Offre n'ait pas de conséquence négative sur l'activité du groupe ;
• l'Initiateur est peu précis sur l'incidence de l'Offre concernant la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs et de gestion des ressources humaines puisqu'il indique que l'Offre « ne devrait pas » (emploi du conditionnel) avoir d'incidence de ce point de vue. Ce constat étant partagé par le CSE qui « note une incertitude quant au devenir des salariés et de l'entreprise à court, moyen et long terme ».

En conclusion de quoi :

• le Comité a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son projet de note d'information ;
• le Comité a examiné l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés et a considéré que l'Offre, qui présente un caractère non-sollicité et hostile, n'était pas conforme aux intérêts de chacun ;
• à la suite de sa réunion du 13 mai 2024, il recommande au Conseil d'Administration de se prononcer en ce sens et de poursuivre la recherche d'offres mieux-disantes.

Avis motivé du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration prend acte des travaux du Comité et des recommandations de ce dernier sur l'Offre ainsi que des conclusions de l'expert indépendant et de l'avis du CSE.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par Miramar, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'établissement présentateur, (iii) des travaux du Comité, (iv) des conclusions du rapport de l'expert indépendant, (v) du rapport de l'expert-comptable du CSE, (vi) de l'avis du CSE et (vii) plus généralement, des éléments figurant ci-dessus, le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré, décide, à l'unanimité :

• de reprendre à son compte, en tout point, les observations, conclusions et recommandations du Comité formulées dans le projet d'avis motivé préparé par le Comité et reproduit ci-dessus ;
• de confirmer que l'Offre présente un caractère hostile ;
• d'émettre, à la lumière des observations, conclusions et recommandations du Comité, un avis défavorable sur l'Offre telle qu'elle lui a été présentée ;
• de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société de ne pas apporter leurs actions à l'Offre (le cas échéant Réouverte) ;
• que la Société n'apportera pas les actions auto-détenues à l'Offre (le cas échéant Réouverte) ;
• d'approuver le projet de note en réponse de la Société ;
• d'autoriser, en tant que de besoin, le Président-directeur général à l'effet de :

• finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
• préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
• signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et
• plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles dans le cadre de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse ;

• de poursuivre toutes mesures aux fins de rechercher et présenter au Conseil d'Administration une ou plusieurs offres mieux-disantes présentées par des tiers ou le cas échéant par Miramar ».

3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE MICROPOLE

Il n'y a aucune obligation statutaire pour les membres du Conseil d'Administration de détenir des actions de la Société.

Cependant, certains membres du Conseil d'Administration de la Société détiennent des actions de la Société et ont indiqué, conformément à l'article 231-19 6° du RG AMF, leur intention d'apporter ou de ne pas apporter leurs actions à l'Offre, comme suit :

Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé ont indiqué leur intention de ne pas apporter leurs actions à l'Offre. Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé recherchent, conformément à la mission qui leur a été confiée par le Conseil d'Administration, des offres alternatives mieux-disantes qui exprimeraient la pleine valeur des capitaux propres de la Société.

Nom	Fonction	Nombre d'actions détenues à la date de l'avis motivé	Intention
M. Christian Poyau	Président-directeur général	3.377.098[3]	Conservation
M. Thierry Létoffé	Directeur général délégué et Administrateur	2.544.614[4]	Conservation
Mme Christine Leonard	Administrateur	5.640	Conservation
Mme Sylvie Létoffé	Administrateur	11	Conservation

4. REUNION DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE MICROPOLE

L'avis du comité social et économique de Micropole rendu le 25 avril 2024, et le rapport de l'expert-comptable désigné par ce comité, sont intégralement reproduits en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

Il y a indiqué qu'il ne disposait pas d'éléments tangibles pour rendre un avis ferme, en notant toutefois que « cette OPA non-sollicitée pourrait présenter, selon le CSE, un risque pour le climat social ».

5. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application des dispositions de l'article 261-3 du RG AMF, le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa séance du 3 avril 2024, a désigné le cabinet Finexsi représenté par M. Olivier Courau et Mme Adeline Burnand, en qualité d'expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre et, le cas échéant, pour toute offre en surenchère (en ce compris toute offre concurrente) ou toute modification des termes de l'Offre.

La conclusion de ce rapport, en date du 14 mai 2024, est reproduite ci-dessous :

« La présente Offre Publique d'Achat est une offre volontaire non sollicitée, sans intention de Retrait Obligatoire de la part de l'Initiateur, lequel a indiqué qu'il n'anticipe aucune synergie de coûts et/ou de revenus à l'issue de l'Offre.

Elle donne un accès immédiat à la liquidité pour les actionnaires minoritaires de Micropole qui le souhaiteraient, avec une prime de +44,2% sur le dernier cours de bourse précédant l'annonce et une prime de +39,8% par rapport au cours de bourse moyen des 60 jours précédant l'annonce de l'Opération.

S'agissant d'une offre volontaire, l'actionnaire qui le souhaite peut également conserver ses titres s'il anticipe une évolution favorable de la Société.

À ce titre, le critère du DCF, retenu à titre principal, extériorise la pleine valeur mais reste soumis au risque d'exécution du plan d'affaires volontariste, dans un contexte où la Société a délivré en dessous des attentes des deux derniers plans stratégiques annoncés[5]. Le prix d'Offre se situe en deçà du bas de fourchette (2,14€) des valeurs extériorisées par la méthode du DCF et fait ressortir une décote comprise entre 30,0% et 42,9% sur ce critère.

Concernant les méthodes analogiques, présentées à titre secondaire, nous observons que le prix d'Offre fait ressortir des décotes sur les valeurs extériorisées par la méthode des comparables boursiers (comprises entre 28,3% et 36,4%) et des transactions comparables (comprises entre 13,6% et 24,2%), étant précisé que les multiples transactionnels intègrent une prime de contrôle et le cas échéant, la valeur estimée des synergies.

À titre informatif, nous notons que le prix d'Offre est également inférieur à i) l'objectif de cours (1,60€) publié par le seul analyste suivant le titre (Euroland Corporate) ainsi qu'à ii) la valeur par action de l'Actif Net Comptable part du Groupe au 31 décembre 2023 (1,90€ par action Micropole sur une base entièrement diluée).

Dans ce contexte d'une offre de liquidité présentant une prime sur le cours de bourse, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 1,50€ par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Micropole, étant rappelé qu'il n'intègre aucune synergie liée à l'Opération et qu'il présente une décote significative par rapport à la pleine valeur du Groupe déterminée selon la méthode DCF sur la base du plan d'affaires du management ».

Ledit rapport, en date du 14 mai 2024, est intégralement reproduit en Annexe 2 du Projet de Note en Réponse.

6. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Conformément à l'article 231-28 du RG AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société feront l'objet d'un document spécifique déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

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[1] D'après le Projet de Note d'Information, l'Initiateur est une société holding de droit français, dont le capital social est détenu par quatre associés et est réparti comme suit : M. Sebastian Lombardo, Président de l'Initiateur, détient 37% du capital et des droits de vote de l'Initiateur et les trois autres associés détiennent chacun 21% du capital et des droits de vote de l'Initiateur.

[2] Le dernier plan d'affaires réalisé dans le cadre du plan stratégique 2018-2021 ayant été mis en place avant la crise de la Covid-19 apparue en France dès février 2020.

[3] Actions détenues directement et indirectement par l'intermédiaire de CEN Holding SARL (508 191 210 R.C.S Nanterre) qu'il contrôle.

[4] Actions détenues directement et indirectement par l'intermédiaire de CSTL Finance EURL (508 237 153 R.C.S Nanterre) dont il est l'associé unique.

[5] Le dernier plan d'affaires réalisé dans le cadre du plan stratégique 2018-2021 ayant été mis en place avant la crise de la Covid-19 apparue en France dès février 2020.

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