KALRAY ANNONCE UN FINANCEMENT DE 10,7 MEUR PAR ÉMISSION D'OBLIGATIONS SOUSCRITES PAR UN GROUPE D'INVESTISSEURS EUROPÉENS

• Emission d'obligations convertibles pour 6,5 M€
• Emission d'obligations simples pour 4,2 M€

Grenoble - France, le 21 avril 2022 - Kalray (Euronext Growth Paris : ALKAL), pionnier dans une nouvelle génération de processeurs, spécialisés dans le traitement intelligent des données, tant au niveau du « Cloud » que du « Edge », annonce avoir sécurisé ce jour 10,7 M€ de financement, dont 6,5 M€ décaissés immédiatement, par une émission obligataire composée d'une émission d'obligations convertibles pour un montant de 6,5 M€ et d'une émission d'obligations simples d'un montant de 4,2 M€, le tout souscrit par un groupe d'investisseurs européens.

UN RENFORCEMENT DE LA TRÉSORERIE POUR UNE PROJECTION DE FORTE CROISSANCE

Eric Baissus, Président du Directoire de Kalray, déclare : « Kalray est en train de changer de dimension avec, en particulier, le rachat de la société Arcapix et un objectif de croissance forte de notre chiffre d'affaire dès cette année. Ce financement supplémentaire s'inscrit dans cette phase de croissance forte. Les fonds levés vont nous permettre de compléter nos ressources financières et couvrir nos besoins d'exploitation en diversifiant nos sources de financement et le profil de nos investisseurs. »

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES ÉMISSIONS OBLIGATAIRES

Conformément à l'annonce de la signature d'un protocole d'accord lors de la publication des résultats annuels[1], le Directoire de la Société a décidé de l'émission obligataire, lors de sa séance du 20 avril 2022, après autorisation du Conseil de surveillance également du même jour, sur le fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce et faisant usage de la délégation qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires le 10 juin 2021 aux termes de sa 11^ème résolution[2] s'agissant de l'émission des obligations convertibles.

Les obligations convertibles ont été souscrites à 95% de leur valeur nominale. Elles ne porteront pas intérêts et viendront à échéance le 20 avril 2025. Elles pourront être converties en actions ordinaires à la demande de leurs porteurs, à tout moment et à un prix de conversion qui sera fonction du cours de l'action Kalray au moment de la conversion[3] dans le respect de la règle de prix et du plafond fixés par l'Assemblée Générale. Elles pourront également être remboursées en numéraire à la demande de leur porteur en cas de survenance d'un cas de défaut.

Dans l'hypothèse où les obligations convertibles n'auraient pas été intégralement converties et/ou remboursées à leur échéance, elles seront intégralement remboursées par la Société à hauteur de 100% de leur valeur nominale.

A titre indicatif, si toutes les obligations convertibles étaient converties sur la base du cours de l'action Kalray à la clôture du 20 avril 2022[4], un actionnaire détenant 1,00% du capital de Kalray avant sa mise en place, verrait sa participation passer à 0,96% du capital sur une base non diluée et à 0,87% du capital sur une base diluée (compte-tenu des instruments dilutifs existants)[5].

Les actions nouvelles issues de la conversion des obligations convertibles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront pleinement assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront des mêmes droits.

Les obligations simples ont été souscrites à 100% de leur valeur nominale.

Dans le cas où la Société déciderait d'émettre de nouvelles obligations convertibles de même nature que celles émises ce jour, les titulaires se sont engagés à souscrire à ces nouvelles obligations par compensation avec les créances qu'ils détiendraient au titre des obligations simples.

Les obligations ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth.

La présente émission ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

L'opération a été conseillée et structurée par Vester Finance, qui a également souscrit à l'émission obligataire.

FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risques affectant la Société sont présentés en annexe 1 du rapport du directoire sur l'exercice clos au 31 décembre 2021 tel que publié par la Société le 31 mars 2022 et disponible sur le site internet de la Société (à l'adresse suivante : https://www.kalrayinc.com/fr/investors/documents).

Prochain rendez-vous :

12 juillet 2022 (après Bourse) : Chiffre d'affaires semestriel 2022

À PROPOS DE KALRAY

Kalray (Euronext Growth Paris - FR0010722819 - ALKAL) est une société de semi-conducteurs « fabless », leader dans une nouvelle génération de processeurs, spécialisés dans le traitement intelligent des données tant au niveau du « Cloud » que du « Edge » (à la périphérie des réseaux). Á la pointe de l'innovation, les équipes de Kalray ont développé une technologie unique ainsi que les solutions associées permettant à ses clients d'exploiter au mieux tout le potentiel d'un monde qui repose désormais sur des données massives, disparates et omniprésentes.

Grâce leur architecture « manycore » brevetée, les processeurs intelligents MPPA® de Kalray sont capables de gérer en parallèle – et sans goulets d'étranglement - de multiples flux de données, permettant ainsi aux applications exploitant des quantités massives de données d'être plus intelligentes, plus efficaces et économes en énergie. L'offre de Kalray comprend des processeurs, des cartes d'accélération avec leur environnement logiciel et des systèmes complets, permettant à ses clients de concevoir les meilleures solutions dans des secteurs à forte croissance tels que les data centers modernes, la 5G, l'IA, l'Edge Computing, les véhicules autonomes et bien d'autres.

Essaimage du CEA fondé en 2008, Kalray compte parmi ses investisseurs Alliance Venture (Renault-Nissan-Mitsubishi), Safran, NXP Semiconductors, CEA et Bpifrance. Kalray, c'est la technologie, l'expertise, la passion d'offrir toujours plus : plus pour un monde intelligent, plus pour la planète, plus pour les clients et les développeurs. www.kalrayinc.com

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la Société, et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.

Cette annonce est une publicité et non un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

^[1] Communiqué de presse du 28 mars 2022

^[2] Délégation en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur des technologies)

^[3] Au moins égal au montant le plus bas entre 31,71 euros et 93% de la moyenne des trois plus petits CMPV de l'action Kalray pris parmi les 15 dernières séances de Bourse précédant la notification de conversion

^[4] A savoir 26,00 euros

^[5] L'impact dilutif présenté ne tient compte que des valeurs mobilières donnant accès au capital à la date du présent communiqué