IDSUD : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR IDSUD en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions IDSUD initiée par la société Manandier

Le présent communiqué a été établi et diffusé par IDSUD le 30 octobre 2024 conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre et le projet de note d'information en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 I, 1°, 2° et 4° et 261-1, II du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet BM&A, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note d'information en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société IDSUD (www.opas-idsud.com) et peut être obtenu sans frais auprès au siège social de la société IDSUD (3, place Général de Gaulle, 13001 Marseille).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables de la société IDSUD seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. Présentation et contexte de l'Offre

1. 1. Présentation de l'Offre

Conformément au titre III du livre II et en particulier en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Manandier, société par actions simplifiée au capital de 357 049 euros, dont le siège social est situé 3, place Général de Gaulle, 13001 Marseille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés (« RCS ») de Marseille sous le numéro 931 384 176 (« Manandier » ou l'« Initiateur ») s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société IDSUD, société anonyme de droit français, au capital social de 4 114 915 euros, dont le siège social est situé 3, place Général de Gaulle, 13001 Marseille, immatriculée au RCS de Marseille sous le numéro 057 804 783 (« IDSUD » ou la « Société ») d'acquérir la totalité des actions IDSUD non détenues par Manandier et les personnes agissant de concert avec elle au sens de l'article L. 233-10, I du Code de commerce[1], c'est-à-dire environ 3,66% du capital et 3,71% des droits de vote de la Société[2] au prix de 192,55 euros par action IDSUD payable exclusivement en numéraire (le « Prix de l'Offre »).

Les actions de la Société sont inscrites aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0000062184 (mnémonique ALIDS, groupe de cotation E2).

Il est rappelé que l'Initiateur détient 356 049 actions IDSUD représentant autant de droits de vote, soit 96,34% du capital et 96,29% des droits de vote[3] à la date du Projet de Note d'Information. A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote d'IDSUD.

L'Offre sera réalisée pendant une période de dix jours de négociation au moins, selon la procédure simplifiée prévue aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Le calendrier indicatif est présenté à la section 1.8 du Projet de Note en Réponse et du présent communiqué.

1. 2. Contexte et motifs de l'Offre

L'OPAS, initiée par Manandier, société constituée par la famille Luciani qui contrôle IDSUD, constitue le prolongement de l'offre publique de rachat réalisée par IDSUD (l'« OPRA ») et s'inscrit dans le cadre de l'intention du concert familial Luciani contrôlant directement Manandier et indirectement la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, d'obtenir, à l'issue de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, la radiation des actions IDSUD d'Euronext Growth.

Le Prix de l'Offre représente une prime de +113,9% par rapport au cours de clôture de l'actions IDSUD, de 90,00 euros au 24 janvier 2024 (dernier cours de clôture veille de la suspension de cours précédant l'annonce de l'OPRA) et une prime de +7,6% par rapport au cours de clôture de l'actions IDSUD, de 179,00 euros au 11 septembre 2024 (dernier cours de clôture veille du dépôt de l'Offre).

L'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai maximal de trois mois à l'issue de la clôture de l'OPAS, une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions IDSUD non apportées à l'Offre, en contrepartie d'une indemnité égale au Prix de l'Offre, dans le cadre des dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF dans le cas où, à l'issue de l'OPAS, le nombre d'actions IDSUD non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (cette condition étant satisfaite à la date du dépôt du Projet de Note d'Information au regard de la détention de l'Initiateur, de 96,34% du capital et 96,29% des droits de vote de la Société[4]).

1. 3. Rappel des principaux termes de l'Offre

Banque Hottinguer, en sa qualité d'établissement présentateur de l'OPAS garantit, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Manandier dans le cadre de l'Offre.

En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de IDSUD à acquérir toutes les actions de la Société qui lui seront présentées dans le cadre de l'OPAS pendant une période de 10 jours de négociation, au Prix de l'Offre, fixé à 192,55 euros par action, payable exclusivement en numéraire.

L'OPAS est soumise au droit français.

1. 4. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, le capital de la Société est divisé en 369 572 actions représentant 369 779 droits de vote théoriques, Manandier détenant 356 049 actions IDSUD représentant autant de droits de vote, soit 96,34% du capital et 96,29% des droits de vote théoriques de la Société.

En application des dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte par conséquent sur la totalité des actions IDSUD émises par la Société et non détenues par l'Initiateur ainsi que par les personnes agissant de concert avec lui, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 13 523 actions IDSUD représentant 13 730 droits de vote, c'est-à-dire 3,66% du capital et 3,71% des droits de vote de la Société[5].

A la connaissance de la Société, à l'exception de l'apport, le 11 septembre 2024, par la famille Luciani de ses 356 049 actions IDSUD à l'Initiateur (l'« Apport »), réalisé à la valeur de 165,15 euros par action IDSUD[6], l'Initiateur et les personnes agissant de concert avec lui n'ont acquis ou vendu aucune action de la Société cours des 12 derniers mois précédant la date du dépôt du projet d'Offre.

1. 5. Intentions de l'Initiateur relative à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et la radiation de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

L'Initiateur envisage de mettre en œuvre une procédure de Retrait Obligatoire à l'issue de la présente

Offre dans les conditions prévues aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d'un communiqué en application de l'article 237-3 III du règlement général de l'AMF et d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société conformément à l'article 237-5 du règlement général de l'AMF.

En cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, Euronext Paris procédera, à l'issue de la procédure de Retrait Obligatoire, à la radiation des actions IDSUD du système de négociation organisé Euronext Growth.

Le rapport de l'Expert Indépendant (tel que défini à la section 2 ci-dessous) a été remis le 29 octobre 2024. Il est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

1. 6. Modalités de l'Offre

Le Projet de Note d'Information a été déposé auprès de l'AMF le 12 septembre 2024 par Banque Hottinguer, en qualité d'établissement présentateur. Il a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'IDSUD (www.opas-idsud.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Banque Hottinguer et de la société IDSUD en application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF. Un communiqué relatif aux termes du projet d'OPAS a été diffusé par l'Initiateur, le 12 septembre 2024. Le dépôt de l'OPAS fait l'objet d'un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Le projet d'OPAS et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l'AMF de la note en réponse. La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l'AMF ainsi que le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, au siège. Ce document sera également accessible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et le site dédié à l'Offre mis en place par la Société (www.opas-idsud.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, des communiqués de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur seront publiés au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et seront mis en ligne sur le site dédié à l'Offre mis en place par la Société (www.opas-idsud.com).

Préalablement à l'ouverture de l'OPAS, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier ainsi qu'un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Il est prévu que l'Offre reste ouverte pendant une période minimale de 10 jours de négociation.

1. 7. Publication des résultats de l'Offre

L'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard 9 jours de bourse après la clôture de l'Offre.

1. 8. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre.

Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :

12 septembre 2024	Concernant l'Initiateur : Dépôt auprès de l'AMF du Projet de Note d'Information Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note d'Information sur les sites Internet de IDSUD et de l'AMF Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information
30 octobre 2024	Concernant IDSUD : Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société comprenant notamment l'avis motivé de son conseil de surveillance et le rapport de l'expert indépendant Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note en réponse de la Société et de l'AMF Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse d'IDSUD
22 novembre 2024	- Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la Note d'Information et de la note en réponse d'IDSUD
22 novembre 2024	Concernant l'Initiateur : Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la société IDSUD et de l'AMF de la Note d'Information visée par l'AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la Note d'Information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur Concernant IDSUD : Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la société IDSUD et de l'AMF de la note en réponse d'IDSUD visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables relatives à IDSUD sur le site Internet de la Société Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la note en réponse d'IDSUD visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de IDSUD
25 novembre 2024	Publication par l'AMF et Euronext de l'avis d'ouverture de l'Offre
26 novembre 2024	- Ouverture de l'OPAS
9 décembre 2024	- Clôture de l'OPAS
10 décembre 2024	- Publication de l'avis de résultat de l'OPAS par l'AMF
20 décembre 2024	Mise en œuvre du Retrait Obligatoire (record date)

2. Conclusion de l'Expert Indépendant

Dans le cadre des dispositions de l'article 261-1 I 1°, 2° et 4° du règlement général de l'AMF et, dans la mesure où l'OPAS serait effectivement suivie d'un Retrait Obligatoire, de l'article 261-1 II du règlement général de l'AMF[7], le conseil de surveillance de la Société a désigné le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'OPRA étant précisé que sa mission s'est étendue à l'OPAS et au Retrait Obligatoire (l'« Expert Indépendant »). Cette désignation a été décidée dès le 8 février 2024 par le conseil de surveillance, à l'unanimité de ses membres (la Présidente du conseil de surveillance, M^me Marie-Thérèse Luciani, ne prenant pas part au vote).

Il est précisé qu'au regard de la taille actuelle du conseil de surveillance, actuellement composé de trois membres, il a été décidé de ne pas constituer un comité ad hoc.

Un extrait des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant et portant sur le caractère équitable du Prix de l'Offre, est reproduit dans l'avis motivé dans la Section 3 ci-dessous.

L'Expert Indépendant considère que le prix de 192,55 euros par action IDSUD proposé dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée et dans l'hypothèse de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société.

3. Avis motivé du conseil de surveillance de la Société

Le 29 octobre 2024, le conseil de surveillance de la Société composé de l'ensemble de ses trois membres, présents ou participant par des moyens de télécommunications, a examiné le projet d'OPAS visant les actions IDSUD, en vue de rendre un avis motivé sur celle-ci conformément aux dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF. Les termes non définis dans le présent avis ont le sens qui leur est donné par le projet de Note d'Information soumis au conseil de surveillance et annexé au procès-verbal de la séance ayant adopté le présent avis motivé.

Les membres du conseil de surveillance ont préalablement pris connaissance des différents documents qui leur ont été remis et présentés oralement, dont notamment :

• le Rapport BM&A ;

• les réponses du cabinet BM&A aux critiques formulées à l'encontre du Prix de l'Offre ; et

• le projet de Note d'Information d'IDSUD incluant les motifs et le contexte de l'OPAS, les éléments du Prix de l'Offre fixé par l'Etablissement Présentateur du projet d'OPAS ainsi que le rapport de l'Expert Indépendant susmentionné.

Le conseil de surveillance a, sur la base des différents documents qui lui ont été remis :

• constaté que le Prix de l'Offre s'élève au montant de 192,55 euros par action IDSUD payable exclusivement en numéraire ;

• constaté que ce Prix de l'Offre représente une prime de +113,9% par rapport au cours de clôture de l'actions IDSUD, de 90,00 euros au 24 janvier 2024 (dernier cours de clôture veille de la suspension de cours précédant l'annonce de l'OPRA) et une prime de +7,6% par rapport au cours de clôture de l'actions IDSUD, de 179,00 euros au 11 septembre 2024 (dernier cours de clôture veille du dépôt de l'Offre) ;

• pris acte que l'OPAS ne remet pas en cause la capacité de la Société à financer sa croissance organique et elle ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique de la Société en matière d'emploi ;

• pris connaissance des réponses de l'Expert Indépendant aux critiques formulées à l'encontre du Prix de l'Offre, transmises à BM&A, le 9 octobre 2024. En synthèse, un actionnaire minoritaire estime qu'en raison de l'expropriation résultant du retrait obligatoire, l'appréciation de l'équité du Prix de l'Offre doit retenir un mode de calcul le plus favorable. Ce calcul conduit cet actionnaire minoritaire à une fourchette de valeur comprise entre 240 euros et 276 euros. Après analyse des arguments présentés par cet actionnaire minoritaire, l'Expert Indépendant a conclu que :

« Malgré le succès de l'OPRA de juin 2024, l'actionnaire minoritaire remet en cause l'équité du prix proposé en mettant en avant, à raison, l'expropriation qu'il subira si l'OPAS obtient l'agrément du collège de l'AMF. Dans ce contexte, il propose plusieurs approches d'évaluation plus favorables. Nous confirmons le caractère extrêmement favorable des méthodes qu'il met en œuvre, mais considérons qu'elles ne sont pas pertinentes au cas d'espèce :

• l'équité d'une Offre ne s'appréciant pas en retenant la méthode la plus favorable à l'actionnaire minoritaire mais en retenant une approche objective de la valeur, garante d'une égalité de traitement entre les actionnaires de la société ;

• bien que ces scénarios soient mutuellement exclusifs, les approches proposées par l'actionnaire minoritaire mêlent des évaluations en continuité d'exploitation et en valeur liquidative, pour ne retenir que le meilleur des deux mondes.

Dans ce contexte nous nous sommes livrés, à titre indicatif uniquement compte tenu du caractère fictionnel de ce scénario, à une estimation de la valeur liquidative d'IDSUD SA qui aboutit à des valeurs inférieures au prix d'Offre. Dans contexte, nous considérons que les observations de l'actionnaire minoritaire ne remettent pas en cause l'équité, d'un point de vue financier, du prix proposé dans le cadre de l'OPAS. »

• pris connaissance du tableau reproduit ci-dessous, dans lequel l'Expert Indépendant a récapitulé les fourchettes de valeurs de l'action IDSUD auxquelles il est parvenu, ainsi que les primes et décotes extériorisées par le prix de 192,55 euros proposée dans le cadre de la présente Offre :

IDSUD Méthodes/Références		Valeur (en € par action IDSUD SA)			Valeur des capitaux propres (en m€)			Prime/(Décote) vs Offre(1)
		basse	centrale	haute	basse	centrale	haute
ANC	30-juin-24	23,2	23,2	23,2	8,6	8,6	8,6	728,2%
ANCC	30-juin-24	23,9	23,9	23,9	8,8	8,8	8,8	704,4%
Cours de bourse IDSUD (au 24 janvier2024)	3 mois	69,0	97,2	135,0	34,1	48,1	66,8	98,2%
	20 jours	69,0	78,7	90,0	34,1	39,0	44,5	144,5%
	Spot	90,0	90,0	90,0	44,5	44,5	44,5	113,9%
Cours de bourse IDSUD (au 11 septembre 2024)	36mois	69,0	155,8	195,0	25,5	57,6	72,1	23,6%
	24mois	69,0	148,4	186,0	25,5	54,8	68,7	29,8%
	12mois	69,0	149,6	186,0	25,5	55,3	68,7	28,7%
	6mois	154,0	166,0	185,0	56,9	61,3	68,4	16,0%
	3 mois	154,0	162,2	180,0	56,9	59,9	66,5	18,7%
	20 jours	173,0	174,1	179,0	63,9	64,3	66,2	10,6%
	Spot	179,0	179,0	179,0	66,2	66,2	66,2	7,6%
Parité OPRA(1)	18-oct-24	142,8	185,9	199,1	52,8	68,7	73,6	3,6%
ANR IDSUD	Approche n°1	132,0	176,5	205,0	48,8	65,2	75,8	9,1%
(20j au 18octobre 2024)	Approche n°2	132,2	183,3	207,0	48,8	67,8	76,5	5,0%

^{(1) estimée sur la base d'un cours FDJ relevé au 18 octobre 2024}

• pris connaissance du résultat des travaux de l'Expert Indépendant qu'il résume ainsi, en amont de sa conclusion :

« A titre liminaire, il convient de rappeler que l'OPAS éventuellement suivie d'un retrait obligatoire, objet de la présente étude constitue le prolongement logique et annoncé de l'OPRA réalisée au mois de juin dernier, et que le Prix d'Offre de cette OPAS, payé en numéraire, est calculé sur les mêmes bases que la parité offerte dans le cadre de l'OPRA.

En effet, la note d'information de l'OPRA précisait que, sous réserve de la réalisation de l'OPRA, "l'Indivision Luciani envisage d'initier (…) un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant le solde des Actions de la Société qu'elle ne détiendrait pas après la Réduction de Capital. L'OPAS serait payée exclusivement en numéraire et son prix unitaire (dividende attaché), qui serait fixé au plus tard à la date de son dépôt auprès de l'AMF, serait égal à la somme de cinq (5) fois le cours de l'action FDJ à la clôture de la séance la veille du dépôt du projet d'OPAS et 1,75 euro(…).L'Indivision Luciani a l'intention de demander à l'AMF, la mise en œuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'OPAS, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions IDSUD non apportées à l'OPAS".

Il faut ensuite souligner que la grande majorité des actionnaires minoritaires d'IDSUD ont apporté leurs titres lors de la première opération de sorte que l'Indivision Luciani détient à présent plus de 95 % du capital et des droits de vote de la Société via la société Manandier, Initiateur de l'Offre. Par conséquent, nous avons retenu le prix extériorisé par la parité d'échange de l'OPRA, soit 178,5 € en tant que référence de valeur, sur lequel le Prix d'Offre présente une prime de 7,9 %.

Les autres méthodes et références mises en œuvre sont logiquement identiques à celles utilisées quelques mois plus tôt. Ainsi, nous présentons le critère du cours de bourse à titre secondaire, non seulement en raison de la faiblesse du flottant et des volumes traités, mais également parce que le cours de bourse intégrait une OPAS annoncée dans la documentation de l'OPRA. Sur la base de ce critère, la rémunération proposée par l'Offre extériorise une prime comprise entre 7,6 % et 18,7 % (cours de bourse au 11 septembre 2024, en retenant le cours spot, et les moyennes pondérées à 20 jours et trois mois).

Dans la mesure où IDSUD est une société holding, nous avons finalement mis en œuvre la méthode l'actif net réévalué (ou ANR) en actualisant nos travaux menés à l'occasion de l'OPRA, en retenant :

• une valeur de la participation de IDSUD dans FDJ, appréciée sur la base du cours de bourse de FDJ considéré représentatif de la valeur de marché de la participation compte tenu de sa liquidité satisfaisante, en maintenant le lissage sur 20 jours déjà appliqué dans la cadre de l'OPRA, compte tenu des annonces gouvernementales du 3 octobre 2024 relatives à la possibilité d'une taxation accrue des jeux d'argent ;

• une valeur des participations IDSUD Energies, IDSUD Voyages et de l'activité Changes touristique / Métaux précieux approchée, à titre principal, par la méthode DCF, sur la base des plans d'affaires communiqués par le management lors de l'OPRA et, à titre de recoupement, par la méthode des comparables boursiers à partir d'échantillons spécifiques à chaque activité ;

• la valeur des autres participations, correspondant à la quote-part de leurs capitaux propres comptables lorsque celle-ci était supérieure à leur valeur nette comptabilisée dans les comptes d'IDSUD SA.

Sur la base de l'ANR brut obtenu, nous avons déduit la fiscalité latente sur les plus-values et la capitalisation des coûts de fonctionnement de la holding.

Il résulte de cette approche une valeur de 183,3 €, sur laquelle le prix d'Offre extériorise une prime de 5%.

Afin de faciliter le rapprochement avec nos travaux réalisés dans le cadre de l'OPRA, nous présentons à titre de recoupement le calcul de l'ANR retenant une décote forfaitaire comprise entre 25% et 35% (30% en valeur centrale, qui reflète les risques et les contraintes induits par la détention d'actifs à travers une société holding). Cette approche conduit à des valeurs inférieures à celles obtenues par la méthode précédente.

Pour répondre aux interrogations d'un actionnaire minoritaire, nous avons simulé un scénario de liquidation du groupe IDSUD, hypothèse qui constituerait l'extrême opposé des intentions du management. Dans ce cadre, notre simulation aboutit à une valeur légèrement inférieure au prix d'Offre.

Enfin, il faut souligner que l'approche par l'ANR présente une valeur proche du Prix d'Offre, et donc un niveau de prime faible qu'il convient de relativiser l'ANR ne tenant pas compte d'un élément particulièrement favorable à l'actionnaire minoritaire. En effet, nos calculs retiennent une fiscalité réduite à la quote-part de frais et charges, soit 3,1% de la plus-value en cas de cession des titres FDJ. Or, les dividendes versés par FDJ, qui justifient la valeur des actions détenues et assurent la couverture des charges d'IDSUD, sont en réalité taxés au taux de droit commun, soit 25 %. La prise en compte de ce taux d'imposition dans l'ANR d'IDSUD réduirait la valeur de l'action à 137,0 €, montant sur lequel le prix proposé offre une prime de 40,6%. »

• enfin, pris connaissance de la conclusion de l'Expert Indépendant qui considère que « compte tenu de l'ensemble de ces éléments, notre opinion est que le prix de 192,55 € par action IDSUD proposé dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée et dans l'hypothèse de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

À la lumière des éléments qui précèdent, le conseil de surveillance, après en avoir délibéré et sans qu'aucune opinion divergente n'ait été exprimée, décide à l'unanimité :

• d'approuver les termes et conditions du projet d'OPAS tels que détaillés dans le projet de Note d'Information ;

• de considérer que l'Offre est conforme sans restriction, ni réserve, aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;

• en conséquence, d'émettre un avis favorable sur l'OPAS dans la mesure où celle-ci est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ; et

• de recommander aux actionnaires d'apporter leurs actions IDSUD à celle-ci.

4. Intention des membres du conseil de surveillance vis-à-vis de l'Offre

Les membres du conseil de surveillance de la Société ne détiennent, en dehors des 356 049 actions IDSUD détenues par Manandier, aucune action IDSUD.

5. Intention de la Société concernant la présentation à l'Offre des actions auto-détenues

A la date du Projet de Note en Réponse, IDSUD ne détient aucune de ses propres actions.

6. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation du projet d'Offre ou de son issue

Il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

7. Informations relatives à la Société

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, la présente Section contient les éléments, dont la Société a connaissance, lorsque ceux-ci sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, actualisés à la date du Projet de Note en Réponse.

1. 1. Capital social d'IDSUD

Depuis la réduction de capital non motivée par des pertes, conformément à l'article L. 225-207 du Code de commerce, d'un montant nominal maximum de 1 544 513 euros, sous la forme d'une OPRA portant sur un nombre maximum de 138 717 actions IDSUD (la « Réduction du Capital ») et à la date du présent document, le capital de la Société est composé de 369 572 actions représentant au total 369 779 droits[8].

1. 2. Structure et répartition du capital de la Société à la date du Projet de Note en Réponse

	Nombre d'actions	% capital	Nombre de droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques
Manandier	356 049	96,34%	356 049	96,29%
Autres actionnaires	13 523	3,66%	13 730	3,71%
Total	369 572	100,00%	369 779	100,00%

Il n'existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

A la date du Projet de Note en Réponse et sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues des actionnaires et à la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

1. 3. Déclarations de franchissement de seuils

Le 2 août 2024, l'AMF a publié la déclaration effectuée par la famille Luciani de son franchissement du seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société consécutive à la Réduction de Capital. La famille Luciani détenait alors directement 356 049 actions IDSUD représentant 712 097 droits de vote, soit 96,34% du capital et 98,11% des droits de vote de la Société.

Consécutivement à l'Apport, Manandier détient, à la date du présent communiqué, directement 356 049 actions IDSUD représentant autant de droits de vote, soit 96,34% du capital et 96,29% des droits de vote de la Société. Le franchissement, consécutif à l'Apport, des seuils de 50% et 90% du capital et des droits de vote d'IDSUD par l'Initiateur, a fait l'objet d'une déclaration le 11 septembre 2024 auprès de l'AMF[9], ainsi que d'une déclaration effectuée au titre de l'article 19.11 du règlement européen n°2014/596 relatif aux abus de marché en tant que personne étroitement liée à des dirigeants de la Société[10].

1. 4. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

1. 1. 1. Transferts d'actions

Aucune restriction statutaire n'est applicable aux transferts d'actions, celles-ci étant librement négociables, sous réserve des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur.

1. 1. 2. Droits de vote double

Un droit de vote double est attribué :

1. à toutes actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis cinq ans au moins au nom du même actionnaire ; et

2. aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

1. 5. Participations directes et indirectes au capital de la Société ayant fait l'objet d'une déclaration de franchissement de seuils ou d'une déclaration d'opération sur titres

A l'exception des déclarations mentionnées dans la Section 7.3 du Projet de Note en Réponse, la Société n'a eu connaissance d'aucune déclaration de franchissement de seuils ou d'opérations sur titres.

1. 6. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Il n'existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux autres que le droit de vote double décrit au paragraphe 7.4.2 ci-dessus.

1. 7. Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

1. 8. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote.

1. 9. Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application des dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Inapplicable, les actions de la Société étant inscrites sur Euronext Growth.

1. 10. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

En vertu de l'article 11 des statuts, la Société est dirigée par un directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de Surveillance.

Les statuts ne prévoient pas de dispositions différentes de celles prévues par la loi et les règlements concernant la nomination et le remplacement des membres du conseil de surveillance ou la modification des statuts.

1. 11. Nomination et remplacement des membres du conseil de surveillance

Le nombre des membres du conseil de surveillance fixé par l'article 16 des statuts doit être de trois au moins et de dix-huit personnes au plus. Les membres du conseil de surveillance ne sont pas tenus d'être actionnaire de la Société. Ils peuvent être personne physique ou morale, alors représentée par un représentant permanent. Ils sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour une durée maximale de six années.

Le nombre de membres du conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de 80 ans ne peut pas être supérieur au tiers des membres en fonctions, à peine de nullité de la nomination.

Le mandat des membres du conseil de surveillance est renouvelable.

Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués par l'assemblée générale.

Conformément à l'article 15 des statuts, le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil de surveillance.

1. 12. Modification des statuts de la Société

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle statue à la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

1. 13. Pouvoirs du conseil de surveillance, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'Actions

1. 1. 1. Pouvoirs du conseil de surveillance :

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se fait communiquer les documents qu'il estime utiles pour l'accomplissement de sa mission.

1. 1. 2. Délégations et autorisations conférées au directoire d'IDSUD par l'assemblée générale :

A la date du Projet de Note en Réponse, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a accordé au directoire de la Société les délégations et les autorisations suivantes en matière de rachat ou d'émission d'actions et/ou de titres de créance :

Objet de la délégation ou de l'autorisation	Montant nominal maximal autorisé	Durée de la délégation ou de l'autorisation	Date de la résolution
Autorisation à donner au directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (rachat d'actions)	10% du capital (190 euros maximum par action)	Valable jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024	25 juin 2024 4ème résolution

1. 14. Accords conclus par la Société étant modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle

Néant.

1. 15. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil de surveillance, les dirigeants ou les principaux salariés de la Société en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

8. Modalités de mise à disposition des informations relatives à la Société

Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société requises en application de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Elles seront disponibles sur le site internet dédié à l'Offre de la Société (www.opas-idsud.com) et sur celui de l'AMF (www.amf-france.org) au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre et pourront être obtenues sans frais auprès de la Société.

9. Avertissement

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne sont pas destinées à être diffusées dans un pays autre que la France. Aucun enregistrement ou approbation n'a été obtenu hors de la France. Dans certains pays, la diffusion de ce communiqué et l'offre ou la vente des actions IDSUD peuvent faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires et IDSUD invite les personnes concernées à se renseigner et à respecter ces restrictions. Une description de certaines de ces restrictions applicables à l'OPAS figure au paragraphe 2.5 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur. La Société n'endossera aucune responsabilité du fait de la violation des normes légales ou réglementaires applicables par toute personne.

Le présent communiqué et le Projet de Note en Réponse ont été établis sous la responsabilité de leurs signataires. IDSUD et ses collaborateurs déclinent ainsi toute responsabilité relative à l'utilisation qui pourrait être faite de l'information qu'ils contiennent et sur les conséquences possibles d'une telle utilisation, en particulier concernant les décisions prises ou les actes engagés par toute personne sur la base de ces documents. Par conséquent, l'utilisateur reconnaît être seul responsable de l'usage de ces informations.

10. CONTACTS

Sophie MAS

Téléphone : 04 91 13 09 25

Email : [email protected]

Actus Finance et Communication

Relations investisseurs

Guillaume Le Floch / Zineb Essafi

Téléphone : 01 53 67 36 90

Email : [email protected]

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[1] À savoir M^me Marie-Thérèse Luciani et M. Jérémie Luciani.

[2] Sur la base d'un capital composé de 369 572 actions représentant 369 779 droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[3] Sur la base d'un capital composé de 369 572 actions représentant 369 779 droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[4] Sur la base d'un capital composé de 369 572 actions représentant 369 779 droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[5] Sur la base d'un capital composé de 369 572 actions représentant 369 779 droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[6] La valeur de l'Apport a été fixée, pour chaque action IDSUD apportée à Manandier, à la valeur de 5 actions FDJ et 1,75 euro, étant précisé que s'agissant de la valeur des actions FDJ, les apporteurs et Manandier ont retenu le cours de clôture de l'action FDJ à la séance du 25 juillet 2024 (à savoir 32,68 euros). Ce cours de clôture correspond à celui de la veille de la date du règlement-livraison de l'OPRA, l'Apport s'inscrivant dans le prolongement de l'OPRA.

[7] Avis de l'AMF 224C0218 du 8 février 2024.

[8] Le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote conformément à l'article 223-11 I alinéa 2 du règlement général de l'AMF.

[9] D&I 224C1614 du 13 septembre 2024.

[10] Avis AMF 2024DD996594 du 23 septembre 2024.

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