Hopium : Signature d'un avenant au contrat de financement obligataire convertible conclu avec la société Atlas Special Opportunities.

Communiqué de presse

Signature d'un avenant au contrat de financement obligataire convertible conclu avec la société Atlas Special Opportunities

• Augmentation de la ligne de financement existante de 3,5 M€, portant le montant nominal brut maximum mobilisable à 13,5 M€
• Tirage de 2 Tranches pour un montant brut de 0,5 M€

Paris, le 21 juillet 2023 – 7h – HOPIUM (la « Société »), acteur français de la filière Hydrogène, annonce la signature d'un avenant au contrat de financement obligataire convertible conclu avec la société Atlas Special Opportunities le 20 septembre 2022, dans le cadre de l'ouverture d'une procédure collective (cf. communiqué de presse du 20/07/2023 « Hopium annonce son placement en redressement judiciaire et la reprise de cotation de son titre »). Cet accord vise à permettre à la société de poursuivre son activité sur les 12 prochains mois et de développer sa pile à combustible jusqu'au niveau technologique TRL6 (démonstration d'un prototype ou d'un modèle de système/sous-système dans un environnement représentatif).

Avertissement :

HOPIUM a mis en place un financement sous forme d'obligations convertibles en actions avec Atlas Special Opportunities qui n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société, après avoir reçu les actions issues de la conversion des titres. Les actions, résultant de la conversion des titres susvisés, seront, en général, cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui est susceptible de créer une forte pression baissière sur le cours de l'action ainsi qu'une forte dilution. Les actionnaires sont donc susceptibles de subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société.

Rappel des principales caractéristiques du contrat de financement obligataire conclu avec Atlas Special Opportunities (cf communiqué du 21/09/2022)

L'accord conclu avec la société Atlas Special Opportunities, LLC (« Atlas ») le 20 septembre 2022 porte sur la mise en place d'un emprunt obligataire d'un montant nominal brut maximum de 21,5 M€, composé de neuf tranches (les « Tranches ») d'obligations convertibles en actions (les « OC »), dont (i) une première Tranche de 5,5 M€ de valeur nominale, et (ii) huit (8) Tranches d'une valeur nominale maximum de 2 M€ chacune, sous réserve de l'écoulement d'une période de trente-cinq (35) jours de bourse depuis la dernière souscription par Atlas.

En contrepartie de la mise en place de cette ligne de financement obligataire, la Société a versé à Atlas une commission d'engagement d'un montant de 420.000 euros (soit un montant de la première Tranche net de cette commission de 5,08 M€).

L'accord prévoit en outre que les OC d'une valeur nominale unitaire de dix mille (10.000) euros sont souscrites par Atlas à un prix unitaire égal à quatre-vingt-treize pour cent (93%) de leur valeur nominale soit neuf mille trois-cents (9.300) euros chacune.

Les OC émises ne portent pas d'intérêt et possèdent une maturité de 36 mois à compter de leur émission.

La Société a la possibilité de procéder au remboursement en numéraire des OC à tout moment avant leur date de maturité, à un prix unitaire égal à cent-cinq pour cent (105%) de leur valeur nominale.

Les OC ne font pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le système multilatéral de négociation d'Euronext Growth à Paris et ne sont donc pas cotées. Elles ne sont pas cessibles par leur porteur sans accord préalable de la Société, à l'exception des transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés d'Atlas.

Le contrat de souscription peut être résilié à tout moment par la Société ou par Atlas.

Les actions nouvelles émises sur conversion des OC portent jouissance courante. Elles ont les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et font l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation. Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus devant être approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

L'ensemble des modalités des OC sont décrites dans le communiqué de presse publié par la Société le 21 septembre 2022.

Utilisation du contrat conclu avec Atlas Special Opportunities entre septembre 2022 et juillet 2023

A ce jour, Hopium a procédé à 4 tirages, soit un total de 1.150 OC pour un montant nominal total de 11,5 M€. 632 OC représentant un montant nominal de 6,32 M€ ont été converties en actions, et 518 OC representant 5,18 M€ n'ont pas encore été converties.

A titre indicatif, à la suite de l'émission de ces 1.150 OC, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social préalablement à l'émission, serait de 0,711% en base non diluée (calcul effectué sur la base d'un nombre d'actions au 19 juillet 2023 de 14.189.444 actions, d'un cours de bourse arrêté à la date du 19 juillet 2023 de 0,920€, et d'une création de 5.770.301 actions) :

(*) en supposant l'exercice intégral des 510.000 bons de souscription d'actions émis et attribués par la Société au profit de LDA Capital Ltd, donnant droit à la souscription de 510.000 actions nouvelles

Les fonds levés ont servi à financer les dépenses de R&D pour le développement de la plateforme technologique, dont la pile à combustible haute puissance, ainsi que les dépenses de fonctionnement.

Un tableau de suivi du nombre d'OC en circulation, ainsi que du nombre d'actions émises lors de la conversion des OC est tenu à jour sur le site de la Société (https://www.hopium.com/).

Signature d'un avenant au contrat conclu avec Atlas Special Opportunities et tirage de 2 Tranches

La Société et Atlas ont signé un avenant portant le montant nominal brut maximum de la ligne de financement à hauteur de 25 M€, soit une capacité de tirage supplémentaire d'un montant nominal de 3,5 M€ qui s'ajoute aux 10 M€ non encore utilisés par la Société.

Au regard du passif de la Société et sur la base de sa structure de coûts actuelle, ces 13,5 M€ couvrent les besoins de financement de la Société sur les 12 prochains mois.

L'avenant prévoit que les OC, d'une valeur nominale unitaire de dix mille (10.000) euros, seront souscrites par Atlas à un prix unitaire égal à quatre-vingt-dix pour cent (90%) de leur valeur nominale soit neuf mille (9.000) euros chacune.

Ces tirages pourront désormais être effectués par Tranches d'un montant nominal maximum de 0,25 M€ chacune sans période minimum entre deux souscriptions, dont un premier tirage de 2 Tranches d'un montant brut de 0,5 M€ a été effectué par Hopium à la signature de l'avenant.

A titre indicatif, à la suite de l'émission de 350 OC correspondant à la capacité de tirage supplémentaire de 3,5 M€, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social préalablement à l'émission, serait de 0,784% en base non diluée (calcul effectué sur la base d'un nombre d'actions au 19 juillet 2023 de 14.189.444 actions, d'un cours de bourse arrêté à la date du 19 juillet 2023 de 0,920 €, et d'une création de 3.898.852 actions) :

(*) en supposant l'exercice intégral des 510.000 bons de souscription d'actions émis et attribués par la Société au profit de LDA Capital Ltd, donnant droit à la souscription de 510.000 actions nouvelles

En contrepartie de cette ligne de financement complémentaire, Hopium versera à Atlas une commission d'engagement d'un montant de 0,5 M€

A titre indicatif, à la suite de l'émission de 50 OC correspondant au premier tirage de 2 Tranches, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social préalablement à l'émission, serait de 0,959% en base non diluée (calcul effectué sur la base d'un nombre d'actions au 19 juillet 2023 de 14.189.444 actions, d'un cours de bourse arrêté à la date du 19 juillet 2023 de 0,920 €, et d'une création de 556.978 actions) :

(*) en supposant l'exercice intégral des 510.000 bons de souscription d'actions émis et attribués par la Société au profit de LDA Capital Ltd, donnant droit à la souscription de 510.000 actions nouvelles

Incidence sur la dilution en cas de conversion de l'intégralité des OC issues des tirages restants (soit 1.350 OC) :

(*) en supposant l'exercice intégral des 510.000 bons de souscription d'actions émis et attribués par la Société au profit de LDA Capital Ltd, donnant droit à la souscription de 510.000 actions nouvelles

Les OC émises à compter de la signature de l'avenant possèderont une maturité de 36 mois à compter de leur émission et porteront intérêt au taux de 8% par an, payable à la date de maturité ou au moment de l'exercice de la faculté de conversion en actions.

A PROPOS D'HOPIUM : Fondée en 2019, Hopium est une entreprise française qui participe à la décarbonation de la mobilité. La Société réunit une équipe d'experts dans les domaines des piles à combustible et de l'ingénierie automobile. Elle conçoit et propose une gamme de piles à combustible pouvant adresser différents secteurs et d'éventuels autres usages industriels. Hopium est cotée sur Euronext Growth.

ISIN : FR0014000U63
Mnémonique : ALHPI
www.hopium.com
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