GROUPE LDLC : Descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 24 septembre 2021

Limonest, Le 24 septembre 2021, à 18h00

Descriptif du programme de rachat d'actions

autorisé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 septembre 2021

Conformément aux dispositions (i) de l'article 5.1.a du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 (le « Règlement MAR »), (ii) de l'article 2.1 du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 (le « Règlement Délégué ») et (iii) des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat, par la Société, de ses propres actions, autorisé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 septembre 2021 sous sa 7^ème résolution et par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2020, sous sa 9^ème résolution.

I. Programme de rachat a utorise par l'assemblée générale ordinaire du 24 septembre 2021

a. Objectifs du programme de rachat d'actions (art. 2.1, § a du Règlement Délégué)

Les objectifs du programme de rachat ont été fixés conformément (i) aux articles 5, paragraphe 2 et 13 du Règlement MAR, (ii) à la seule pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers à la date des présentes, à savoir les contrats de liquidité sur titres de capital conformément à la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021, et (ii) à l'article L.22-10-62 du Code de commerce.

Les objectifs autorisés par l'assemblée générale sont les suivants :

• d'assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière; ou

• satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, aux salariés ou aux membres des organes d'administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou

• satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou

• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou

• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption de l'autorisation à conférer au Directoire, en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions; ou

• plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l'objet d'une interdiction légale notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admises par l'Autorité des Marchés Financiers,

b. Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société

La répartition par objectifs des actions propres détenues par la Société au 31 mars 2021 est la suivante :

(1) Nous vous indiquons que conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, un rapport spécial informe chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 dudit Code et figure en section 24 du document d'enregistrement universel 2020-2021.

Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée entre l'ouverture de l'exercice en cours, soit le 1^er avril 2021 et la date des présentes.

c. Montant pécuniaire maximal alloué au programme et nombre maximal d'actions à acquérir (art. 2.1, § b et c du Règlement Délégué)

La Société est autorisée à acquérir ou faire acquérir ses propres actions dans la limite de 10% du nombre total d'actions composant le capital social et existant à la date de ces achats ; étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

En outre, le nombre d'actions susceptible d'être achetées en vertu de cette autorisation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats.

Le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) a été fixé à 200 euros dans la limite d'un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d'être payé par la Société pour l'acquisition de ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de 20.000.000 d'euros ; étant précisé que ce prix unitaire maximum d'achat (hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l'objet d'ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 septembre 2021 a limité le montant consacré au rachat de ses propres actions à 20.000.000 d'euros, représentant 100.000 actions sur la base du prix maximal d'achat de 200 euros, soit environ 1,58 % du capital social.

A toutes fins utiles, il est rappelé que les plafonds fixés par l'assemblée générale s'appliquent sans préjudice des règles spécifiques d'intervention éventuellement applicables visées par le Règlement MAR et le Règlement Délégué.

d. Modalités des achats et des cessions

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres à l'issue d'une négociation de gré à gré.

Les actions de la Société sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées sur le compartiment offre au public d'Euronext Growth sous le code ISIN FR0000075442.

Il est rappelé que la Société a conclu, le 30 juin 2005, tel que modifié par avenant, avec la société de bourse Gilbert DUPONT un contrat de liquidité, conforme à la Charte de Déontologie établie par l'AMAFI.

?e. Durée du programme de rachat (art. 2.1, § d du Règlement Délégué)

Ces achats d'actions pourront être effectués pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant autorisé le rachat d'actions ; étant précisé que l'autorisation conférée par l'assemblée générale du 24 septembre 2021 rend caduque, à compter du 1^er octobre 2021, 00h00 (heures de Paris) la précédente autorisation conférée par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2020 sous la huitième résolution.

En vertu de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, la Société ne pourra annuler les actions ainsi rachetées au-delà de la limite de 10% du montant du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois.

II. Cadre juridique

Le programme de rachat d'actions, qui s'inscrit dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, a été soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 septembre 2021.

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 septembre 2021 a adopté la 7^ème résolution rédigée de la manière suivante, :

« Septième résolution

(Autorisation à consentir au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire,

autorise le Directoire , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres à l'issue d'une négociation de gré à gré ,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue :

• d'assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière; ou

• satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, aux salariés ou aux membres des organes d'administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou

• satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou

• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou

• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption de l'autorisation à conférer au Directoire, en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions; ou

• plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l'objet d'une interdiction légale notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admises par l'Autorité des Marchés Financiers,

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 200 euros, dans la limite d'un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d'être payé par la Société pour l'acquisition ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de 20.000.000 d'euros ; étant précisé que ce prix unitaire maximum d'achat (hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l'objet d'ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social et existant à la date de ces achats ; étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation,

décide que le nombre d'actions susceptibles d'être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats,

donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

décide que la présente autorisation rend caduque, à compter du 1^er octobre 2021, 00h00 (heures de Paris) la précédente autorisation conférée par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2020 sous la huitième résolution. »

Nous vous rappelons par ailleurs que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 septembre 2020 a adopté la 9^ème résolution rédigée comme suit :

« Neuvième résolution

(Autorisation à consentir au directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

sous condition suspensive de l'adoption de la huitième résolution ci-dessus,

autorise le directoire, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à annuler sans autres formalités, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social (étant précisé que ce plafond pourra le cas échéant être ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à l'Assemblée Générale), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation donnée par l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-209 du Code de commerce et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social,

décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur tous postes de réserves et primes disponibles, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitive les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société,

prend acte que la présente autorisation rendra caduque, la précédente autorisation consentie par l'assemblée générale des actionnaires en date du 28 septembre 2018 sous sa vingt-et-unième résolution.»