FIGEAC AERO : MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS ÉTABLI DANS LE CADRE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE À TIKEHAU ACE CAPITAL ET OCTROI PAR L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS D'UNE DÉROGATION À L'OBLIGATION DE DÉPOSER UNE OFFRE PUBLIQUE OBLIGATOIRE
Le Groupe FIGEAC AÉRO (code mnémonique : FGA) (la « Société »), partenaire de référence des grands industriels de l'aéronautique, annonce que l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») a approuvé le 10 mai 2022 sous le numéro 22-140 le prospectus de relance de l'Union (le « Prospectus ») mis à la disposition du public à l'occasion de l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») d'un nombre maximum de 10 446 428 actions nouvelles à émettre au prix unitaire de 5,60 euros dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à Tikehau Ace Capital (ou toute entité qui lui serait affiliée, y compris toute entité gérée par elle) pour un montant maximum brut, prime d'émission incluse, de 58 499 996,80 euros (l' « Augmentation de Capital Réservée »).
La Société rappelle que l'Augmentation de Capital Réservée s'inscrit dans le cadre de la restructuration financière de la Société annoncée au marché le 5 avril 2022, laquelle comprend également le rééchelonnement des principaux financements bancaires de la Société jusqu'en 2028 et le réaménagement des termes des obligations à option de remboursement par numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « ORNANE »), incluant le rachat partiel de 777 605 ORNANE annoncé par la Société le 9 mai 2022 (ensemble, la « Restructuration Financière »). Le produit de l'Augmentation de Capital Réservée a vocation à contribuer au rachat partiel des 777.605 ORNANE, et de permettre à la Société d'assurer la poursuite de ses activités notamment le financement des besoins générés par l'augmentation des cadences de productions annoncées et l'entrée en production de nouveaux contrats.
Comme annoncé dans le communiqué de presse du 9 mai 2022, le réaménagement des termes des ORNANE a été approuvé par l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE réunie le 9 mai 2022.
La réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée reste notamment soumise au vote des actionnaires appelés à se réunir en assemblée générale, sur première convocation, le 20 mai 2022, étant précisé que M. Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard & Fils se sont d'ores et déjà engagés à voter en faveur de cette augmentation de capital.
La Société rappelle que l'ensemble des opérations qui s'inscrivent dans le cadre de la Restructuration Financière de la Société, incluant la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée pour un montant minimum de 53 499 997,60 euros (prime d'émission incluse), sont interdépendantes et doivent intervenir le 30 juin 2022 au plus tard.
Le Prospectus est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de la Société (www.figeac-aero.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société Zone Industrielle de l'Aiguille – 46100 Figeac, France.
Obtention d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique obligatoire en vue de la conclusion des opérations prévues avec Tikehau Ace Capital sur le capital de la Société
La Société rappelle que la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée s'accompagnera de la conclusion d'un pacte d'actionnaires entre Tikehau Ace Capital, M. Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard & Fils, constitutif d'une action de concert (visant à mettre en œuvre une politique commune) entre Tikehau Ace Capital, M. Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard et Fils (ces derniers restant prédominants au sein du nouveau concert ainsi constitué).
Ce concert représenterait, en cas de réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée à hauteur d'un montant de 58 499 996,80 euros, 81,45% du capital et 88,49% des droits de vote de la Société sur une base non-diluée, et 67,11% du capital et 77,70% des droits de vote sur une base diluée.
La conclusion des opérations prévues avec Tikehau Ace Capital sur le capital de la Société était notamment subordonnée à la constatation par l'AMF qu'il n'y avait pas matière à déposer un projet d'offre publique obligatoire portant sur les actions FIGEAC AÉRO sur le fondement de l'article 234-7, 1° du Règlement général de l'AMF, laquelle a été octroyée par l'Autorité des marchés financiers ce jour (avis AMF n° 222C1055).
À PROPOS DE FIGEAC AÉRO
Le Groupe FIGEAC AÉRO, partenaire de référence des grands industriels de l'aéronautique, est spécialiste de la production de pièces de structure en alliages légers et en métaux durs, de pièces de moteurs, de trains d'atterrissage et de sous-ensembles. Groupe international, FIGEAC AÉRO est présent en France, aux Etats-Unis, au Maroc, au Mexique, en Roumanie et en Tunisie. Au 31 mars 2021, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 204,6 M€.
| FIGEAC AÉRO Jean-Claude Maillard - Président Directeur Général Tél. : 05 65 34 52 52 Camille Traineau Directeur Corporate Development Relations institutionnelles / IR Tél. : 05 81 24 61 90 / [email protected] |
ACTUS Finance & Communication Corinne Puissant - Relations Analystes/Investisseurs Tél. : 01 53 67 36 77 / [email protected] Manon Clairet - Relations Presse Tél. : 01 53 67 36 73 / [email protected] |
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives à propos de FIGEAC AÉRO et en particulier des déclarations prospectives relatives à la capacité de FIGEAC AÉRO à mettre en œuvre son plan d'optimisation opérationnel et à l'impact de ce plan sur la capacité de FIGEAC AÉRO à limiter l'impact de la baisse significative d'activité liée à la crise de la Covid-19 sur la rentabilité du Groupe. L'utilisation de certains mots, comme « penser », « potentiel », « espérer », « devrait », « objectif » et d'autres tournures ou expressions similaires, a pour but d'identifier ces déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections soient basées sur des hypothèses et attentes raisonnables actuelles de sa Direction Générale, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes connus ou inconnus, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés, explicitement ou implicitement, dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent notamment les cadences de productions d'avions émanant des constructeurs. De plus, même si les résultats, la performance, la situation financière et la liquidité de la Société et le développement du secteur industriel dans lequel elle évolue sont en ligne avec de telles déclarations prospectives, elles ne sauraient être prédictives de résultats ou de développements dans le futur. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de publication de ce document. Sous réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans ce communiqué, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'évènements futurs ou autres. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prévoir et échappent généralement au contrôle de FIGEAC AÉRO.
Annexe : Résumé du Prospectus
| Section A – Introduction et avertissements | |||||||||
| Valeurs mobilières de l'émetteur : actions ordinaires (FGA, code ISIN FR0011665280). Coordonnées de l'émetteur : FIGEAC AERO, Zone Industrielle de l'Aiguille – 46100 Figeac, France (code LEI : 96950052GK4O22I70Y62). Autorité compétente ayant approuvé le Prospectus le 10 mai 2022 : AMF, 17 place de la Bourse, 75002 Paris. Avertissements : ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières de la Société doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. |
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| Section B – Informations clés de l'émetteur | |||||||||
| Principales activités : le Groupe FIGEAC AÉRO est un groupe industriel, sous-traitant de rang 1 pour les constructeurs, équipementiers et sous-ensembliers du secteur aéronautique, qui intervient sur quatre lignes d'activités distinctes : (i) réalisation de pièces de structure en alliages métalliques légers ou métaux durs (y compris tôlerie aéronautique), (ii) usinage de précision et traitement de surface (en majorité pour l'industrie aéronautique), (iii) montage en atelier et sur site de sous-ensembles pour l'industrie aéronautique, (iv) mécanique générale et chaudronnerie lourde (hors industrie aéronautique). Le Groupe, sous-traitant dans le domaine de l'aéronautique,
est amené à travailler avec trois types de donneurs d'ordres : les constructeurs (tels que Airbus, Boeing, Embraer, Bombardier), les équipementiers (comme Safran, Collins Aerospace ou Rolls Royce) et les sous-ensembliers (Groupe Latécoère, Spirit Aerosystems, Airbus Atlantic). Fort de son savoir-faire, de ses métiers, de son implantation mondiale et de la diversité de ses donneurs d'ordres (constructeurs, équipementiers et sous-ensembliers), le Groupe est positionné sur la quasi-totalité des programmes aéronautiques civils actuellement produits. Incidence économique et financière de la pandémie de COVID-19 : depuis le mois de mars 2020, l'activité du Groupe est très marquée par la pandémie mondiale de la COVID-19 qui a eu un impact majeur sur tous les secteurs de l'économie mondiale, en particulier l'industrie aéronautique, matérialisé par l'arrêt brutal et le décalage des livraisons chez les donneurs d'ordre. L'effondrement du trafic aérien mondial durant la période a conduit l'ensemble des donneurs d'ordre à fortement réviser à la baisse leurs programmes de livraisons et privilégier le déstockage à court terme. Dans ce contexte inédit, le Groupe a réalisé, au titre de l'exercice 2020/21, un chiffre d'affaires de 204,6 M€, en retrait de 54,2% par rapport à l'exercice précédent 2019/2020. Le point bas de la facturation a été atteint durant l'été 2020. Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2021 est en retrait de 46,6% par rapport au chiffre d'affaires au 30 septembre 2019 correspondant à la période pré-COVID-19. Compte tenu de cette situation sans précédent, la Société a immédiatement mis en œuvre le plan d'optimisation opérationnel « Transformation 21 », en se concentrant sur deux priorités : (i) le déploiement d'actions rapides en termes de réduction structurelle des coûts fixes et d'optimisation de son outil industriel afin de limiter l'impact de la baisse significative d'activité sur la rentabilité du Groupe, et (ii) la sécurisation des ressources financières long terme qui permettent d'assurer la continuité opérationnelle du Groupe. |
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| Section C – Informations clés sur les valeurs mobilières | |||||||||
| Nature, catégorie et code ISIN : un nombre maximum de 10.446.428 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris est demandée dans le cadre de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à Tikehau Ace Capital (ou toute entité qui lui serait affiliée, y compris toute entité gérée par elle) visée par le Prospectus (l' « Augmentation de Capital Réservée »),
seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société (les « Actions Existantes »). Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0011665280. Valeur nominale : 0,12 euro. Droits attachés aux Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée seront soumises aux statuts de la Société, porteront jouissance courante et donneront droit à tous les droits attachés aux Actions Existantes (notamment droit à dividendes, droit de vote (double le cas échéant), droit préférentiel de souscription, droit de participation à tout excédent en cas de liquidation). |
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| Section D – Informations clés sur l'Offre | |||||||||
| Structure de l'émission : un nombre maximum de 10.446.428 Actions Nouvelles seront émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée, sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions qui seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société le 20 mai 2022, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce (l'« Offre »). Prix de souscription des Actions Nouvelles : 5,60 euros par Action Nouvelle (le « Prix de l'Offre »), dont 0,12 euro de valeur nominale et 5,48 euros de prime d'émission. Montant de l'émission : le montant maximum total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à 58.499.996,80 euros (dont 1.253.571,36 euros de valeur nominale et 57.246.425,44 euros de prime d'émission) (le « Montant Maximum »). Utilisation et montant net estimé du produit : dans un contexte de crise COVID-19, la Société doit adapter la courbe de remboursement des emprunts bancaires et des obligations à option de remboursement par numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « ORNANE ») à la génération des flux de trésorerie opérationnels. Ceci afin d'assurer le service de la dette, tout en préservant sa place de leader dans la sous-traitance aéronautique de pièces métalliques. A cet effet, la Société a conclu, en septembre 2021, un accord engageant avec Tikehau Ace Capital. Cet accord, tel que modifié par voie d'avenant en avril 2022, prévoit une prise de participation minoritaire par Tikehau Ace Capital (ou toute entité qui lui serait affiliée, y compris toute entité gérée par elle) au capital de Figeac Aéro par (i) augmentation de capital réservée et (ii) achat d'actions auprès de M. Jean-Claude Maillard, actionnaire majoritaire. Aux termes de cet accord, Tikehau Ace Capital s'est engagé à souscrire à un nombre maximum de 10.446.428 actions nouvelles correspondant à une augmentation de capital de la Société qui lui serait réservée d'un montant maximum de 58.499.996,80 euros (prime d'émission incluse), soit un montant net de 56.954.996,80 euros, souscrites à un prix d'émission de 5,60 € par action nouvelle. M. Jean-Claude Maillard, actionnaire majoritaire de la Société, s'est quant à lui engagé à céder 803.572 actions FIGEAC AÉRO au même prix de 5,60 €. La Société dispose néanmoins de la possibilité de limiter le montant de l'Augmentation de Capital Réservée à Tikehau Ace Capital (ou toute entité qui lui serait affiliée, y compris toute entité gérée par elle) à un montant minimum de 53.499.997,60 euros (prime d'émission incluse), soit un montant net de 51.954.996,80 euros, dans l'hypothèse d'une amélioration de la situation de trésorerie du Groupe dans le cadre de sa stratégie de rationalisation de son outil industriel. Dans une telle hypothèse, Tikehau Ace Capital souscrirait, au travers d'une entité qui lui serait affiliée (y compris toute entité gérée par elle), à un nombre de 9.553.571 actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société qui lui serait réservée. La cession d'actions FIGEAC AÉRO de M. Jean-Claude Maillard à Tikehau Ace Capital porterait dans ce cas sur 1.696.429 actions FIGEAC AÉRO. Le prix d'émission des actions nouvelles et le prix de cession des actions FIGEAC AÉRO resterait de 5,60 € par action dans cette hypothèse. En complément de son investissement en capital, Tikehau Ace Capital s'est engagée à souscrire à des obligations à émettre par la Société pour un montant de 10 M€. Ces obligations porteront intérêt au taux annuel de 12% capitalisé annuellement et auront une maturité de 6 ans et 6 mois. La réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée s'accompagnera de la conclusion d'un pacte d'actionnaires entre Tikehau Ace Capital, M. Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard & Fils, constitutif d'une action de concert (visant à mettre en œuvre une politique commune) entre Tikehau Ace Capital, M. Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard et Fils (ces derniers restant prédominants au sein du nouveau concert ainsi constitué). Ce concert représenterait, en cas de réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée à hauteur d'un montant de 58.499.996,80 euros, 81,45% du capital et 88,49% des droits de vote de la Société sur une base non-diluée, et 67,11% du capital et 77,70% des droits de vote sur une base diluée. La réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée s'accompagnera également d'un changement dans la composition du Conseil d'administration de la Société (en ligne avec les recommandations du Code Middlenext) qui lui permettrait de s'enrichir de compétences supplémentaires et indépendantes et de tenir compte de la nouvelle structure actionnariale du Groupe, à savoir la nomination de 4 nouveaux administrateurs qui sera soumise au vote des actionnaires de la Société, réunis lors de l'assemblée générale en date du 20 mai 2022. La réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée est notamment soumise au vote des actionnaires de la Société, réunis lors de l'assemblée générale en date du 20 mai 2022, étant précisé que M. Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard & Fils se sont d'ores et déjà engagés à voter en faveur de cette augmentation de capital. L'Augmentation de Capital Réservée s'inscrit dans le cadre de la restructuration financière de la Société annoncée au marché le 5 avril 2022, laquelle comprend également le rééchelonnement des principaux financements bancaires de la Société jusqu'en 2028 et le réaménagement des termes des ORNANE, incluant le rachat partiel de 777.605 ORNANE annoncé par la Société le 9 mai 2022 pour un montant nominal total de 20 M€ (ensemble, la « Restructuration Financière »). L'ensemble de ces opérations, incluant la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée pour un montant minimum de 53.499.997,60 euros (prime d'émission incluse), sont interdépendantes et doivent intervenir le 30 juin 2022 au plus tard. Le produit de l'Augmentation de Capital Réservée a vocation à contribuer au rachat partiel des 777.605 ORNANE, et de permettre à la Société d'assurer la poursuite de ses activités notamment le financement des besoins générés par l'augmentation des cadences de productions annoncées et l'entrée en production de nouveaux contrats. Règlement-livraison : les opérations de règlement-livraison des Actions Nouvelles dans le cadre de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée d'un montant minimum de 53.499.997,60 euros (prime d'émission incluse) devront avoir lieu le 30 juin 2022 au plus tard. Engagements de conservation : Tikehau Ace Capital a pris l'engagement de conserver ses actions FIGEAC AERO, détenues directement et indirectement, jusqu'à l‘expiration d'une période de 18 mois à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, à l'exception de toute cession ne représentant pas de manière cumulée plus de 1% du capital de la Société sur 12 mois glissants. M. Jean-Claude Maillard, Président-Directeur général de la Société et la société SC Maillard & Fils ont pris un engagement identique à l'égard de Tikehau Ace Capital. Dilution résultant de l'Augmentation de Capital Réservée :
** En cas de conversion en actions nouvelles du solde des 2.656.110 ORNANE telles que modifiées dans le cadre de la Restructuration Financière, après prise en compte du rachat partiel de 777.605 ORNANE pour un montant nominal total de 20 M€. Déclaration sur le fonds de roulement : à la date du Prospectus, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie au cours des douze prochains mois. Au 28 février 2022, la Société bénéficiait d'une trésorerie disponible de 35,4 M€ lui permettant de faire face à ses échéances court terme. Le Groupe, avec ses conseils, a actualisé ses prévisions de trésorerie sur un horizon glissant de 12 mois. Ces prévisions reposent sur plusieurs hypothèses dont le niveau d'activité et le cadencement des dépenses en lien avec les actions mises en œuvre et le plan Transformation 2021, celles-ci ayant par nature un caractère incertain. Sur la base de ces prévisions, la trésorerie disponible permettrait à la Société de faire face à ses échéances de trésorerie jusqu'à la fin du mois de septembre 2022. En revanche, cette trésorerie ne permettrait pas d'assurer le remboursement des ORNANE dont l'échéance est en octobre 2022, pour un montant de 88 M€ à raison d'une insuffisance estimée à environ 71,2 M€ à cette date. Si l'Augmentation de Capital Réservée et la Restructuration Financière sont réalisées, ce qui aboutirait notamment (i) à un report de la maturité des ORNANE de 6 ans (i.e. 18 octobre 2028) et (ii) à une réduction de la souche d'ORNANE en circulation à 2.656.110 ORNANE à l'issue du rachat partiel de 777.605 ORNANE pour un montant nominal total de 20 M€ tel qu'annoncé le 9 mai 2022, la Société estime que son fonds de roulement net sera suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie au cours des douze prochains mois à compter de la date du présent Prospectus. |
- SECURITY MASTER Key : nGhpksWXl5qdmG1vlMaWbmSXaW5qx2GVa5XKl2Nra5eWb51glZxlb5meZnBlmmtt
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.
Information réglementée :
Communiqués de mise à disposition de documents :
- Modalités de mise à disposition de prospectus
Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/74567-figeac-aero-cp-du-10.05.2022-mise-a-disposition-du-prospectus-et-derogation-opa-vdef.pdf
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