ENERTIME MET EN PLACE UNE LIGNE D'UN MONTANT MAXIMUM DE 2 M EUR D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS A PRIX FIXE ET REMBOURSABLES MENSUELLEMENT EN NUMERAIRE

ENERTIME (FR0011915339 - ALENE), société française des « CleanTech » au service de l'efficacité énergétique industrielle et de la production d'énergie renouvelable décentralisée (géothermie).

ENERTIME tire parti sur le plan financier de l'amélioration substantielle de sa situation liée à sa sélection par l'ADEME pour trois projets ORC en France et pour avoir été retenue par la Commission Européenne dans le cadre de son programme Horizon Europe (successeur du programme H2020) pour deux projets d'innovation liés à la technologie des ORC et à celle des Pompes à Chaleur haute température. L'objectif est de signer au moins deux contrats de vente d'électricité avec des clients industriels en France au cours du premier semestre 2022 et au moins deux autres entre le deuxième semestre 2022 et 2023. Ces 4 contrats représenteraient un montant de commandes potentielles pour ENERTIME de l'ordre de 25 M€ (communiqué du 24 janvier 2022). En complément, le montant total des subventions européennes pour ENERTIME s'élève à 8,5 M€ sur une subvention totale cumulée de 22 M€ (communiqué du 19 janvier 2022).

ENERTIME annonce ainsi avoir conclu le 15 mars 2022 un contrat de financement d'un montant nominal maximum de 2 M€ (l'« Investissement ») avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd (l'« Investisseur ») en remplacement partiel de la ligne d'ODIRNANE mise en place avec l'Investisseur le 11 décembre 2020 (voir communiqué du 14 décembre 2020).

Dans le cadre de l'Investissement, l'Investisseur a souscrit le 15 mars 2022 une première émission de 438.600 obligations convertibles en actions (les « OC ») d'un montant nominal total de 1 M€. Chaque OC, d'une valeur nominale de 2,28 € (i) , émise au titre de l'Investissement donnera au porteur le droit de souscrire une action (la « Parité de Conversion »), sous réserve des ajustements légaux et contractuels.

A compter du quatrième mois calendaire suivant la date d'émission des OC, ENERTIME remboursera 1/20^ème du nombre total des OC émises le premier jour de bourse de chaque mois (chaque date correspondant à une « Date de Remboursement »). A chaque Date de Remboursement, ENERTIME pourra, à sa discrétion, payer à l'Investisseur le montant de remboursement correspondant en numéraire, en actions, ou pour partie en numéraire et pour partie en actions. ENERTIME a l'intention d'utiliser en priorité la faculté de remboursement en numéraire.

ENERTIME dispose également de la faculté de rembourser en numéraire les OC en circulation par anticipation.

Sous réserve de certaines conditions, ENERTIME pourra, à sa discrétion, demander à l'Investisseur de souscrire une seconde émission d'OC d'un montant nominal total de 1 M€, l'Investisseur s'obligeant à souscrire ladite émission.

Concomitamment à la mise en place de l'Investissement, ENERTIME et l'Investisseur ont signé un avenant au contrat de financement en ODIRNANE afin (i) de réduire le montant maximum total de financement dudit contrat de 10 M€ à 6 M€ (soit un solde de financement disponible de 5 M€) et (ii) de réduire de 5 M€ à 2 M€ l'encours maximum potentiel en nominal des ODIRNANE. ENERTIME a pour intention de ne plus tirer sur la ligne d'ODIRNANE dans la mesure du possible.

Les caractéristiques et modalités détaillées de l'opération sont par ailleurs fournies en annexe de ce communiqué.

Gilles David, PDG d'ENERTIME, déclare : « Nos récentes avancées dans le développement de projets ORC en France dans le cadre des Appels à Projets de l'ADEME nous donnent confiance sur la capacité de la société à générer des surplus de trésorerie. Par ailleurs la confirmation de notre sélection par la Commission Européenne dans le cadre des Projets DECAGONE et PUSH2HEAT nous permet d'envisager avec sérénité les remboursements anticipés. »

Conseil d'ENERTIME : VIRIDIAN CAPITAL

Didier DUHEM – Président - [email protected]

À PROPOS D'ENERTIME

Créée en 2008, ENERTIME conçoit, développe et met en œuvre des machines thermodynamiques et des turbomachines pour l'efficacité énergétique industrielle et la production décentralisée d'énergie renouvelable.

ENERTIME accompagne ses Clients et Partenaires industriels dans la mise en œuvre de solutions industrielles complexes pour la production d'énergie thermique ou électrique. Les machines ORC d'ENERTIME permettent de transformer de la chaleur en électricité, les Pompes à Chaleur produisent de la chaleur haute température avec de la chaleur plus basse température et de l'électricité. Les turbines de détente de gaz récupèrent l'énergie perdue dans les réseaux de distribution du gaz pour produire de l'électricité et du froid. Sur le marché ORC, ENERTIME est l'un des quatre principaux acteurs mondiaux et le seul français maîtrisant entièrement cette technologie de machines de forte puissance (1 MW et plus).

ENERTIME est le seul acteur combinant une offre ORC et une Offre Pompe à Chaleur HT°. Basée en Ile de France, ENERTIME regroupe 35 collaborateurs dont 19 ingénieurs.

ENERTIME est cotée sur le marché Euronext Growth

ISIN : FR0011915339 - Mnémo : ALENE

Plus d'informations sur www.enertime.com

CONTACTS

ENERTIME

Gilles DAVID – PDG - [email protected]

Sophie DUGUE- Office Manager - [email protected]

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Caractéristiques et modalités du financement par émission d'Obligations Convertibles en Actions remboursables mensuellement en numéraire

Cadre juridique de l'opération

L'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 19 juillet 2021 a conféré au Conseil d'administration d'Enertime (« Enertime » ou la « Société »), aux termes de sa 15^ème résolution, une délégation de compétence au profit du Conseil d'administration aux fins d'émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés, ou non, des bons de souscription d'actions, directement ou sur exercice de bons d'émission, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées sur conversion ou exercice de tels instruments financiers ne peut excéder 3 M€.

Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Principales caractéristiques des OC

Investissement Initial

438.600 OC d'une valeur nominale de 2,28 (ii) chacune ont été émises le 15 mars 2022 au profit de l'Investisseur pour un montant nominal total de 1 M€ (l'« Investissement Initial »).

Investissement Additionnel

Sous réserve de certaines conditions, Enertime pourra, à sa discrétion, demander à l'Investisseur de souscrire une seconde émission d'OC d'un montant nominal total de 1 M€, l'Investisseur s'obligeant à souscrire ladite émission (l' « Investissement Additionnel »).

La valeur nominale unitaire des OC de l'Investissement Additionnel sera égale à 110% du cours moyen pondéré par les volumes de l'action Enertime sur les 5 séances de bourse consécutives précédant immédiatement la date d'envoi, par Enertime, de la demande de souscription des OC de l'Investissement Additionnel auprès de l'Investisseur.

Conditions de l'Investissement Additionnel

La Société aura le droit de demander à l'Investisseur de souscrire les OC de l'Investissement Additionnel si les conditions suivantes sont satisfaites :

1. La demande de souscription est faite avant le 15 mars 2023,
2. La Société dispose des autorisations nécessaires pour émettre et admettre à la cotation au moins 2 fois le nombre d'actions résultant de la conversion (a) des OC à émettre au titre de l'Investissement Additionnel et (b) des OC en circulation émises au titre de l'Investissement Initial (le cas échéant),
3. Aucun changement significatif défavorable ni aucun cas de remboursement anticipé n'est survenu,
4. Le cours de clôture ainsi que le cours moyen pondéré par les volumes quotidiens de l'action Enertime sur chacun des 5 jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi de la demande de souscription, sont supérieurs ou égaux à 1,00 euro,
5. La valeur moyenne des transactions quotidiennes de l'action Enertime sur les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi de la demande de souscription est supérieure ou égale à 50.000 euros.

Transfert - cotation

Les OC seront librement cessibles et ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou non, en France ou à l'étranger.

Prix de souscription

Les OC seront souscrites au pair.

Maturité

Chaque OC aura une maturité de 24 mois à compter de son émission.

Intérêts

Les OC porteront intérêts à un taux de 5% par an jusqu'à la Date de Remboursement applicable (telle que définie ci-après), sous réserve du respect des engagements pris par la Société et des conditions détaillées ci-dessous.

Parité de Conversion

Chaque OC donnera le droit à son titulaire de souscrire à une action Enertime à tout moment jusqu'à la Date de Remboursement applicable, sous réserve des ajustements légaux et contractuels.

Remboursement mensuel

A compter du quatrième mois calendaire suivant les dates d'émission respectives des OC de l'Investissement Initial et des OC de l'Investissement Additionnel le cas échéant, Enertime remboursera 1/20^ème du nombre total des OC de chaque émission le premier jour de bourse de chaque mois (chaque date correspondant à une « Date de Remboursement »).

A chaque Date de Remboursement, la valeur de chaque OC remboursée (la « Valeur de Remboursement ») sera égale à la somme (i) de la valeur nominale de l'OC, (ii) des intérêts courus et (iii) d'une prime de remboursement égale à 8% de la valeur nominale de l'OC. 

A chaque Date de Remboursement, la Société pourra, à sa discrétion, (i) payer la Valeur de Remboursement en numéraire ou (ii) décider de ne pas payer la Valeur de Remboursement en numéraire. Dans le cas (ii), le porteur de l'OC pourra, à sa discrétion, convertir la Valeur de Remboursement en actions à tout moment jusqu'à la maturité de l'OC et recevra à ce titre un nombre d'actions égal à la Valeur de Remboursement divisée par le plus bas entre (i) la valeur nominale de l'OC divisée par la Parité de Conversion applicable, et (ii) 100% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes quotidiens de l'action sur les 10 jours de bourse précédant immédiatement la demande de conversion de la Valeur de Remboursement en actions.

Remboursement anticipé au gré de la Société

La Société peut, à sa discrétion, rembourser en numéraire par anticipation tout ou partie des OC en circulation, auquel cas elle devra payer au porteur d'OC un montant égal au plus élevé entre :

1. la somme (a) de la valeur nominale totale des OC remboursées, (b) des intérêts courus et (c) d'une prime de remboursement égale à 8% de la valeur nominale totale des OC remboursées, et
2. la valeur des actions qui auraient été émises sur conversion des OC remboursées par anticipation (iii) la valeur par action étant égale au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Enertime du jour de bourse suivant la publication par la Société du communiqué de presse annonçant le remboursement anticipé.

Remboursement obligatoire

La Société devra rembourser les OC dans les cas suivants :

1. A leur échéance ;
2. En cas de non-respect d'un engagement pris par la Société ;
3. En cas d'utilisation d'un financement à prix variable autre que la ligne d'ODIRNANE mise en place avec l'Investisseur en décembre 2020, ou d'un financement dont la structuration serait similaire à l'Investissement.

A la date de maturité, toute OC en circulation sera remboursée en numéraire à sa Valeur de Remboursement.

En cas de non-respect d'un engagement pris par la Société (cas (ii) susvisé), les OC en circulation porteront intérêts à un taux augmenté à 15% (au lieu de 5%) par an.

Dans les cas (ii) et (iii), la Société devra payer un montant égal à la somme (a) de la valeur nominale totale des OC à rembourser, (b) des intérêts courus desdites OC et (c) d'une prime de remboursement égale à 8% de la valeur nominale des OC.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OC

Les actions nouvelles qui seraient émises sur conversion des OC seront dès leur émission admises à la cotation sur Euronext Growth Paris, porteront jouissance courante et seront pleinement assimilées et fongibles avec les actions ordinaires existantes.

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.enertime.com, section Investisseurs) un tableau récapitulatif des OC et du nombre d'actions en circulation.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

La mise en place de ce nouveau financement accompagnera le développement des projets d'efficacité énergétique comme un service utilisant la technologie d'Enertime et qui seront portés par la filiale Energie Circulaire créée en mai 2020 (communiqué du 12 mai 2020). Cette levée de fonds améliorera également significativement la position de trésorerie de la Société.

Principaux risques associés à la Société

La croissance de l'activité d'Enertime en particulier en France et en Europe est favorablement influencée par les politiques publiques de soutien à l'efficacité énergétique et en particulier l'efficacité énergétique électrique ainsi que par l'augmentation majeure du coût de l'énergie sur le marché mondial. Ces politiques pourraient être modifiées ou même inversées pour continuer à privilégier l'augmentation des capacités de production d'électricité plutôt que la réduction de la consommation de cette électricité. Le prix de l'énergie sur le marché mondial pourrait également baisser dans les prochaines années, même s'il est peu probable qu'il revienne aux valeurs d'avant mi-2021.

A l'international, le contre-choc de la pandémie de la Covid-19 et la crise diplomatique en Ukraine pourraient freiner pendant quelques années les investissements en matière d'efficacité énergétique.

La croissance attendue en Europe de l'activité d'Energie Circulaire et donc d'Enertime est étroitement liée à la mise en place de financements en dette et en capital pour les sociétés de projets qui porteront les investissements en machines ORC dans les usines européennes. La mise en place de ces financements nécessite une politique volontariste d'investissement dans l'industrie et en particulier l'acceptation et/ou la couverture de la prise de risque que cela implique.

Incidence théorique de l'émission des OC

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de l'intégralité des OC serait la suivante :

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 15 mars 2022, soit 8.323 576 actions, et sur la base du montant des capitaux propres au 30 juin 2021 soit 3.267.076 euros :

	Quote-part des capitaux propres par action sur la base des capitaux propres au 30 juin 2021, soit 3.267.076 euros
	Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission	0,393 €	0,648 €
Après émission d'un nombre maximum de 438.600 actions résultant de la conversion de la totalité des OC de l'Investissement Initial	0,487 €	0,725 €
Après émission d'un nombre maximum de 877.200 actions résultant de la conversion de la totalité des OC de l'Investissement Initial et de la totalité des OC de l'Investissement Additionnel (2)	0,572 €	0,795 €

( 1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'exercice des 253.406 BSA et 250.000 BCE en circulation.

(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de l'émission de 438.600 OC au titre de l'Investissement Additionnel, d'une valeur nominale unitaire de 2,28 euros (soit 110% du cours moyen pondéré par les volumes de l'action Enertime sur les 5 dernières séances de bourse précédant le 15 mars 2022).

• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 15 mars 2022, soit 8.323.576 actions) :

	Pourcentage de détention de l'actionnaire détenant 1% du capital
	Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission	1,00 %	0,94 %
Après émission d'un nombre maximum de 438.600 actions résultant de la conversion de la totalité des OC de l'Investissement Initial	0,95 %	0,90 %
Après émission d'un nombre maximum de 877.200 actions résultant de la conversion de la totalité des OC de l'Investissement Initial et de la totalité des OC de l'Investissement Additionnel (2)	0,90 %	0,86 %

( 1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'exercice d e 253.406 BSA et 250.000 BCE en circulation.

(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de l'émission de 438.600 OC au titre de l'Investissement Additionnel, d'une valeur nominale unitaire de 2,28 euros (soit 110% du cours moyen pondéré par les volumes de l'action Enertime sur les 5 dernières séances de bourse précédant le 15 mars 2022).

(i) Soit 110% du cours moyen pondéré par les volumes de l'action ENERTIME sur les 5 séances de bourse consécutives précédant immédiatement le 15 mars 2022.

(ii) Soit 110% du cours moyen pondéré par les volumes de l'action Enertime sur les 5 séances de bourse consécutives précédant immédiatement le 15 mars 2022.

(iii) i.e. en tenant compte de toute Valeur de Remboursement due, le cas échéant.

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