ENERTIME : LANCEMENT D'UNE OFFRE AU PUBLIC D'OBLIGATIONS AVEC BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ATTACHES D'UN MONTANT BRUT DE 1,2 MILLION D'EUROS, POUVANT ETRE PORTE A 1,38 MILLION D'EUROS EN CAS DE DEMANDE EXCEDENTAIRE
- Emission d'obligations, non-convertibles en actions, avec bons de souscription d'actions attachés
- Décote sur le prix de souscription des obligations : 3%
- Taux d'intérêt des obligations souscrites : 12% par an
- Période de souscription à l'offre : 10 jours de bourse , soit jusqu'au 25 septembre 2023 inclus
- Engagements de souscription pour un montant nominal total de 1 036 000 euros, représentant 86,3% du montant initial de l'Offre
ENERTIME (FR0011915339 - ALENE), société française de « CleanTech » au service de l'efficacité énergétique industrielle et de la production d'énergie géothermique, annonce ce jour le lancement d'une offre au public d'obligations simples (les « OS »), lesquelles seront non-convertibles en actions, avec bons de souscription d'actions (les « BSA ») attachés (les OS et les BSA étant désignés ensemble les « OBSA »), d'un montant brut de 1,2 million d'euros, pouvant être porté à 1,38 million d'euros en cas de demande excédentaire (l' « Offre »).
L'Offre est susceptible de donner lieu à l'émission de 12 000 OS d'une valeur nominale de 100 euros chacune, d'une maturité de quinze (15) mois à compter de leur émission et portant intérêt à 12% par an, auxquelles seront attachés 82 BSA (hors demande excédentaire).
A compter du 27 octobre 2023, ENERTIME procèdera mensuellement à l'amortissement du principal des OS émises à hauteur de 6,67 euros par OS, et au paiement des intérêts courus sur le nominal des OS ainsi amorti.
Les BSA seront détachés des OS dès leur émission. Chaque BSA donnera initialement le droit de souscrire à une action ENERTIME pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de leur émission à un prix d'exercice fixé à 1,21 euro (correspondant au cours moyen pondéré par les volumes de l'action ENERTIME des 5 derniers jours de bourse). La parité d'exercice des BSA sera ajustée à la deuxième (2ème) et à la quatrième (4ème) date anniversaire de l'émission des BSA pour tenir compte de l'évolution du cours de l'action ENERTIME et ainsi maintenir leur attractivité pour les investisseurs dans le cadre de l'Offre.
Les caractéristiques et modalités détaillées des OS et des BSA sont mentionnées en annexes au présent communiqué.
« ENERTIME est dans une phase de forte accélération de son activité, illustrée par les résultats semestriels 2023, qui augmente ses besoins en fonds de roulement, en particulier sur les projets clés en mains que la société a signé ou compte signer en fin d'année et début d'année 2024 et sur ses nouvelles activités de maintenance que la société a lancées récemment. Ce financement va permettre à la société de tenir ses engagements de performance sur les projets en cours », déclare Gilles David, Président Directeur Général d'ENERTIME.
Contexte et raisons de l'opération
L'Offre permettra à la Société de financer :
- ses besoins en trésorerie sur le projet Verallia à Lagnieu ou la Société est en partie rémunérée en fin de projet par des Certificats d'Economie d'Energie (CEE) ;
- ses investissements en matériel et le fonds de roulement nécessaire à l'atelier de montage de turbine ORC et maintenance de turbine à vapeur ouvert en Vendée.
Produit de l'émission
En cas de souscription de la totalité des 12 000 OS prévues dans le cadre de l'Offre, le produit brut de l'émission serait de 1,2 million d'euros avant exercice des BSA, soit un produit net reçu par la Société d'environ 1,05 million d'euros[1]. Par ailleurs, l'exercice des 984 000 BSA attachés aux 12 000 OS permettrait à la Société de recevoir[2] un produit brut additionnel de 1,19 million d'euros.
En cas de demande excédentaire, la Société pourrait émettre jusqu'à 13 800 OS, correspondant à un produit brut de 1,38 million d'euros avant exercice des BSA, soit un produit net reçu par la Société d'environ 1,23 million d'euros. Dans cette hypothèse, l'exercice des 1 131 600 BSA attachés aux 13 800 OS permettrait à la Société de recevoir[3] un produit brut additionnel de 1,369 million d'euros.
La Société atteste que, de son point de vue, et en fonction des outils de financement dont elle dispose et des paiements attendus sur les contrats signés ou en cours de signature, elle dispose d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des douze (12) prochains mois.
Modalités et cadre juridique de l'Offre
Le Conseil d'Administration de la Société a approuvé, le 4 septembre 2023, le lancement de l'Offre selon le calendrier indicatif figurant ci-après et a délégué tous pouvoirs au Président Directeur Général à cet effet.
L'émission des OBSA sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sur le fondement de la délégation octroyée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 29 juin 2023, statuant à titre extraordinaire, aux termes de sa 3e résolution.
Il est précisé que les ordres de souscription à l'Offre seront réduits en cas de demande excédentaire au-delà de 1,38 million d'euros.
Il est également précisé que le succès de l'Offre n'est assujetti à l'atteinte d'aucun seuil de réalisation. En conséquence, compte tenu des engagements de souscription (décrits ci-après), le montant de la levée de fonds dans le cadre de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 1,036 million d'euros et 1,38 million d'euros.
Engagements de souscription
Aux termes d'engagements de souscription irrévocables pris envers la Société, des investisseurs (les « Investisseurs ») se sont engagés à souscrire à l'Offre pour un montant nominal total de 1 036 000 euros, représentant 86,33 % du montant nominal initial de l'Offre. A ce titre, certains managers de la Société se sont engagés à souscrire à l'Offre pour un montant nominal total de 46.000 euros, soit 3,83% du montant nominal initial de l'Offre.
Au titre de ces engagements de souscription, chaque Investisseur percevra une commission d'engagement représentant 5% du montant nominal de son engagement de souscription. Ces commissions seront prélevées sur le produit brut de l'Offre.
Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement
A ce jour, avant prise en compte de l'Offre et en fonction des outils de financement à sa disposition et des paiements attendus sur les contrats en cours, la Société dispose d'un horizon de trésorerie jusqu'en août 2024.
Le produit de l'Offre permettra à la Société de prolonger son horizon de financement au moins jusqu'à fin septembre 2024 en cas de souscription à l'Offre à hauteur de 1,2 million d'euros, et jusqu'à mi-octobre 2024 en cas de souscription à l'Offre à hauteur de 1,38 million d'euros. L'exercice de l'intégralité des BSA attachés aux OS[4] dans chaque hypothèse permettra à la Société de prolonger son horizon de financement au moins jusqu'à mi-décembre 2024, en cas de souscription à l'Offre à hauteur de 1,2 million d'euros, et jusqu'à fin décembre 2024 en cas de souscription à l'Offre à hauteur de 1,38 millions d'euros.
Principaux risques associés à la Société
L'attention des investisseurs est attirée sur les principaux risques associés à la Société et son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport financier annuel 2022 disponible sur le site Internet de la Société.
Il est également précisé qu'en cas d'émission d'actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA initialement attachés aux OS par leurs porteurs :
- les actionnaires verront leur participation dans le capital social d'ENERTIME diluée ;
- la volatilité et la liquidité des actions ENERTIME pourraient fluctuer significativement ;
- la cession des actions ENERTIME sur le marché pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l'action.
Actions nouvelles
Les actions nouvelles ENERTIME émises sur exercice des BSA émis simultanément aux OS par leurs porteurs seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes détaillés dans les statuts de la Société.
Les actions nouvelles ENERTIME feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne que les actions existantes (FR0011915339 - ALENE).
Calendrier indicatif
| Date | Objet |
| 11 septembre 2023 | Publication du communiqué annonçant l'opération (après bourse) |
| 12 septembre 2023 | Ouverture de la période de souscription |
| 25 septembre 2023 | Clôture de la période de souscription |
| 26 septembre 2023 | Publication du communiqué annonçant le résultat de l'opération |
| 27 septembre 2023 | Inscription en compte des OS et des BSA / Détachement des BSA et ouverture de leur période d'exercice |
| 27 octobre 2023 | Début de l'amortissement mensuel des OS |
| 27 décembre 2024 | Maturité des OS |
| 27 septembre 2028 | Expiration des BSA |
Répartition du capital et incidence de l'opération
À titre indicatif, l'incidence de l'émission des OBSA sur les capitaux propres consolidés par action sur la base (i) des capitaux propres au 30 juin 2023, soit 639 408 euros, et (ii) du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 8 526 790 actions, serait la suivante :
| Quote-part des capitaux propres en € | ||
|---|---|---|
| Base non diluée | Base diluée (1) | |
| Avant l'Offre | 0,07 € | 0,30 € |
| Après émission de 984 000 actions nouvelles sur exercice de 984 000 BSA attachés à 12 000 OS (2) | 0,19 € | 0,38 € |
| Après émission de 1 131 600 actions nouvelles sur exercice de 1 131 600 BSA attachés à 13 800 OS, en cas de demande excédentaire (2) | 0,21 € | 0,40 € |
(1) La base diluée tient compte de 109 650 OC et 625 000 BSPCE.
(2) Sur la base de la parité d'exercice initiale des BSA.
À titre indicatif, l'incidence de l'émission des OBSA sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Offre et ne souscrivant pas à celle-ci, sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 8 526 790 actions, serait la suivante :
| Participation de l'actionnaire en % | ||
|---|---|---|
| Base non diluée | Base diluée (1) | |
| Avant l'Offre | 1 % | 0,92 % |
| Après émission de 984 000 actions nouvelles sur exercice de 984 000 BSA attachés à 12 000 OS (2) | 0,90 % | 0,82 % |
| Après émission de 1 136 600 actions nouvelles sur exercice de 1 136 600 BSA attachés à 13 800 OS, en cas de demande excédentaire (2) | 0,88 % | 0,81 % |
(1) La base diluée tient compte de 109 650 OC et 625 000 BSPCE.
(2) Sur la base de la parité d'exercice initiale des BSA.
Répartition du capital de la Société
La répartition du capital d'ENERTIME avant et après l'émission des 12 000 OS et des 984 000 BSA attachés, et l'exercice de ces derniers, est présentée en annexe 4 du présent communiqué de presse.
À PROPOS D'ENERTIME
Créée en 2008, ENERTIME conçoit, développe et met en œuvre des machines thermodynamiques et des turbomachines pour l'efficacité énergétique industrielle et la production décentralisée d'énergie renouvelable.
Les machines ORC d'ENERTIME permettent de transformer de la chaleur en électricité, les Pompes à Chaleur produisent de la chaleur haute température avec de la chaleur plus basse température et de l'électricité. Les turbines de détente de gaz récupèrent l'énergie perdue dans les réseaux de distribution du gaz pour produire de l'électricité et du froid. Sur le marché ORC, ENERTIME est l'un des quatre principaux acteurs mondiaux et le seul français maîtrisant entièrement cette technologie de machines de forte puissance (1 MW et plus).
Basée en Ile de France, ENERTIME regroupe 37 collaborateurs dont 18 ingénieurs.
ENERTIME est cotée sur le marché Euronext Growth. ISIN : FR0011915339 - Mnémo : ALENE. Plus d'informations sur www.enertime.com.
CONTACTS
ENERTIME
Gilles DAVID – PDG - [email protected]
Sophie DUGUE- Office Manager - [email protected]
AVERTISSEMENT
Cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.
La Société précise qu'à sa connaissance aucun Investisseur potentiel ne détient d'information privilégiée.
Le présent communiqué de presse ne peut être communiqué, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États- Unis (y compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District of Columbia), au Canada, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans tout autre pays en violation des lois en vigueur dans la juridiction concernée.
Le présent communiqué de presse n'est en aucune manière destiné à constituer (et il n'existera pas) une offre destinée à la vente ou à la souscription, ni une annonce d'une offre prochaine destinée à la vente ou à la souscription, ni une sollicitation d'une offre d'acquérir ou de souscrire, ni une annonce d'une sollicitation prochaine d'une offre d'acquérir ou de souscrire des titres de la Société dans, ou aux résidents, habitants ou citoyens des États-Unis, Canada, Australie, Japon, Afrique du Sud ou toute juridiction ou une telle offre ou sollicitation sans enregistrement, sans exemption d'enregistrement ou sans qualification n'est pas permise selon la législation applicable de la juridiction concernée ou ne satisfait pas aux conditions requises selon la législation applicable de la juridiction concernée.
Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), ou de toute autre instance concernant la réglementation des titres, États ou juridiction des États-Unis. Les titres de la Société ne peuvent être directement ou indirectement offerts, vendus, revendus, transférés ou livrés aux États-Unis, sauf en vertu d'une dérogation valable aux exigences d'enregistrement imposées par le US Securities Act et conformément aux lois applicables de tout État ou juridiction des États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique de titres aux États-Unis.
Le présent communiqué de presse peut uniquement être distribué (A) en-dehors des États-Unis conformément à la Regulation S du US Securities Act (i) aux personnes au Royaume-Uni (a) ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement qui rentrent dans la définition de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), ou (b) qui sont des high net worth entities au sens de l'Article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance, ou (c) auxquelles une invitation ou une incitation à exercer une activité d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act de 2000) en lien avec l'émission ou la vente de tout titre de la Société ou de tout membre de son groupe peut être légalement communiquée ou amenée à être communiquée ; (ii) aux personnes dans tout autre État membre de l'Espace Économique européen qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus (Règlement (EU) 2017/1129, tel que modifié) ; (iii) certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels dans d'autres juridictions sélectionnées, conformément aux restrictions applicables ; et aux personnes aux États-Unis qui sont des « qualified institutional buyers », tels que définis dans et sur la base de la Rule 114A du US Securities Act ou d'une autre exemption d'enregistrement ou d'une transaction non soumise à l'enregistrement en vertu du US Securities Act.
ANNEXE 1
MODALITÉS DE SOUSCRIPTION AUX OBSA
La souscription aux OBSA se fera par l'envoi par le souscripteur à la Société d'un bulletin de souscription dûment complété et signé (accompagné des pièces justificatives) ainsi que par le versement (par virement) du prix de souscription correspondant.
Le modèle de bulletin de souscription est disponible sur le site internet de la Société (www.enertime.com) à l'adresse suivante https://www.enertime.com/fr/investisseurs/OBSA2023 et doit être envoyé à l'adresse mail suivante : [email protected]
La date de souscription retenue sera la date la plus tardive entre (i) la date de réception du bulletin de souscription dûment complété et signé, et (ii) la date de réception de l'intégralité du prix de souscription aux OBSA.
ANNEXE 2
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OS
| Nombre d'OS - Montant de l'émission |
Un nombre maximum de 12 000 OS d'une valeur nominale de 100 euros chacune, représentant un montant total en principal de 1 200 000 euros, pouvant être porté à 13 800 OS en cas de demande excédentaire, représentant un montant total en principal de 1 380 000 euros. |
| Prix de souscription | Chaque OS sera souscrite pour un prix unitaire de 97 euros correspondant à une décote de 3% par rapport à la valeur nominale de l'OS. |
| Montant (nominal) minimal de souscription | Mille euros (1 000,00 €) par souscripteur. |
| Date d'émission | Les OS pourront être souscrites du 12 septembre 2023 au 25 septembre 2023 inclus, avec une inscription en compte prévue le 27 septembre 2023 (la « Date d'Emission des OS »). |
| Devise d'émission | L'émission sera réalisée en euros. |
| Forme | Les OS seront inscrites en compte sous la forme nominative pure. |
| Transfert | Les OS pourront être cédées sans l'accord de la Société. |
| Cotation | Les OS ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou toute autre plateforme de négociation. |
| Maturité | Les OS auront une maturité de quinze (15) mois à compter de la Date d'Emission des OS (la « Date d'Echéance des OS ») et seront donc caduques le 27 décembre 2024. |
| Intérêts | Les OS porteront intérêt aux taux de 12% par an. |
| Remboursement | À la Date d'Echéance des OS, les OS émises feront l'objet d'un remboursement total, à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus. |
| Amortissement mensuel | Le 27 de chaque mois (ou le dernier jour ouvré précédant la date concernée si cette dernière ne correspond pas à un jour ouvré) (chaque date correspondant à une « Date d'Amortissement »), la Société procédera à l'amortissement en espèces des OS en circulation à hauteur d'un montant nominal correspondant au plus bas entre :
Chaque paiement à une Date d'Amortissement devra être effectué par la Société par virement sur le compte bancaire indiqué à la Société par chaque titulaire d'OS, dans des fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros. |
| Amortissement anticipé (à la main de la Société) |
À tout moment à compter de la Date d'Emission des OS et jusqu'à la Date d'Echéance des OS, tout ou partie de la valeur nominale résiduelle des OS en circulation pourra être remboursée à la discrétion de la Société, auquel cas la Société devra payer aux titulaires d'OS, pour chaque OS en circulation, un montant égal à la somme :
|
| Remboursement anticipé (à la main du titulaire d'OS) |
Tout titulaire d'OS sera autorisé à demander le remboursement anticipé des OS à leur valeur nominale, augmentée des intérêts courus et de la Prime d'Amortissement Anticipé dans les cas suivants :
Par ailleurs, en cas d'exercice de BSA par un titulaire d'OS, tout ou partie des OS détenues par ce titulaire seront immédiatement rendues exigibles et remboursables à leur valeur nominale, augmentée des intérêts courus, par compensation de créance avec tout ou partie du montant dû par le titulaire des OS concernées au titre de l'exercice des BSA. |
ANNEXE 3
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BSA
Les BSA seront attachés aux OS souscrites dans le cadre de l'Offre, et en seront immédiatement détachés dès leur émission (la « Date d'Emission des BSA »).
Le porteur de BSA sera en droit de choisir, à tout moment au cours d'une période de soixante (60) mois à compter de leur date d'émission, d'exercer tout ou partie des BSA en actions nouvelles ENERTIME.
Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action nouvelle ENERTIME (la « Parité d'Exercice des BSA »), sous réserve d'ajustements légaux ou contractuels. En particulier, en cas d'émission d'actions nouvelles par la Société (autres que les actions nouvelles émises sur exercice des BSA) ou d'options, de bons de souscription ou de tous autres droits donnant accès à la souscription ou à l'achat d'actions nouvelles de la Société (autres que les BSA), à un prix d'émission par action inférieur au Prix d'Exercice des BSA divisé par la Parité d'Exercice des BSA, la Parité d'Exercice des BSA sera réajustée comme suit :
« Contrepartie par Action » correspondant au prix d'émission par action auquel les actions de la Société sont, ou pourront être, émises sur exercice d'une option, d'un bon de souscription ou de tout autre droit donnant accès à la souscription ou à l'achat d'actions nouvelles de la Société.
Les BSA seront exercés à 1,21 euro (le « Prix d'Exercice des BSA »).
La Parité d'Exercice des BSA en vigueur sera réinitialisée à la deuxième (2ème) et à la quatrième (4ème) date anniversaire de la Date d'Emission des BSA (les « Dates de Reset »), et correspondra à la valeur la plus élevée entre (i) la Parité d'Exercice des BSA en vigueur, et (ii) le quotient du (a) Prix d'Exercice des BSA en vigueur, et du (b) cours moyen pondéré par les volumes des cinq (5) jours de bourse consécutifs précédant la Date de Reset applicable (tel que publié par Bloomberg).
Les BSA seront exercés (i) par virement bancaire en fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros sur un compte bancaire notifié au porteur de BSA par la Société (ou par un autre mode de paiement accepté par la Société), ou (ii) par compensation de créance avec toute somme due au titre des OS (principal et intérêts).
Les caractéristiques détaillées des BSA seront publiées sur le site de la Société.
Les BSA ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou non, en France ou à l'étranger.
ANNEXE 4
REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE
Avant émission des OBSA
| Actionnaires | Nombre | % |
| Gilles DAVID | 415 040 | 4,87% |
| Auto détention | 54 260 | 0,64% |
| Investisseurs identifiés | 1 251 034 | 14,67% |
| Employés Enertime | 61 312 | 0,72% |
| Investisseurs non identifiés | 6 745 144 | 79,11% |
| TOTAL | 8 526 790 | 100,00% |
Après émission des OBSA et exercice des BSA
| Actionnaires | Nombre | % |
| Gilles DAVID | 423 240 | 4,45% |
| Auto-détention | 54 260 | 0,57% |
| Investisseurs identifiés | 2 062 834 | 21,69% |
| Employés/Mandataires sociaux Enertime | 90 832 | 0,96% |
| Investisseurs non identifiés | 6 879 624 | 72,33% |
| TOTAL | 9 510 790 | 100,00% |
[1] Soit 1,2 million d'euros moins (i) la décote de 3% sur le prix de souscription des OS, (ii) la commission d'engagement due aux Investisseurs, et (iii) 80 keuros d'honoraires et de frais liés à la mise en place de l'Offre.
[2] En cas de paiement du prix d'exercice des BSA en espèces.
[3] En cas de paiement du prix d'exercice des BSA en espèces.
[4] En cas de paiement du prix d'exercice des BSA en espèces.
- SECURITY MASTER Key : lJidlMlnapyUyZtwk5tommdkm5lmx2KXl5PGxZVok57KZ5thlm1pb5vJZnFinGdu
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.
Information réglementée :
Informations privilégiées :
- Autres communiqués
Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/81728-obsa-vdefb.pdf
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