CYBERGUN : MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE DESENDETTEMENT ET DE RENFORCEMENT DES FONDS PROPRES

• Démarrage du programme d'equitization de la dette obligataire et des autres dettes financières ;
• Suspension de la ligne de financement obligataire ;
• Ajustement des caractéristiques des BSA_K1 ;
• Précisions sur les modalités d'exercice des BSA_K1 détenus par HBR INVESTMENT GROUP.

1^er décembre 2020.

CYBERGUN (la « Société ») annonce la mise en œuvre du programme d'equitization[1] de sa dette obligataire et de ses autres dettes financières.

Pour mémoire, à l'issue du plan de sauvegarde financière accélérée (SFA), les principaux créanciers financiers de la Société ont accepté d'apporter leurs créances à une fiducie (la « Fiducie ») et d'en devenir constituants et bénéficiaires. Les créances détenues par la Fiducie seront « converties » (equitizées) au fil de l'eau en actions qui seront vendues sur le marché[2]. Le produit net de cession des actions sera rétrocédé aux constituants et bénéficiaires à due proportion de leurs créances apportées.

À l'issue de ce processus qui démarre aujourd'hui pour s'achever, au plus tard, le 31 décembre 2024[3], l'intégralité de la dette financière restructurée, soit 7,9 MEUR[4], aura été remboursée, avec :

• 6,2 MEUR de dette pour laquelle les actions nouvellement émises au résultat de l'equitization seront revendues sur le marché par la Fiducie ;
• 1,7 MEUR de dette à l'égard de RESTARTED INVESTMENT[5] pour laquelle les actions nouvellement émises au résultat de l'equitization seront conservées par RESTARTED INVESTMENT afin de reconstituer un actionnariat de référence.

Au 30 novembre 2020, CYBERGUN ne supportait que 0,1 MEUR d'autre dette financière brute pour une trésorerie de 8,5 MEUR.

SUSPENSION DE LA LIGNE DE FINANCEMENT OBLIGATAIRE

Pour mémoire, CYBERGUN s'est engagée à ne plus utiliser sa ligne de financement obligataire à compter de ce jour et jusqu'à la fin de la période d'equitization de la dette obligataire et de la dette des créanciers financiers (CECA).

À ce jour, l'intégralité des obligations émises dans le cadre de ce programme ont été converties en actions.

AJUSTEMENT DES CARACTÉRISTIQUES DES BSA_K1

Dans le cadre du programme d'equitization, tous les constituants et bénéficiaires de la Fiducie se sont vu attribuer des BSA_K1 dont les caractéristiques sont aujourd'hui ajustées conformément aux termes et conditions des BSA_K1[6]. Les BSA_K1 ont désormais les caractéristiques suivantes :

• Parité d'exercice : 1 BSA_K1 permet de souscrire 100 actions nouvelles CYBERGUN ;
• Prix d'exercice : 0,19 EUR ;
• Période d'exercice : à compter du 1^er décembre 2020, à tout moment, jusqu'au 2 décembre 2025.

L'exercice de l'intégralité des 24 916 790 BSA_K1 en circulation donnerait lieu à une augmentation de capital de 4,7 MEUR par la création de 2 491 679 000 actions nouvelles.

Conclusion d'une convention de fiducie permettant d'exercer et de monétiser l'intégralité des BSA_K1 détenus par HBR INVESTMENT GROUP dans un cadre juridique protecteur

Afin de permettre l'exercice des BSA_K1, ainsi que la cession des actions CYBERGUN sous-jacentes, dans un cadre juridique protecteur eu égard au mandat de Président Directeur Général exercé par Monsieur Hugo Brugière (Président de HBR) au sein de CYBERGUN, HBR Investment Group a confié à Equitis Gestion, agissant en qualité de fiduciaire (le « Fiduciaire »), le soin d'exercer et de monétiser les 5 793 812 BSA_K1 détenus par HBR Investment Group dans Cybergun dans le cadre d'une mission de fiducie-gestion. L'exercice de l'intégralité de ces BSA_K1 donnerait lieu à une augmentation du capital de CYbergun de 1,1 MEUR.

Conformément aux termes de cette convention, HBR Investment Group va transférer en fiducie les 5 793 812 BSA_K1, à charge pour le Fiduciaire de les exercer et de céder les actions CYBERGUN en résultant[7]. À toutes fins utiles, il est précisé que HBR Investment Group n'aura aucune possibilité d'influer sur les modalités d'exercice des BSA_K1 et de cession des actions qui seront opérées par le Fiduciaire en totale indépendance par rapport à HBR Investment Group et CYBERGUN. Le Fiduciaire sera ensuite chargé de redistribuer le produit des ventes d'actions à HBR Investment Group en tant que constituant bénéficiaire de la fiducie[8].

Hugo BRUGIÈRE, PDG DE CYBERGUN, déclare : « Nous sommes heureux de pouvoir engager cette ultime étape du plan de restructuration de notre dette financière. À cette occasion, je confirme mon fort engagement dans le devenir de CYBERGUN en conservant les actions que nous recevrons au travers de RESTARTED INVESTMENT en compensation de créances et en faisant exercer les BSA_K1 reçus par HBR INVESTMENT GROUP pour renforcer la structure financière de l'entreprise. »

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CYBERGUN est un acteur mondial du tir de loisir, qualifié « Entreprise Innovante » par Bpifrance. Lors de son exercice clos au 31 mars 2019, la Société a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de plus de 28 MEUR. Les titres CYBERGUN (FR0013204351 – ALCYB) sont éligibles aux FCPI, au PEA et au PEA-PME.

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ANNEXE 1

Modalités initiales d'exercice des BSA_E
et de cession des actions Cybergun sous-jacentes

1) Modalités d'exercice des BSA_E :

Une notice d'exercice des BSA_E est envoyée à CYBERGUN :

• Dès que le Fiduciaire ne détient plus d'actions et que le prix d'exercice des BSA_E est inférieur à 80% du cours de clôture de la veille ; et / ou
• Dès que le Fiduciaire ne détient plus d'actions depuis 5 jours de Bourse.

Le montant exercé sera égal à la moyenne arithmétique des volumes quotidiens observés en euros sur les 5 jours de Bourse précédant l'envoi d'une notice d'exercice des BSA_E dans la limite (i) du premier seuil légal en pourcentage du capital soit 5% et (ii) de :
(a) 100 KEUR si le prix d'exercice est supérieur à 75% du dernier cours de clôture ;
(b) 150 KEUR si le prix d'exercice est compris entre 75% et 70% du dernier cours de clôture ;
(c) 200 KEUR si le prix d'exercice est inférieur à 70% du dernier cours de clôture.

2) Modalités de cession des actions CYBERGUN sous-jacentes sur le marché :

Il est demandé au broker d'exécuter les ordres selon sa politique de meilleure exécution (« ordre soignant ») avec pour objectif de se rapprocher le plus possible du VWAP du jour.

Tous les jours de bourse, dès la réception des actions, le broker aura pour objectif de vendre un volume d'actions compris dans les fourchettes suivantes[9] :

1. 15% et 25% du volume quotidien (a) si la moyenne arithmétique des volumes quotidiens observés en euros (turnover) sur les 5 derniers jours de bourse est supérieure à 15 KEUR ou (b) s'il s'agit :

- de jours fériés où la bourse est ouverte ;
- de la période du 24 au 31 décembre inclus ;
- de la période du 1^er au 15 août inclus.

1. 20% et 30% du volume quotidien si la moyenne arithmétique des volumes quotidiens observés en euros (turnover) sur les 5 derniers jours de bourse est comprise entre 50 KEUR et 150 KEUR ;
2. 35% et 45% du volume quotidien si la moyenne arithmétique des volumes quotidiens observés en euros (turnover) sur les 5 derniers jours de bourse est inférieure à 50 KEUR.

Annexe 2

Modalités initiales d'exercice des BSA_K1
et de cession des actions cybergun sous-jacentes

1) Modalités d'exercice des BSA_K1 :

Une notice d'exercice de BSA_K1 ne pourra être envoyée que si les deux conditions suivantes sont satisfaites :

1. le dernier cours de clôture de l'action CYBERGUN est supérieur ou égal à 150% du Prix de Souscription par Action CYBERGUN (tel que défini ci-dessous), et
2. la Fiducie détient un nombre d'actions CYBERGUN strictement inférieur à 20% de la moyenne arithmétique des volumes quotidiens échangés sur les 5 jours de Bourse précédant l'envoi de la notice d'exercice.

Le « Prix de Souscription par Action CYBERGUN » est égal au Prix d'Exercice d'un BSA_K1 applicable divisé par la parité d'exercice des BSA_K1 en vigueur.

Une notice d'exercice de BSA_K1 sera envoyée dès que l'une au moins des deux conditions suivantes est satisfaite :

1. le nombre total de BSA_K1 exercés par le Fiduciaire depuis le 1^er décembre 2020 est inférieur à 30% du nombre total de BSA_K1 exercés (conformément au tableau de suivi publié par CYBERGUN sur son site Internet) ; ou
2. le dernier cours de clôture de l'action CYBERGUN est supérieur ou égal au Prix Minimum (tel que défini ci-dessous).

Le « Prix Minimum » est égal à :

(x) 350% du Prix de Souscription par Action CYBERGUN, pour tout exercice au mois de décembre 2020 ;

(y) 250% du Prix de Souscription par Action CYBERGUN, pour tout exercice au mois de janvier 2021 ;

(z) 150% du Prix de Souscription par Action CYBERGUN, pour tout exercice à compter du mois de février 2021 (inclus).

Le nombre de BSA_K1 exercés sera égal à 30% de la moyenne arithmétique des volumes quotidiens d'échanges de l'action CYBERGUN sur les 5 jours de bourse précédant l'envoi d'une notice d'exercice, divisée par la parité d'exercice des BSA_K1 en vigueur, dans les limites suivantes :

1. le prix d'exercice agrégé des BSA_K1 ne doit pas être inférieur à 5 000 EUR (à moins que le prix d'exercice agrégé du solde des BSA_K1 détenus par la Fiducie soit inférieur à ce montant) ;
2. le nombre d'actions CYBERGUN détenues par la Fiducie ne doit pas dépasser 10% du nombre d'actions CYBERGUN en circulation ;
3. le prix d'exercice agrégé des BSA_K1 ne doit pas dépasser le solde du Compte Bancaire Fiduciaire excédant 25 000 EUR ; et
4. le nombre total de BSA _K1 exercés ne doit pas dépasser (à l'issue de l'exercice concerné) 35% du nombre total de BSA_K1 exercés depuis le 1^er décembre 2020 si le dernier cours de clôture de l'action CYBERGUN est inférieur au Prix Minimum.

2) Modalités de cession des actions CYBERGUN sous-jacentes sur le marché :

Dès la réception des actions CYBERGUN, le broker aura pour objectif de les céder immédiatement sur le marché Euronext Growth Paris, ou sur tout autre système multilatéral de négociation ou par blocs hors marché, en se rapprochant le plus possible de, et sans dépasser, 20% des volumes quotidiens d'échanges de l'action CYBERGUN sur le marché Euronext Growth, dans la limite du nombre d'actions CYBERGUN détenues par la Fiducie. Ce volume constitue un objectif à atteindre et ne saurait en aucun cas être considéré comme une obligation de résultat transmise au broker par le Fiduciaire.

Il est demandé au broker d'exécuter les ordres selon sa politique de meilleure exécution (« ordre soignant ») avec pour objectif de se rapprocher le plus possible du VWAP du jour.

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[1] Processus permettant la transformation, à terme, des créances détenues par la Fiducie en actions CYBERGUN.

[2] Selon les modalités préétablies dans la convention de fiducie figurant en Annexe 1 du présent communiqué

[3] Et non le 31 décembre 2022 comme indiqué par erreur dans le communiqué du 11 février 2020.

[4] Dont 1,7 MEUR apportés par RESTARTED INVESTMENT pour financer l'option 2.

[5] Société d'investissement contrôlée par Monsieur Hugo BRUGIÈRE, PDG de CYBERGUN.

[6] Termes et conditions disponibles sur le site Internet de la Société en cliquant https://cybergun.com/wp-content/uploads/2020/05/TCs-BSA-K1.pdf">ici

[7] Selon des modalités préétablies dans la convention de fiducie figurant en Annexe 2 du présent communiqué

[8] HBR INVESTMENT GROUP et le Fiduciaire (en leur qualité de personne étroitement liée à Monsieur Hugo Brugière) procèderont aux déclarations des opérations réalisées (transfert ou exercice des BSAK1, cession d'actions sur le marché) conformément aux dispositions du Règlement (UE) N° 596/2014 et de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier. Ces déclarations seront disponibles sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers dans les délais prévus par la réglementation applicable. Un tableau de suivi des BSA_K1 en circulation sera mis à jour en conséquence des exercices successifs.

[9] Ces fourchettes constituent des objectifs à atteindre et ne sauraient en aucun cas être considérées comme une obligation de résultat transmise au broker par le Fiduciaire.

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