COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE D'ENTREPRISES : COMMUNIQUE DU DEPOT DU PROJET DE NOTE ETABLI PAR LA SOCIETE CIFE EN REPONSE AU PROJET D OFFRE PUBLIQUE D ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS CIFE INITIE PAR LA SOCIETE GROUPE SPIE BATIGNOLLES SAS

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres
L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUÉ DU 26 FÉVRIER 2024

DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

CIFE - Groupe ETPO

Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises (C.I.F.E.) SA

EN RÉPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ C.I.F.E. SA INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

Spie batignolles

Groupe Spie batignolles SAS

AMF Le présent communiqué a été établi par Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises (C.I.F.E.) et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »). Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de Groupe Spie batignolles et le projet de note en réponse de Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises (C.I.F.E.) (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le Projet de Note de Réponse qui a été déposé auprès de l'AMF le 26 février 2024 est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises (C.I.F.E.) (www.groupe-etpo.fr/investisseurs/) et peut être obtenu sans frais au siège social de Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises (C.I.F.E.), Immeuble Challenge 92 - 101 avenue François Arago – 92000 Nanterre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises (C.I.F.E.) seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Groupe Spie batignolles, société par actions simplifiée au capital social de 38.810.620 euros, dont le siège social est situé 157 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 844 936 781 (l'« Initiateur »), s'engage de manière irrévocable auprès des actionnaires de Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises (C.I.F.E.), société anonyme à conseil d'administration au capital social de 24.000.000 euros, dont le siège social est situé Immeuble Challenge 92 - 101 avenue François Arago – 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 855 800 413 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000066219 - INFE (« C.I.F.E. » ou la « Société »), à acquérir la totalité de leurs actions ordinaires C.I.F.E. au Prix de l'Offre, soit soixante-et-un (61,00) euros par action de la Société. Cette offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF (l'« Offre »). Les termes et conditions de l'Offre sont stipulés dans le projet de note d'information déposé par l'Initiateur le 26 février 2024 auprès de l'AMF (le « Projet de Note d'Information »).

Le dépôt de l'Offre fait suite à l'acquisition, par l'Initiateur, au Prix de l'Offre, le 22 janvier 2024 :

• de 654.500 actions de la Société, représentant 54,54% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, auprès de la société Embregour (telle que visée à la section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse) ;

• de 100.037 actions de la Société, représentant 8,34% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, auprès de 9 membres du groupe familial Tardy (tels que visés à la section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse) ;
  
  représentant, au total, 754.537 actions de la Société, soit 62,88% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société (l'« Acquisition du Bloc de Contrôle »)^[1], détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse.

L'Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

Conformément aux dispositions des articles 234-2 et 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions composant le capital social de la Société non détenues par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, soit, à la connaissance de la Société, un nombre total d'actions de la Société égal à 445.463 actions, desquelles doivent être soustraites les 24.045 actions auto-détenues par la Société (qui ne seront pas apportées à l'Offre et qui sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce) (les « Actions Auto-Détenues »), soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total d'actions de la Société visées par l'Offre égal à 421.418 actions, représentant 35,12% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Il est précisé que l'Offre ne portera pas sur les 7.663 AGA₂₀₂₃ en cours de période d'acquisition qui font par ailleurs l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la section 4.1 du présent communiqué^[2] et qui seront attribuées de manière définitive par transfert d'Actions Auto-Détenues (telles que détaillées à la section 7.2 du Projet de Note en Réponse).

En dehors des titres susvisés, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pour une durée de douze (12) jours de négociation et sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par ODDO BHF SCA, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre (l'« Ét ablissement Présentateur »). L'Établissement Présentateur garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2. Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1. Contexte de l'Offre

La Société est la société de tête du groupe C.I.F.E. – E.T.P.O. (le « Groupe C.I.F.E. – E.T.P.O. »), qui est spécialisé dans le secteur du bâtiment et des travaux publics (BTP) : bâtiments, ouvrages d'art et génie civil, travaux spéciaux, travaux maritimes, fluviaux et sous-marins et développement immobilier.

L'Initiateur est la société de tête du groupe Spie batignolles (le « Groupe Spie batignolles »), qui est également spécialisé dans le secteur du bâtiment et des travaux publics (BTP) et plus particulièrement dans les domaines d'expertise suivants : la construction, le génie civil/les fondations, l'énergie, les travaux publics, l'immobilier et les aménagements paysagers et environnementaux.

Créée le 23 décembre 1913 par un groupe d'industriels nantais pour réaliser des travaux maritimes et fluviaux en Basse-Loire, Entreprise de Travaux Publics de l'Ouest (ETPO) est contrôlée historiquement par le groupe familial Tardy. La Société est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris et était, avant l'Acquisition du Bloc de Contrôle, contrôlée par le groupe familial Tardy par l'intermédiaire de la société holding Embregour SAS^[3] (« Embregour »), qui détenait 54,54% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

À la suite de discussions entamées entre les parties prenantes et à une première lettre d'offre indicative, l'Initiateur a remis une lettre indicative confirmatoire le 21 septembre 2023 au groupe familial Tardy.

Par ailleurs, le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion en date du 5 septembre 2023, a mis en place un comité ad hoc, dans la perspective d'une éventuelle Offre, ledit comité étant composé de Monsieur Frédéric Gastaldo (administrateur indépendant), Monsieur Laurent Billes-Garabedian (administrateur indépendant) et Madame Émilie Richaud-Soucaret (administratrice indépendante) avec pour mission, conformément aux dispositions de l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF, de (i) recommander au conseil d'administration de la Société la désignation d'un expert indépendant, (ii) assurer le suivi des travaux dudit expert et (iii) préparer un projet d'avis motivé concernant l'Offre, sur la base des travaux de l'expert indépendant (le « Comité Ad Hoc »).

Embregour et certains membres du groupe familial Tardy sont entrés en négociation exclusives avec l'Initiateur le 7 novembre 2023 afin de permettre à l'Initiateur d'acquérir un bloc de contrôle majoritaire de la Société, sous réserve notamment de la réalisation de la procédure d'information et de consultation du comité social et économique de E.T.P.O et de la procédure d'information du comité social et économique de Spie batignolles.

Le conseil d'administration de C.I.F.E., réuni le 7 novembre 2023, a accueilli favorablement, et à l'unanimité, le projet d'Acquisition du Bloc de Contrôle ainsi que le projet d'Offre en découlant et a procédé, conformément à l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et sur la recommandation du Comité Ad Hoc, à la désignation du cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Errick Uzzan, en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, dans les conditions visées par l'article 262-1 du Règlement Général de l'AMF, par l'Instruction AMF n°2006-08 et la Recommandation AMF n° 2006-15 (l'« Expert Indépendant »).

Un communiqué de presse a été publié par la Société le 7 novembre 2023 pour annoncer l'entrée en négociations exclusives entre l'Initiateur et certains membres du groupe familial Tardy, la nomination de l'Expert Indépendant et l'intention de l'Initiateur de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur la totalité des actions de la Société non détenues par ce dernier^[4]. L'AMF a en conséquence constaté (cf. D&I 223C1813 du 9 novembre 2023) que cette publication marquait le début de la période de pré-offre visée à l'article 223-34 de son règlement général.

Le comité social et économique de Spie batignolles a été informé du projet d'Acquisition du Bloc de Contrôle et de l'Offre en découlant le 8 novembre 2023.

Le 27 novembre 2023, le comité social et économique de E.T.P.O. a rendu un avis positif sur le projet d'Acquisition du Bloc de Contrôle ainsi que sur le projet d'Offre en découlant.

Embregour, d'une part, et l'Initiateur, d'autre part, ont signé le 4 décembre 2023 un contrat d'acquisition (le « Contrat d'Acquisition avec Embregour »), portant sur la cession en numéraire par Embregour à l'Initiateur de 654.500 actions de la Société, représentant 54,54% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (les « Actions Cédées Embregour »).

L'acquisition des Actions Cédées Embregour était sujette aux conditions suspensives suivantes :

• l'obtention de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence française ; et

• la réalisation du Transfert AGO5, du Transfert du Pôle Immobilier et de la Distribution de Réserves (tels que décrits ci-après).

Monsieur Daniel Tardy, Madame Marie-Noëlle Tardy, Monsieur Olivier Tardy, Madame Nicole Durieux (née Tardy), Madame Cécile Janicot (née Tardy), Monsieur Gérard Tardy, Madame Monique Bureau (née Tardy), Monsieur Jules Tardy et Monsieur Adrien Tardy (les « Cédants Individuels du Groupe Familial Tardy »), d'une part, et l'Initiateur, d'autre part, ont signé le 4 décembre 2023 un contrat d'acquisition (le « Contrat d'Acquisition avec le GFT ») portant sur la cession en numéraire par les Cédants Individuels du Groupe Familial Tardy à l'Initiateur de 100.037 actions de la Société, représentant 8,34% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (les « Actions Cédées GFT »).

L'acquisition des Actions Cédées GFT était sujette à l'acquisition préalable des Actions Cédées Embregour.

La signature du Contrat d'Acquisition avec Embregour et du Contrat d'Acquisition avec le GFT a fait l'objet d'un communiqué de presse publié par la Société et l'Initiateur le 5 décembre 2023.

Par ailleurs, il était prévu dans le cadre du Contrat d'Acquisition avec Embregour que les opérations suivantes soient réalisées avant l'acquisition des Actions Cédées Embregour :

• la sortie totale de l'activité concession, constituée de la participation détenue par AGO5 SAS^[5] (filiale elle-même détenue à 100% par la Société) dans Société Concessionnaire Aéroports du Grand Ouest SAS^[6] à hauteur de 5% de son capital social et de ses droits de vote (le « Transfert AGO5 ») ;

• la cession totale du pôle immobilier du Groupe C.I.F.E. – E.T.P.O., constitué de quatre filiales détenues à 100% par la Société : FWE Co. Inc.^[7], Oceanic Promotion SAS^[8], E.C.G. SARL^[9] et Immobilière Sanitat SARL^[10] (le « Transfert du Pôle Immobilier ») ; et

• la réalisation d'une distribution exceptionnelle de réserves et primes pour un montant de 44 millions d'euros environ (la « Distribution de Réserves »).

En conséquence, dans le cadre du Transfert du Pôle Immobilier, Embregour a conclu, le 7 novembre 2023, les six contrats suivants avec la Société :

• un contrat de cession de titres relatif à l'acquisition de 100% de FWE Co. Inc. par Embregour ;

• un contrat de cession d'actions relatif à l'acquisition de 100% de Oceanic Promotion SAS par Embregour ;

• un contrat de cession de parts sociales relatif à l'acquisition de 100% de E.C.G. SARL par Embregour ;

• un contrat de cession de parts sociales relatif à l'acquisition de 100% de Immobilière Sanitat SARL par Embregour ;

• un contrat de cession de créance relatif à l'acquisition par Embregour d'une créance détenue par la Société envers Immobilière Sanitat SARL ; et

• un contrat de cession de dette relatif à l'acquisition par Embregour d'une dette détenue par la Société envers Oceanic Promotion SAS,

(ensemble, avec le contrat de cession d'actions AGO5 visé au paragraphe ci-après, les « Conventions de Restructuration »).

Embregour a également conclu le 9 novembre 2023 avec la Société un contrat de cession d'actions relatif à l'acquisition des actions AGO5 qui ne seraient pas distribuées lors de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après).

Enfin, la Société a publié le 13 novembre 2023 un avis de réunion à une assemblée générale de la Société appelée à se tenir le 18 décembre 2023 (l'« Assemblée Générale ») et prévoyant notamment :

• la réalisation d'une distribution exceptionnelle de réserves d'un montant de 6,57 euros par action de la Société, pouvant être payée au choix de chaque actionnaire de la Société, soit par remise d'une action AGO5 (elle-même valorisée 6,57 euros) soit par le versement de 6,57 euros en numéraire par action de la Société (la « Distribution n°1 ») ; et

• la réalisation d'une distribution exceptionnelle de réserves d'un montant de 30,09 euros par action de la Société, payée en numéraire (la « Distribution n°2 »).

L'Assemblée Générale réunie le 18 décembre 2023 a approuvé l'ensemble des résolutions et notamment la Distribution n°1, la Distribution n°2 et la ratification de l'ensemble des Conventions de Restructuration au titre du régime légal des conventions règlementées.

Conformément à ce qui était prévu aux termes des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale, la Société a procédé le 17 janvier 2024 :

• à la mise en paiement de la Distribution n°1, réalisée (i) par distribution de réserves en numéraire d'un montant de 6,57 euros par action de la Société au profit des actionnaires de la Société ayant choisi un paiement en numéraire (22,3% des actionnaires) à hauteur d'un montant total de 1,72 M€ et (ii) par distribution d'une action AGO5 (elle-même valorisée 6,57 euros) par action de la Société au profit des actionnaires de la Société ayant choisi un paiement en nature (77,7% des actionnaires, en ce compris Embregour) à hauteur de 910.446 actions AGO5 (soit un montant total d'environ 5,98 M€), représentant 75,87% du capital et des droits de vote de cette dernière ; et

• à la mise en paiement de la Distribution n°2, réalisée par distribution de réserves en numéraire d'un montant de 30,09 euros par action de la Société au profit des actionnaires de cette dernière, soit un montant total d'environ 35,26 M€.

Par ailleurs, le 17 janvier 2024 également, et conformément aux Conventions de Restructuration :

• Embregour a acquis les 289.554 actions AGO5 non distribuées (représentant 24,13% du capital et des droits de vote de cette dernière) pour un montant total d'environ 1,90 M€ (soit 6,57 euros par action AGO5), versé par Embregour à la Société ;

• Embregour a acquis 100% des titres émis par FWE Co. Inc, pour un montant total d'environ 11,93 M€, versé par Embregour à la Société ;

• Embregour a acquis 100% des actions émises par Oceanic Promotion SAS, pour un montant total d'environ 0,62 M€, versé par Embregour à la Société ;

• Embregour a acquis 100% des parts sociales émises par E.C.G. SARL, pour un montant total d'environ 0,03 M€, versé par Embregour à la Société ;

• Embregour a acquis 100% des parts sociales émises par Immobilière Sanitat SARL, pour un prix d'un euro, versé par Embregour à la Société ;

• Embregour a acquis la créance détenue par la Société envers Immobilière Sanitat pour une valeur d'environ 11,79 M€ (soit la valeur de la créance), versée par Embregour à la Société ; et

• Embregour a acquis la dette détenue par la Société envers Oceanic Promotion pour une valeur d'environ 0,65 M€ (soit la valeur de la dette), versée par la Société à Embregour.

En conséquence, depuis le 17 janvier 2024, Embregour détient 100% du capital et des droits de vote de FWE Co. Inc., Oceanic Promotion SAS, E.C.G. SARL et Immobilière Sanitat SARL, ainsi que l'ensemble des créances et/ou dettes existants entre la Société et lesdites filiales. Par ailleurs, depuis cette date également, la Société ne détient plus aucun titre émis par AGO5.

À la suite de la réalisation de la Distribution de Réserves, du Transfert du Pôle Immobilier et du Transfert AGO5, ainsi que de l'obtention de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence française le 22 décembre 2023, la réalisation définitive de la cession des Actions Embregour et des Actions GFT a eu lieu le 22 janvier 2024. En conséquence de cette Acquisition du Bloc de Contrôle, le 22 janvier 2024, l'Initiateur détient 754.537 actions de la Société, soit 62,88% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

L'Acquisition du Bloc de Contrôle a fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société le 22 janvier 2024.

L'Initiateur a franchi à la hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la Société, déclenchant, en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'obligation de déposer un projet d'offre publique d'achat sur les titres de la Société qu'il ne détient pas encore.

Au résultat de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, le capital de la Société est réparti ainsi qu'il est exposé en section 7.1 du Projet de Note en Réponse.

Dans ce contexte, l'Établissement Présentateur a déposé ce jour, pour le compte de l'Initiateur, le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF.

Le Conseil d'administration de la Société s'est prononcé par ailleurs le 26 février 2024 sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant. L'avis motivé du Conseil d'administration de la Société et le rapport de l'Expert Indépendant figurent dans le Projet de Note en Réponse.

1.2.2. Motifs de l'Offre

L'Offre, outre le fait qu'elle présente un caractère obligatoire dans la mesure où elle résulte de l'Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur, a pour but d'élargir l'offre du Groupe Spie batignolles sur des segments où il est historiquement moins actif (par exemple, les travaux fluviaux et sous-marins), ainsi que d'étendre la présence territoriale du Groupe Spie batignolles, notamment à l'international. L'Acquisition du Bloc de Contrôle et l'Offre permettront également au Groupe Spie batignolles d'accroître sa capacité à fournir des solutions plus intégrées à un plus large éventail de clients dans divers secteurs. En outre, cela permettra au groupe C.I.F.E. – E.T.P.O. de se recentrer sur ses activités BTP, de poursuivre son expansion et de bénéficier de synergies commerciales liées à l'accès à des marchés plus importants par le biais de son intégration au sein du Groupe Spie batignolles.

1.3. Rappels des principaux termes de l'Offre

1.3.1. Termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 26 février 2024, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non encore détenues au jour du dépôt du projet d'Offre par l'Initiateur (voir section 1.3.3 pour plus d'informations sur le nombre d'actions de la Société effectivement visées par l'Offre), à l'exception de certaines actions visées notamment à cette même section 1.3.3 du communiqué.

Un communiqué de presse comportant les principaux éléments de l'Offre a été diffusé par l'Initiateur le 26 février 2024 et un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org) le même jour.

L'Offre, qui revêt un caractère obligatoire, sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pour une durée de douze (12) jours de négociation et sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions qui seront apportées à l'Offre, au prix de soixante et un (61,00) euros par action de la Société, pendant une période de douze (12) jours de négociation. Il est précisé, en tant que de besoin, que ce prix tient compte de la Distribution n°1 et la Distribution n°2 qui ont permis aux actionnaires de la Société d'obtenir 36,66 euros par action de la Société et qui ont été mises en paiement le 17 janvier 2024.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier.

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, au Prix de l'Offre, toute acquisition d'actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif.

1.3.2. Modalités de dépôt de l'Offre

Conformément à l'article 231-26 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note en Réponse, tel que déposé auprès de l'AMF, a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupe-etpo.fr/investisseurs/). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société.

Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note d'Information et du Projet de Note en Réponse par l'AMF.

La note d'information et la note en réponse, après avoir reçu le visa de l'AMF seront, conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, déposés à l'AMF et tenues gratuitement à la disposition du public auprès la Société avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité ; un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité.

Le document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, déposé à l'AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès de la Société au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupe-etpo.fr/investisseurs/).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.

1.3.3. Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient directement 754.537 actions de la Société représentant 62,88% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, auquel il convient d'ajouter, en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce, les 24.045 actions auto-détenues par la Société, représentant 2,00% de son capital et ses droits de vote théoriques, permettant ainsi à l'Initiateur de détenir au total 778.582 actions de la Société, représentant 64,88% de son capital et de ses droits de vote théoriques.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non détenues directement (soit 754.537 actions de la Société) et indirectement (soit 24.045 Actions Auto-Détenues) par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, soit sur la base du capital social de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 421.418 actions de la Société, représentant 35,12% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Il est précisé que l'Offre ne portera pas sur les 7.663 AGA₂₀₂₃ en cours de période d'acquisition qui font par ailleurs l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la section 4.1 du présent communiqué^[11] et qui seront attribuées de manière définitive par transfert d'Actions Auto-Détenues (telles que détaillées à la section 7.2 du Projet de Note en Réponse).

En dehors des titres susvisés, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

La procédure d'apport à l'Offre est décrite plus amplement à la section 2.5 du Projet de Note d'Information.

1.3.4. Intention de l'Initiateur en matière de retrait obligatoire

Il est rappelé par la Société que l'Initiateur a indiqué qu'il n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF afin de se voir transférer les actions de la Société qui ne seraient pas apportées à l'Offre.

En conséquence, à l'issue de l'Offre, les actions de la Société resteront cotées sur le marché règlementé d'Euronext Paris.

1.4. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

1.4.1. Information à l'attention des actionnaires situés à l'étranger

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le Projet de Note en Réponse et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

1.4.2. Information à l'attention des actionnaires situés aux États-Unis

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif au Projet de Note en Réponse ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ses États et le District de Columbia.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

2.1. Composition du conseil d'administration de la Société

Le conseil d'administration de la Société est actuellement composé de 9 administrateurs (dont 3 indépendants) comme suit :

Nom	Mandat Social	Catégorie
Monsieur Jean-Charles ROBIN	Président du Conseil d'administration	Spie batignolles
Monsieur Olivier TARDY	Administrateur et Directeur général de la Société	Famille Tardy
Monsieur Patrick ZULIAN	Administrateur	Spie batignolles
Madame Aude MAURY	Administrateur	Spie batignolles
Madame Frédérique SALOU	Administrateur	Spie batignolles
Madame Élisabeth BOCCARA-SMADJA	Administrateur	Spie batignolles
Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN	Administrateur	Indépendant
Madame Émilie RICHAUD-SOUCARET	Administrateur	Indépendant
Monsieur Frédéric GASTALDO	Administrateur	Indépendant

2.2. Rappel des décisions préalables du conseil d'administration de la Société

Le conseil d'administration de la Société, réuni le 5 septembre 2023, a mis en place un comité ad hoc composé de Monsieur Frédéric Gastaldo (administrateur indépendant) qui a également été nommé président du Comité, Monsieur Laurent Billes-Garabedian (administrateur indépendant), Madame Émilie Richaud-Soucaret (administratrice indépendante), conformément à la recommandation de l'AMF n°2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières (comité ad hoc composé de membres indépendants) et à la recommandation R7 du code Middlenext, à l'effet de (i) recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le conseil d'administration de la Société, (ii) déterminer l'étendue de sa mission et (iii) assurer le suivi de ses travaux dans la perspective de l'avis motivé du conseil d'administration de la Société sur l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le conseil d'administration de la Société, réuni le 7 novembre 2023, a :

• sur la base de la recommandation du Comité ad hoc, désigné le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Errick Uzzan et Monsieur Olivier Peronnet, en qualité d'expert indépendant à charge d'émettre, en application des dispositions de l'article 261-1, I 1°, 2° et 4° du règlement général de l'AMF, un rapport incluant une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre ; et

• accueilli favorablement le principe du projet d'Acquisition du Bloc de Contrôle et du projet d'Offre qui en découle.

L'accueil favorable du principe du projet d'Acquisition du Bloc de Contrôle et du projet d'Offre par le conseil d'administration de la Société et la nomination du cabinet Finexsi en qualité d'Expert Indépendant ont été annoncés par voie de communiqué de presse publié le 7 novembre 2023.

2.3. Avis motivé du conseil d'administration de la Société

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration se sont réunis, le 26 février 2024, sur convocation du président du conseil d'administration, conformément aux statuts de la Société, à l'effet (i) d'examiner le projet d'Offre déposé par l'Initiateur visant les actions non détenues par ce dernier et (ii) de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Il est précisé que Monsieur Olivier Tardy, Monsieur Jean-Charles Robin, Monsieur Patrick Zulian, Madame Aude Maury, Madame Frédérique Salou et Madame Élisabeth Boccara-Smadja étant intéressés du fait de leurs liens avec l'Initiateur, ils se sont engagés à voter conformément au sens du vote dégagé par le vote de la majorité des membres du Conseil d'administration ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts au regard de l'Offre, afin d'éviter tout potentiel conflit d'intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil d'administration.

Tous les membres du conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés. Les débats et le vote sur l'avis motivé du conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Jean-Charles Robin, en sa qualité de président du conseil d'administration de la Société.

L'avis motivé du conseil d'administration de la Société a été adopté à l'unanimité de ses membres.

La délibération du conseil d'administration de la Société contenant l'avis motivé est reproduite ci-dessous in extenso :

« Le président du conseil d'administration de la Société (le « Président ») rappelle aux membres du conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») qu'ils ont été convoqués ce jour à l'effet notamment, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») visant les actions de la Société à un prix de soixante - et - un (61,00) euros par action de la Société (le « Prix de l'Offre »), initiée par la société Groupe Spie batignolles (l'« Initiateur »).

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil ont pu prendre connaissance des documents suivants, afin de leur permettre d'émettre un avis motivé :

• le communiqué de presse conjoint publié le 22 janvier 2024 ;

• le projet de note d'information de l'Initiateur, destiné à être déposé auprès de l'AMF ce jour concomitamment au dépôt du projet de note en réponse de la Société, contenant notamment les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les termes et modalités de l'Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par l'établissement présentateur de l'Offre (ODDO BHF SCA) (le « Projet de Note d'Information ») ;

• le projet de note en réponse établi par la Société, destiné à être déposé auprès de l'AMF ce jour (le « Projet de Note en Réponse ») et le projet de communiqué de presse normé y relatif (le « Projet de CP Normé ») ;

• le rapport du cabinet Finexsi, agissant en qualité d'expert indépendant, désigné en application des dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF et représenté par Monsieur Errick Uzzan et Monsieur Olivier Peronnet, qui conclut au caractère équitable des conditions financières de l'Offre.

Les membres du Conseil ont également eu communication du projet de document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.

Le Président indique que Monsieur Olivier Tardy, Monsieur Patrick Zulian, Madame Aude Maury, Madame Frédérique Salou et Madame Élisabeth Boccara-Smadja et lui-même étant intéressés du fait de leurs liens avec l'Initiateur , ils se sont engagés à voter conformément au sens du vote dégagé par le vote de la majorité des membres du Conseil ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts au regard de l'Offre, afin d'éviter tout potentiel conflit d'intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil.

Rappel des termes de l'Offre :

Le Président rappelle que le dépôt de l'Offre fait suite à l'acquisition, par l'Initiateur, au Prix de l'Offre, le 22 janvier 2024 :

• de 654.500 actions de la Société, représentant 54,54% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, auprès de la société Embregour ; et

• de 100.037 actions de la Société, représentant 8,34% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, auprès de 9 membres du groupe familial Tardy ;
  
  représentant, au total, 754.537 actions de la Société, soit 62,88% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société (l'« Acquisition du Bloc de Contrôle »)[12], détenues par l'Initiateur à la date des présentes.

Conformément aux dispositions des articles 234-2 et 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions composant le capital social de la Société non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information , soit, à la connaissance de l'Initiateur , un nombre total d'actions de la Société égal à 445.463 actions, desquelles doivent être soustraites les 24.045 actions auto-détenues par la Société (qui ne seront pas apportées à l'Offre et qui sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce) (les « Actions Auto-Détenues »), soit, à la connaissance de l'Initiateur , un nombre total d'actions de la Société visées par l'Offre égal à 421.418 actions, représentant 35,12% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Il est précisé que l'Offre ne portera pas sur les 7.663 AGA₂₀₂₃ en cours de période d'acquisition qui font par ailleurs l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la section 1.4.3 du Projet de Note d'Information^[13] et qui seront attribuées de manière définitive par transfert d'Actions Auto-Détenues (telles que détaillées à la section 1.2.6 du Projet de Note d'Information).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par ODDO BHF SCA, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre (l'« Établissement Présentateur »). L'Établissement Présentateur garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre, qui revêt un caractère obligatoire, sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pour une durée de douze (12) jours de négociation et sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF.

Le Président indique enfin que l'ensemble des principaux termes et conditions du projet d'Offre sont exposés dans le Projet de Note d'Information préparé par l'Initiateur.

La constitution du Comité ad hoc :

Le Président rappelle que, conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF et aux meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil a constitué en son sein un comité ad hoc ayant pour mission, dans le cadre du projet d'Offre, (i) de proposer la désignation d'un expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, (ii) d'assurer le suivi des travaux dudit expert indépendant et (iii) de préparer un projet d'avis motivé sur le projet d'Offre au Conseil.

Le Conseil, réuni le 5 septembre 2023, a ainsi mis en place un comité ad hoc composé de Monsieur Frédéric Gastaldo (administrateur indépendant ), qui a également été nommé président du Comité , Monsieur Laurent Billes-Garabedian (administrateur indépendant) et Madame Émilie Richaud-Soucaret (administratrice indépendante), conformément à la recommandation de l'AMF n°2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières (comité ad hoc composé de membres indépendants) et à la recommandation R7 du code Middlenext (le « Comité »), étant précisé que Monsieur Olivier Tardy, Monsieur Daniel Tardy, Embregour SAS et Madame Nicole Durieux ont souhaité ne pas prendre part au vote compte tenu du conflit d'intérêts dans lequel ils se trouvaient.

Les travaux du Comité ad hoc et de l'Expert Indépendant :

Monsieur Frédéric Gastaldo , en sa qualité de président du Comité, rend ensuite compte de sa mission et résume les travaux accomplis par le Comité.

Désignation de l'expert indépendant

Il est rappelé que l'Offre requiert, en application de l'article 261-1, I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l'AMF, la désignation d'un expert indépendant ayant pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre .

Le Comité a examiné les profils et l'expérience de plusieurs cabinets identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence et d'indépendance requis par la règlementation applicable. Trois cabinets ont été retenus en tenant compte notamment de (i) leur notoriété, (ii) leur compétence, (iii) leur implication dans des opérations récentes, (iv) l'absence de conflit d'intérêts et (v) l'absence de procédures judiciaires à leur encontre .

Après examen de leurs propositions de mission, leur expertise, leur approche de la mission, leurs références récentes, leur compréhension de l'activité de la Société et de l'opération envisagée, du volume d'heures de travail pressenti ainsi que des honoraires proposés et plus généralement, après analyse et comparaison des offres reçues de la part des experts indépendants sélectionnés , la proposition retenue par le Comité sur la base de l'ensemble de ces critères a été celle du cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Errick Uzzan et Monsieur Olivier Peronnet.

Le cabinet Finexsi, par l'intermédiaire de Monsieur Errick Uzzan et Monsieur Olivier Peronnet, a confirmé ne pas être en conflit d'intérêts avec les différents intervenants et disposer de moyens matériels suffisants et de disponibilité pour réaliser sa mission.

En conséquence, sur recommandation du Comité, le Conseil, lors de sa réunion du 7 novembre 2023, a décidé de nommer le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Errick Uzzan et Monsieur Olivier Peronnet, en qualité d'expert indépendant, afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre sur le fondement de l'article 261-1, I, 1° 2° et 4° du règlement général de l'AMF (l'« Expert Indépendant »).

Suivi des travaux de l'Expert Indépendant par le Comité :

Depuis sa mise en place par le Conseil, le Comité s'est réuni à plusieurs reprises pour les besoins de sa mission. Les membres du Comité ont échangé avec l'Expert Indépendant et le conseil juridique de la Société dans le cadre de réunions régulièrement convoquées et lors d'échanges informels.

Le Comité a participé à des réunions de travail avec les membres du cabinet Finexsi, dont Monsieur Errick Uzzan et Monsieur Olivier Peronnet, afin de suivre les travaux de l'Expert Indépendant dans le cadre de l'Offre et de s'assurer que celui-ci avait en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et était en mesure de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et dans le calendrier envisagé.

De manière générale, le détail des interactions entre les membres du Comité et l'Expert Indépendant figure en annexe au rapport de l'Expert Indépendant.

Le Comité indique ne pas avoir eu connaissance d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'Expert Indépendant.

Le Comité indique également que la Société , le Comité et l'Expert Indépendant ont reçu des observations écrites de la part d'actionnaires minoritaires sur l'Offre, au travers d'un premier courriel en date du 20 novembre 2023 et par courrier en date du 4 décembre 2023. Le détail des demandes et des réponses apportées par la Société et, le cas échéant, par son conseil juridique, figure à la section 9 du rapport de l'Expert Indépendant.

Travaux et conclusion de l'Expert Indépendant :

Le Président présente au Conseil les conclusions du rapport d'expertise indépendante sur les conditions de l'Offre préparé par les équipes du cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Errick Uzzan et Monsieur Olivier Peronnet.

Il est rappelé que la direction de la Société, l'Établissement Présentateur et les conseils juridiques et financiers de la Société se sont réunis à plusieurs reprises afin de lui fournir des informations.

L'Expert Indépendant a eu accès à l'ensemble des accords connexes mentionnés dans son rapport et indique que : « L'examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre, à savoir les contrats de cession du Bloc de Contrôle et les contrats de liquidité offerts aux porteurs d'actions gratuites, ne fait pas apparaître selon nous de dispositions de nature à remettre en cause le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier. »

En conclusion , l'Expert Indépendant indique que : « Sur la base de ces éléments d'appréciation, nous sommes d'avis que le prix retenu pour l'Offre de 61,0 € par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de C.I.F.E. ».

Mesures susceptibles de faire échouer l'Offre mises en place par la Société

Le Président indique que la Société n'a pris aucune décision pouvant être qualifiée de mesures susceptibles de faire échouer l'Offre et que le Conseil a, dès sa réunion du 7 novembre 2023, accueilli favorablement le principe du projet d'Acquisition du Bloc de Contrôle et du projet d'Offre qui en découle.

Conclusions et recommandation du Comité ad hoc :

Le Président indique que le Comité a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son Projet de Note d'Information. Le Comité a examiné l'intérêt de l'Offre pour la Société, pour les actionnaires et pour les salariés et a finalisé sa recommandation au Conseil au regard notamment de l'ensemble de ses travaux et du projet de rapport de l'Expert Indépendant. Il en communique les termes aux membres du Conseil.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société :

Le Comité relève, outre le fait que l'Offre présente un caractère obligatoire dans la mesure où elle résulte de l'Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur, que :

• le rapprochement entre le groupe Spie batignolles et le groupe C.I.F.E. – E.T.P.O. a notamment pour but d'élargir l'offre du groupe Spie batignolles sur des segments où il est historiquement moins actif (par exemple, les travaux fluviaux et sous-marins), ainsi que d'étendre la présence territoriale du groupe Spie batignolles, notamment à l'international et ainsi permettra au groupe C.I.F.E. – E.T.P.O. de se recentrer sur ses activités BTP, de poursuivre son expansion et de bénéficier de synergies commerciales liées à l'accès à des marchés plus importants par le biais de son intégration au sein du Groupe Spie batignolles étant précisé que ce dernier opère sur six grands domaines d'expertise qui sont complémentaires géographiquement et opérationnellement avec les activités du groupe C.I.F.E. – E.T.P.O : la construction, le génie civil/les fondations, l'énergie, les travaux publics, l'immobilier et les aménagements paysagers et environnementaux ;

• l'Initiateur a indiqué avoir l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par le groupe C.I.F.E. – E.T.P.O. et ne pas avoir l'intention de modifier, en cas de succès de l'Offre, le modèle opérationnel du groupe C.I.F.E. – E.T.P.O., en dehors de l'évolution normale de l'activité ;

• l'Initiateur a indiqué que les synergies potentielles concerneraient essentiellement, à court terme, (i) des optimisations commerciales dans le cadre de réponse à des appels d'offres et (ii) des optimisations pour les achats en faisant profiter le groupe C.I.F.E. – E.T.P.O. de l'organisation centralisée du groupe Spie batignolles, des économies d'échelle et de conditions préférentielles négociées avec de nombreux fournisseurs via des contrats cadres ;

• l'Initiateur a indiqué ne pas avoir l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF afin de se voir transférer les actions de la Société qui ne seraient pas apportées à l'Offre et que, en conséquence, à l'issue de l'Offre, les actions de la Société resteront cotées sur le marché règlementé Euronext Paris ;

connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Comité confirme l'intérêt de l'Offre pour la Société.

S'agissant du prix de l'Offre et de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires :

Le Comité constate que :

• l'Initiateur indique que les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre, sur la base du Prix de l'Offre de 61,00 euros et en incluant les distributions de réserves exceptionnelles mises en paiement le 17 janvier 2024 ayant permis aux actionnaires de la Société d'obtenir 36,66 euros par action de la Société, soit sur la base d'un prix total de 97,66 euros, bénéficieront :
  • d'une prime de +75,96% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'action C.I.F.E. au 6 novembre 2023 (dernier jour de cotation avant l'annonce du projet d'Offre) ; et
  • d'une prime de +67,37% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action C.I.F.E des 60 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre ;
• les actionnaires de la Société ont pu bénéficier d'une première rétrocession de valeur par le biais des distributions exceptionnelles de réserves votées lors de l'assemblée générale de la Société en date du 18 décembre 2023 et mises en paiement le 17 janvier 2024 à hauteur d'un montant total de 36,66 euros par action de la Société ;

• l'Expert Indépendant conclut dans son rapport que le Prix de l'Offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société et, notamment s'agissant des accords connexes pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre et du Prix de l'Offre, l'Expert Indépendant considère qu'ils ne font pas apparaître de dispositions de nature à remettre en cause ledit caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier ;

• l'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l'ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre sur l'intégralité de leur participation ;

• en matière de dividendes, l'Initiateur indique qu'il se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement mais qu'aucune décision n'a été prise à ce sujet ;

• s'agissant des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement, l'Initiateur a conclu avec l'ensemble des bénéficiaires dont les actions gratuites sont en période de conservation ( ou en période d'acquisition ) pour une période qui n'aura pas expiré avant la date de clôture de l'Offre, des promesses croisées d'achat et de vente pour leur permettre de bénéficier d'une liquidité à l'issue de la période de conservation ; et

connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Comité considère que l'Offre représente une opportunité pour les actionnaires de la Société de bénéficier d'une liquidité immédiate, plus importante que celle offerte par le marché préalablement à l'annonce de l'Offre, dans des conditions de prix considérées comme équitables par l'Expert Indépendant.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés :

Le Comité constate que l'Initiateur a indiqué que :

• s'inscrivant dans une stratégie de poursuite et de développement des activités de la Société, l'Offre ne devrait pas avoir d'incidences significatives sur la politique poursuivie par la Société en matière sociale ;

• il a l'intention de s'appuyer sur l'équipe de direction actuelle afin de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par le groupe C.I.F.E. – E.T.P.O. ; et

• il n'a pas l'intention de modifier, en cas de succès de l'Offre, le modèle opérationnel du groupe C.I.F.E. – E.T.P.O., en dehors de l'évolution normale de l'activité ;

et que, dans ce cadre, le mandat social de Monsieur Olivier Tardy en qualité d'administrateur de la Société et de directeur général de la Société a été confirmé lors du conseil d'administration de la Société du 23 janvier 2024 et qu'en conséquence, au vu de ce qui précède, le Comité considère que l'Offre, telle que décrite dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur, est conforme aux intérêts des salariés de la Société.

Recommandation :

Aux termes de sa mission, et connaissance prise des travaux de l'Expert Indépendant et de l'ensemble des éléments ci-dessus, le Comité recommande à l'unanimité de ses membres, au Conseil de conclure que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Avis motivé du Conseil :

Les membres du Conseil examinent attentivement les différents documents et supports mis à leur disposition, en particulier le Projet de Note d'Information de l'Initiateur, le rapport de valorisation de l'Établissement Présentateur de l'Offre (inclus dans le Projet de Note d'Information), le Projet de Note en Réponse de la Société et le rapport de l'Expert Indépendant (inclus dans le Projet de Note en Réponse).

Au regard des éléments qui précèdent, et de la recommandation du Comité formulée ci-avant, des discussions s'ensuivent.

Le Conseil, après en avoir délibéré, sur recommandation du Comité, et connaissance prise de l'ensemble des éléments mis à la disposition de ses membres, à l'unanimité :

prend acte :

• des termes de l'Offre et des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre figurant dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur ;

• des motifs et intentions de l'Initiateur tels que figurant dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur ;

• des conclusions de l'Expert Indépendant sur les conditions financières de l'Offre considérant que le Prix de l'Offre proposé par l'Initiateur est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société ;

• des travaux et de la recommandation du Comité et de l'avis favorable de ce dernier sur le projet d'Offre ;

décide de reprendre à son compte les travaux et la recommandation figurant dans le projet d'avis motivé du Comité ;

considère, à ce titre, que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;

décide d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;

recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;

prend acte que les actions auto-détenues par la Société (qui ont notamment vocation, pour partie, à être remises dans le cadre des attributions gratuites d'actions au bénéfice des salariés du groupe C.I.F.E. – E.T.P.O.) ne sont pas visées par l'Offre et confirme, en tant que de besoin, que la Société ne les apportera pas à l'Offre ;

approuve le Projet de Note en Réponse de la Société ;

approuve le projet de document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;

autorise, en tant que de besoin, le directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :

• finaliser, amender, signer et déposer, au nom et pour le compte de la Société, le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui sera nécessaire dans le cadre de l'Offre et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;

• préparer, signer et déposer auprès de l'AMF et/ou Euronext Paris toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;

• signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et

• plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris négocier, conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse.

En conséquence de ce qui précède, les membres du Conseil précisent qu'ils apporteront à l'Offre l'ensemble des actions de la Société qu'ils détiennent. »

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le conseil d'administration de la Société a désigné, le 7 novembre 2023, sur recommandation du Comité ad hoc prévu par l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Errick Uzzan et Monsieur Olivier Peronnet, en qualité d'Expert Indépendant, sur le fondement des articles 261-1 I 1°, 2° et 4° du règlement général de l'AMF.

Le rapport du cabinet Finexsi en qualité d'Expert Indépendant est reproduit en intégralité Annexe 1 du Projet de Note en Réponse et en fait partie intégrante.

4. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRÉCIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

Il est précisé qu'aucun des accords mentionnés à la présente section 4 du communiqué n'est susceptible d'être analysé comme un complément de prix (par rapport au Prix de l'Offre) ou de mettre en évidence une clause de prix de cession garanti.

4.1. Accords de liquidité AGA

Le 22 janvier 2024, l'Initiateur a conclu des promesses croisées avec les personnes suivantes :

• les 11 bénéficiaires d'un total de 700 actions de la Société, obtenues gratuitement dans le cadre du plan AGA₂₀₂₀ (tel que décrit à la Section 7.2 ci-après), dont la période de conservation expirera le 27 avril 2024 ;

• les 12 bénéficiaires d'un total de 2.280 actions de la Société, obtenues gratuitement dans le cadre du plan AGA₂₀₂₁ (tel que décrit à la Section 7.2 ci-après), dont la période de conservation expirera le 12 janvier 2025 ;

• les 11 bénéficiaires d'un total de 4.159 actions de la Société, obtenues gratuitement dans le cadre du plan AGA₂₀₂₂ (tel que décrit à la Section 7.2 ci-après), dont la période de conservation expirera le 18 janvier 2026 ;

• les 15 potentiels bénéficiaires d'un total de 7.663 actions de la Société^[14], qu'ils pourraient obtenir gratuitement le 17 janvier 2025 dans le cadre du plan AGA₂₀₂₃ (tel que décrit à la Section 7.2 ci-après), sous réserve du respect d'une condition de présence au sein du Groupe C.I.F.E. – E.T.P.O. à l'issue de la période d'acquisition et d'une condition de performance, qui devront ensuite respecter une période de conservation expirant le 17 janvier 2027,

(les « Accords de Liquidité AGA »).

Aux termes de ces Accords de Liquidité AGA, puisque les AGA₂₀₂₀, les AGA₂₀₂₁ et les AGA₂₀₂₂ sont actuellement en période de conservation et que les AGA₂₀₂₃ sont actuellement en cours d'acquisition et, en conséquence, ne peuvent pas être apportées à l'Offre par leurs bénéficiaires, (i) l'Initiateur s'est engagé irrévocablement à acquérir lesdites actions de la Société dans un délai de vingt jours calendaires suivant la date d'expiration de la période de conservation applicable auxdites actions gratuites dans le cas où un bénéficiaire souhaiterait les céder (la « Promesse d'Achat ») et (ii) chaque bénéficiaire desdites actions gratuites s'est engagé irrévocablement à les céder à l'Initiateur dans un délai de vingt jours calendaires suivant le dernier jour de la période d'exercice de la Promesse d'Achat susvisée, dans le cas où l'Initiateur souhaiterait les acquérir (la « Promesse de Vente »).

La Promesse d'Achat et la Promesse de Vente sont soumises à une condition d'illiquidité et ne sont applicables que dans les cas suivants :

(i) si les actions émises par la Société ne sont plus admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ; ou

(ii) si les actions émises par la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris mais le volume moyen journalier d'actions C.I.F.E échangé au cours des vingt (20) jours de bourse précédant la date à laquelle est appréciée la liquidité est inférieur à cinquante (50) actions ordinaires, sur la base des informations publiées par Euronext Paris.

La Promesse d'Achat et la Promesse de Vente pourront être exercées à un prix déterminable, selon une méthode cohérente avec le Prix de l'Offre, suivant l'application d'une formule calculée sur la base (i) du multiple d'EBITDA appliqué à l'Acquisition du Bloc de Contrôle et à la détermination du Prix de l'Offre et (ii) de la trésorerie nette et consolidée de la Société arrêtée à la date de détermination de l'EBITDA.

4.2. Engagements d'apport

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'engagement d'apport à l'Offre conclu avec l'Initiateur.

Néanmoins, il est précisé que le FCPE Actions Groupe ETPO a indiqué à la Société avoir décidé d'apporter à l'Offre les 13.150 actions de la Société qu'il détient, représentant 1,10% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (tel que détaillé à la section 7.7 du Projet de Note en Réponse).

4.3. Autres accords dont la Société a connaissance

A l'exception du Contrat d'Acquisition avec Embregour et du Contrat d'Acquisition avec le GFT ayant permis l'Acquisition du Bloc de Contrôle (tels que détaillés dans le Projet de Note d'Information) et des accords susvisés, la Société n'a pas connaissance d'autre accord et n'est partie à aucun autre accord lié à l'Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'offre ou son issue.

AVIS IMPORTANT Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises (C.I.F.E.) décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

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[1] Sur la base d'un capital social de la Société composé de 1.200.000 actions représentant 1.200.000 droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[2] Etant toutefois précisé que les AGA₂₀₂₃ peuvent devenir disponibles par anticipation sous certaines circonstances (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire), conformément à la règlementation applicable.

[3] Embregour est une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 101 avenue François Arago, 92000 Nanterre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 789 234 572.

[4] A l'exception des 24.045 Actions Auto-Détenues par la Société (représentant 2,00% de son capital social et de ses droits de vote théoriques).

[5] AGO5 est une société par actions simplifiée dont le siège social est situé Immeuble Challenge 92 – 101 avenue François Arago – 92000 Nanterre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 979 579 760 (ci-après désignée « AGO5 »).

[6] Société Concessionnaire Aéroports du Grand Ouest est une société par actions simplifiée dont le siège social est situé Aéroport de Nantes Atlantique – 44340 Bouguenais, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 528 963 952 (ci-après désignée « S.C.A.G.O. SAS »).

[7] FWE Co., Inc. est une corporation de droit californien dont le siège social est situé 10300 4^th Street - Suite 100 – Rancho Cucamonga, CA 91730 (USA), immatriculée sous le numéro 1076963 (ci-après désignée « FWE Co. Inc. »)

[8] Oceanic Promotion est une société par actions simplifiée dont le siège social est situé Immeuble Armen - 2 impasse Charles Trenet – 44800 Saint-Herblain, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 355 050 894 (ci-après désignée « Oceanic Promotion SAS »).

[9] Société d'Études, Contrôle et Gestion (E.C.G.) est une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé Immeuble Armen - 2 impasse Charles Trenet – 44800 Saint-Herblain, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 868 801 598 (ci-après désignée « E.C.G. SARL »).

[10] Immobilière Sanitat est une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé Immeuble Armen - 2 impasse Charles Trenet – 44800 Saint-Herblain, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 343 254 496 (ci-après désignée « Immobilière Sanitat SARL »).

[11] Etant toutefois rappelé que les AGA₂₀₂₃ peuvent devenir disponibles par anticipation sous certaines circonstances (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire), conformément à la règlementation applicable.

[12] Sur la base d'un capital social de la Société composé de 1.200.000 actions représentant 1.200.000 droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[13] Etant toutefois précisé que les AGA₂₀₂₃ peuvent devenir disponibles par anticipation sous certaines circonstances (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire), conformément à la règlementation applicable.

[14] Un bénéficiaire qui s'était vu attribué 734 actions de la Société dans le cadre du plan AGA2023 a quitté le groupe C.I.F.E. – E.T.P.O. et n'a donc pas signé de promesses croisées sur lesdites actions puisqu'il est d'ores et déjà certain qu'il ne pourra pas les acquérir de manière définitive, faute de remplir la condition de présence au sein du groupe C.I.F.E. – E.T.P.O.

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