CBo Territoria: Lancement d'une émission par placement privé d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE 2023)

Communiqué de presse

Sainte-Marie, 27 juin 2023 à 10h15

Lancement d'une émission par placement privé

d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE 2023)

à échéance du 30 juin 2028, pour un montant nominal maximum de

15 millions d'euros susceptible d'être augmenté de 15% en cas

d'exercice en totalité de l'option de surallocation

Proposition de rachat concomitante des ORNANE 2018 en circulation

CBo Territoria (la « Société » ou « CBo Territoria ») lance aujourd'hui une émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) (les « Obligations ») dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article 411-2 du Code monétaire et financier s'adressant à des investisseurs qualifiés et à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre, d'un montant nominal maximum d'environ 15 millions d'euros susceptible d'être augmenté de 15% en cas d'exercice de l'option de surallocation.

Le produit de l'Emission sera affecté au refinancement d'une partie des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes émises par la Société en 2018 avec une échéance au 1er juillet 2024 (« ORNANE 2018 »). A ce jour, le montant agrégé en principal des ORNANE 2018 s'élève à 26 383 529,55 € servant à financer le développement de la Société.

Le rachat des ORNANE 2018 sera proposé simultanément à l'émission des Obligations dans le cadre d'une offre de rachat.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS

Valeur nominale – taux d'intérêt – échéance :

La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixé à 4,20 euros qui devrait faire ressortir une prime d'émission d'environ 15 % par rapport au cours de référence[1] de l'action CBo Territoria sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 7% payable semestriellement à terme échu le 30 décembre et le 30 juin de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l'une de ces dates n'est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 30 décembre 2023.

Les Obligations seront émises au pair le 30 juin 2023, date prévue de règlement-livraison des Obligations et à moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, seront remboursées au pair le 30 juin 2028 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).

La fixation des modalités définitives de l'émission des Obligations est prévue aujourd'hui le 27 juin 2023 après bourse.

Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société :

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé à l'initiative de la Société sous certaines conditions et notamment dans les cas suivants :

• À tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en Bourse ou hors Bourse ou par offres de rachat ou d'échange.
• A compter du 30 juin 2026 et jusqu'à la date de remboursement normal, pour la totalité des Obligations restant en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 40 jours de Bourse, par remboursement au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de Bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l'action CBo Territoria constatés sur Euronext Paris et du ratio de conversion en vigueur à chaque date excède 130% de la valeur nominale des Obligations.
• A tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 40 jours de Bourse, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre restant en circulation est inférieur à 10% du nombre d'Obligations émises.

Remboursement anticipé des Obligations au gré des porteurs d'Obligations en cas de Changement de Contrôle :

En cas de Changement de Contrôle tout porteur d'Obligation pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus.

Droit à l'Attribution d'actions :

Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d'émission et jusqu'au vingt-neuvième jour de Bourse (inclus) précédant la date d'amortissement normal ou anticipé.

Le taux de conversion des Obligations est de 1 action pour 1 Obligation sous réserve d'ajustements ultérieurs.

En cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société soit uniquement un montant en numéraire, soit la combinaison d'un montant en numéraire et d'actions CBo Territoria nouvelles et/ou existantes soit uniquement des actions CBo Territoria nouvelles et/ou existantes. Les actions CBo Territoria nouvelles et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance courante et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

DILUTION

A titre illustratif, en considérant une émission d'ORNANE 2023 d'un montant de 15 millions euros, une valeur nominale unitaire des Obligations de 4,20 euros, la dilution serait la suivante : 

En cas d'exercice du droit à l'attribution de l'ensemble des ORNANE 2023	Taux de dilution sur une base non diluée	Taux de dilution sur une base diluée*
Hypothèse où la Société déciderait de remettre uniquement des actions nouvelles	9,77%	24,66%[2]
Hypothèse où la Société déciderait de régler la valeur nominale des Obligations en numéraire et de régler en actions nouvelles, la différence entre la valeur de conversion des Obligations et leur valeur nominale (en faisant l'hypothèse d'une valeur de conversion de 5,46 euros correspondant à 130% de la valeur nominale des Obligations, seuil à partir duquel la Société peut exercer son option de remboursement anticipé des Obligations et qui correspond à une hausse de 50% du cours de l'action).	2,26%	17,14%

*Tenant compte des 5 439 903 ORNANES 2018 en circulation

INTENTIONS - ENGAGEMENTS

Les membres du conseil d'administration de la Société n'ont pas fait part à la Société d'une intention de souscrire à la présente émission.

Dans le cadre de l'émission, la Société a consenti un engagement d'abstention
de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions.

CADRE JURIDIQUE DE L'EMISSION – PLACEMENT – ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR EURONEXT ACCESS

L'émission des Obligations sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier en vertu de la vingt-deuxième résolution de l'assemblée générale mixte du 8 juin 2022.

Les Obligations feront ainsi uniquement l'objet d'une offre s'adressant à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et à des investisseurs qualifiés tels que définis au point « e » de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, en France et hors de France (à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon).

Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Access d'Euronext Paris. L'admission aux négociations des Obligations est prévue le 30 juin 2023.

PROPOSITION DE RACHAT DES ORNANE 2018 (CODE ISIN FR0013314572)

Concomitamment à l'émission des Obligations, la Société lance aujourd'hui le rachat des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ci-après « ORNANE 2018) au prix de 4,94 euros par Obligation 2018 correspondant à somme de la valeur nominale de 4,85 euros et des intérêts courus au 30 juin 2023. Ce rachat est conduit par Octo Finances. Le règlement-livraison du rachat des ORNANE 2018 est prévu le 30 juin 2023, après quoi les ORNANE 2018 rachetées seront annulées conformément aux termes du contrat d'émission. La Société procèdera à l'achat des ORNANE 2018 qui lui auront été présentées sous condition suspensive du règlement-livraison de l'émission d'Obligations.

L'annonce par la Société du montant total des ORNANE 2018 rachetées est prévue aujourd'hui le 27 juin 2023 après bourse, en même temps que les modalités définitives des Obligations.

L'émission des Obligations ainsi que le rachat des ORNANE 2018 sont dirigés par Octo Finance en qualité de Chef de File et Teneur de Livre.

Calendrier indicatif

27 juin 2023 avant bourse	Diffusion du communiqué de lancement des ORNANE 2023 et de la proposition de rachat des ORNANE 2018
27 juin 2023	Ouverture du livre d'ordres du Placement Privé des ORNANE 2023. Ouverture de la période de rachat des ORNANE 2018 Clôture du livre d'ordres du Placement Privé des ORNANE 2023. Clôture de la période de rachat des ORNANE 2018
27 juin 2023 après Bourse	Diffusion d'un communiqué annonçant le résultat du Placement Privé des ORNANE 2023, les modalités définitives des ORNANE 2023 et le nombre d'ORNANE 2018 rachetées.
29 juin 2023	Diffusion de l'avis Euronext
30 juin 2023	Règlement livraison des ORNANE 2023 Règlement livraison du rachat des ORNANE 2018 Admission des ORNANE 2023 aux négociations sur Euronext Access

Information accessible

L'offre des Obligations ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Dans l'hypothèse où l'admission sur Euronext des actions nouvelles résultant de l'exercice des Obligations et des ORNANE 2018 venaient à représenter 20% ou plus du nombre d'actions déjà admises sur une période de 12 mois, un prospectus serait établi conformément à l'article 1.5. b) du Règlement 2017/1129. La société a mis en place une procédure de suivi des émissions et de demandes d'admission d'actions nouvelles pour anticiper l'établissement d'un prospectus, étant précisé qu'elle considère comme hautement improbable l'hypothèse d'un dépassement du seuil de 20% sur une période de 12 mois compte tenu de l'échéance et des conditions des ORNANES 2018.

Des informations détaillées sur CBo Territoria, notamment celles relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le Rapport Financier Annuel 2022 de CBo Territoria diffusé le 28 avril 2023 disponible, sans frais, au siège social de CBo Territoria, Cour de l'Usine, BP 105, La Mare, 97438 Sainte-Marie (île de La Réunion), et sur le site internet de CBo Territoria (www.cboterritoria.com). Les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de CBo Territoria sont disponibles sur le site internet de la Société (www.cboterritoria.com).

CBo Territoria attire l'attention du public sur les facteurs de risques présentés aux pages 23 à 31 du Rapport financier annuel 2022.

Prochaine publication :

• Résultats du 1^er semestre 2023 : mardi 12 septembre 2023 (après Bourse)
• Réunion de présentation (webcast) : mercredi 13 septembre à 9h00 (heure de Paris) soit 11h00 (heure de La Réunion)

A propos de CBo Territoria (FR0010193979, CBOT)

Acteur immobilier de référence à La Réunion depuis près de 20 ans, CBo Territoria est devenue une foncière de développement multi-régionale spécialisée sur les actifs tertiaires (300,6 M€, soit 81% de son patrimoine total en valeur à fin 2022). Le Groupe, présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur immobilière (Aménageur, Promoteur et Foncière), poursuit son développement via l'exploitation de ses réserves foncières ou l'acquisition de terrains. CBo Territoria finance son développement grâce notamment à son activité de Promoteur Résidentiel (Immeubles collectifs ou parcelles) et accessoirement Tertiaire et via la cession programmée de son patrimoine résidentiel résiduel auprès de la SHLMR.

CBo Territoria est une foncière de rendement éligible au PEA PME cotée sur Euronext Paris (compartiment C). Responsable et engagée pour un immobilier plus durable depuis son origine, la RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) est par nature dans l'ADN de l'entreprise. Son engagement et ses actions sont reconnues par le Gaïa-Index, indice français de référence des petites et moyennes valeurs les plus vertueuses en matière de RSE. Depuis son entrée en 2016, CBo Territoria reste dans le haut du classement de sa catégorie.

Plus d'informations sur cboterritoria.com

Contacts INVESTISSEURS

Caroline Clapier - Directrice Administrative et Financière - [email protected]

Agnès Villeret - Komodo - Tel. : 06 83 28 04 15 - [email protected]

Contacts PRESSE

Finance : Agnès Villeret - [email protected]

Corporate - Paris : Dina Morin - [email protected]

La Réunion : Catherine Galatoire - [email protected]

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par CBo Territoria des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; CBo Territoria n'assume aucune responsabilité au titre de la violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (« Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés tels que définis au point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ou appartenant à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre, ou comme constituant une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France ou appartenant à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre.

France
Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de documents d'offre en lien avec les Obligations n'a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l'article 2 du Règlement Prospectus ou appartenant à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et en conformité avec l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

Espace Économique Européen en dehors de la France

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen, autres que la France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans chaque État Membre uniquement :

(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis à l'article 2(e) du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») ; ou
(b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus) par Etat Membre ; ou
(c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 1(4) du Règlement Prospectus ;

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public » dans tout Etat Membre a la signification qui lui est attribuée à l'article 2(d) du Règlement Prospectus.

États-Unis d'Amérique
Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou de souscrire des titres financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») ni auprès d'une quelconque autorité de régulation d'un Etat ou d'une autre juridiction aux Etats-Unis et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption prévu par le Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable dans les différents Etats . Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act.
CBo Territoria n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Royaume-Uni

Le présent communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and MarketsAct 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, ci-après
le « Financial Promotion Order»), (iii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) du Financial Promotion Order, ou (iv) à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées ».

Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations (et des actions nouvelles ou existantes émises ou remises lors de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions) ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n'a pas été approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Canada, Australie et Japon
Les Obligations ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

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[1]Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de Bourse du 27 juin 2023 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.

[2]Dans l'hypothèse où l'admission sur Euronext des actions nouvelles résultant de l'exercice des Obligations et des ORNANE 2018 venaient à représenter 20% ou plus du nombre d'actions déjà admises sur une période de 12 mois, un prospectus serait établi conformément à l'article 1.5. b) du Règlement 2017/1129. La société a mis en place une procédure de suivi des émissions et de demandes d'admission d'actions nouvelles pour anticiper l'établissement d'un prospectus, étant précisé qu'elle considère comme hautement improbable l'hypothèse d'un dépassement du seuil de 20% sur une période de 12 mois compte tenu de l'échéance et des conditions des ORNANES 2018

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