BASTIDE : Avis de réunion de l'assemblée générale mixte du 13 décembre 2023

BASTIDE LE CONFORT MEDICAL

Société anonyme au capital de 3.355.874,55 €

Siège social : 12, avenue de la Dame - 30132 CAISSARGUES

305 635 039 RCS NIMES

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs,

Les Actionnaires de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mercredi 13 décembre 2023 à 14 heures 30 au siège social à CAISSARGUES (30132) 12, avenue de la Dame, Zone Euro 2000 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GENERALE MIXTE DU 13 DÉCEMBRE 2023

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2023 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de –11.607.800 euros. 

Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et au Président Directeur Général pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé. 

DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2023 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 12.786 K€. 

TROISIEME RESOLUTION - APPROBATION DES DEPENSES VISEES A L'ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et après en avoir délibéré, approuve les dépenses visées par l'article 39-4 du Code général des impôts de l'exercice clos le 30 juin 2023, d'un montant de 626.962 €. 

QUATRIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU RESULTAT

L'Assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et après en avoir délibéré, décide d'affecter la perte de –11.607.800 € de la manière suivante: 

Origine

Perte de l'exercice - 11.607.800 €

Affectation : au compte « Report à nouveau » 9.053.859 €

Lequel s'élèvera à la somme de 0 euros après affectation 

au compte “Autres réserves” 2.553.941 € portant le solde du compte de 33.365.721 € à 30.811.780 €

Nous vous rappelons conformément à l'article 243 Bis du C.G.I, que la société a distribué : 

• un dividende de 1.984.073,13 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2020, éligible en totalité à l'abattement de 40%, 
• un dividende de 1.984.073,13 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021, éligible en totalité à l'abattement de 40%, 
• aucun dividende au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022, 

CINQUIEME RESOLUTION - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES A L'ARTICLE L.225-38 ANTÉRIEUREMENT CONCLUS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constate que les conventions antérieurement conclues au cours de l'exercice écoulé et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ont continué à produire leurs effets au cours de l'exercice écoulé. 

SIXIEME RESOLUTION - APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLE VISEE PAR L'ARTICLE L.225-38?DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL CONCLU AVEC LA SCI FDP NIMES

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de bail commercial conclue entre la Société et la société FDP NIMES. 

SEPTIEME RESOLUTION - APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLE VISEE PAR L'ARTICLE L.225-38?DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL CONCLU AVEC LA SCI BASTIDE RODEZ

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de bail commercial conclue entre la Société et la SCI BASTIDE RODEZ. 

HUITIEME RESOLUTION - RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MADAME JULIE CAREDDA

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Julie CAREDDA, pour une durée de trois ans qui expirera lors de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2026. 

 NEUVIEME RESOLUTION - RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MADAME KELLY GUICHARD

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Kelly GUICHARD, pour une durée de trois ans qui expirera lors de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2026. 

 DIXIEME RESOLUTION - RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR ROBERT FABREGA

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Robert FABREGA, pour une durée de trois ans qui expirera lors de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2026. 

ONZIEME RESOLUTION - FIN DU MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DELOITTE ET ASSOCIÉS, ET NON-RENOUVELLEMENT DE SON MANDAT (COMMISSAIRE AUX COMPTES CO-TITULAIRE)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constate que le mandat du Commissaire aux comptes co-titulaire du Cabinet DELOITTE et associés vient à expiration ce jour et que son mandat ne sera pas renouvelé. 

DOUZIEME RESOLUTION - APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL, MONSIEUR VINCENT BASTIDE

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2023, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Monsieur Vincent BASTIDE en raison de son mandant de Président Directeur Général tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. 

TREIZIEME RESOLUTION - APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE AUX ADMINISTRATEURS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, la rémunération versée ou attribuée aux administrateurs au titre de l'exercice clos au 30 juin 2023, telle que figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. 

QUATORZIEME RESOLUTION - APPROBATION DES INFORMATIONS VISEES AU I DE L'ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. 

QUINZIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2024

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos au 30 juin 2024, telle que figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. 

SEIZIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2024

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L 22-10-8 du code de commerce la politique de rémunération telle que présentée par ledit Rapport des administrateurs et maintient à 200.000 euros le montant de la rémunération à allouer au Conseil d'Administration, au titre de l'exercice ouvert le 1er juillet 2023 et pour les exercices à venir, étant précisé que le Conseil d'Administration déterminera la répartition de ce montant entre ses membres. 

DIX-SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS EN VUE D'EFFECTUER LES FORMALITES

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi. 

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DIX-HUITIEME RESOLUTION - AUTORISATION D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PAR LA SOCIETE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et aux autres dispositions légales en vigueur, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. 

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 14 décembre 2022. 

Les acquisitions pourront être effectuées en vue : 

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Bastide le confort médical par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ; 

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société ; 

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; 

• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; 

• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, suite à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale des actionnaires du 14 décembre 2022. 

Ces achats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. 

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, sauf en période d'offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société 

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. 

Le prix maximum d'achat est fixé à 70 € par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). 

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 52.202.500 €.

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la société. 

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire. 

DIX-NEUVIEME RESOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L.22-10-62 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 

1. Donne au Conseil d'administration l'autorisation de réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, par annulation de toute quantité d'actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 

2. Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation, 

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, d'en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. 

4. De décider que l'autorisation priverait d'effet, toute délégation antérieure ayant le même objet. 

VINGTIEME RESOLUTION - POUVOIRS EN VUE D'EFFECTUER TOUTES LES FORMALITES

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi. 

Modalités de participation à l'assemblée

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R-22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 11 décembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

La carte d'admission est suffisante pour participer physiquement à l'Assemblée. Toutefois, dans l'hypothèse où l'actionnaire au porteur aurait perdu ou n'aurait pas reçu à temps cette carte d'admission, il pourra formuler une demande d'attestation de participation auprès de son teneur de compte.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article L. 225-106 et L 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
3. voter par correspondance.

Conformément aux dispositions des article R. 225-79 et R 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante [email protected]  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué .

- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante [email protected]  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à

Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 11 décembre 2023, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et sur le site internet de la société http://www.bastide-groupe.fr ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société Bastide le confort médical CS 28219 30942 NIMES CEDEX 9, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, (http://www.bastide-groupe.fr), conformément à l'article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d'un bref exposé des motifs.

Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite notamment d'éventuelles demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

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