BACCARAT : COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ BACCARAT EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ FORTUNE LEGEND LIMITED

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUÉ DU 4 JUIN 2021 RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

BACCARAT

EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BACCARAT INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ FORTUNE LEGEND LIMITED S.A.R.L

Le présent communiqué a été établi et est diffusé le 4 juin 2021 en application des dispositions de l'article 231-26 II du règlement général de l'AMF.   Le projet d'offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 4 juin 2021 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de Baccarat (www.baccarat-finance.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais au siège social de Baccarat (Rue des Cristalleries, 54120 Baccarat, France). Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables de Baccarat seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement de l'article 233-1, 2° et des articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, Fortune Legend Limited S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 1.012.000 euros, dont le siège social est situé 12C rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 218.582 (l'« Initiateur » ou « FLL »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de Baccarat S.A., société anonyme à conseil d'administration au capital de 20.767.825 euros divisé en 830.713 actions ordinaires de 25 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est situé rue des Cristalleries, 54120 Baccarat, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nancy sous le numéro 760 800 060 (« Baccarat » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000064123 (mnémonique : BCRA) (les « Actions ») d'acquérir à un prix de 190 euros par Action (le « Prix d'Offre par Action »), augmenté, le cas échéant, par un complément de prix (le « Complément de Prix »), tel que décrit au paragraphe 2.5 du projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information »), sous réserve des termes et conditions de l'offre présentés dans le Projet de Note d'Information déposé auprès de l'AMF par l'Initiateur le 4 juin 2021, la totalité des Actions de la Société qui ne sont pas déjà détenues par l'Initiateur, soit un nombre de 24.051 Actions représentant 2,9% du capital social et des droits de vote de la Société[1], conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, à l'exception des 8.768 Actions inscrites sous le libellé « Legs de Chambrun » dans les registres d'actionnaires de la Société et détenues et administrées par la Société pour le bénéfice de certains membres du personnel retraité de Baccarat, conformément aux termes et conditions de ce legs. Par conséquent, le nombre d'Actions visées par l'Offre est égal à 15.283.

L'Initiateur entend acquérir la totalité des Actions de la Société qu'il ne détient pas déjà dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée, dont la procédure est régie par les dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF (l'« Offre Publique d'Achat »), qui sera ouverte pour une période de dix (10) jours de négociation.

L'Initiateur a indiqué que la procédure de retrait obligatoire sera mise en œuvre dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l'Offre Publique d'Achat conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II. 2. du Code monétaire et financier et des articles 237 et suivants du règlement général de l'AMF, dans la mesure où les conditions en sont déjà réunies (le « Retrait Obligatoire », ensemble avec l'Offre Publique d'Achat, l'« Offre ») à la date du Projet de Note en Réponse. Dans ce cadre, les Actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique d'Achat seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre par Action (soit 190 euros par Action augmenté, le cas échéant, par le Complément de Prix), nette de tous frais, à l'exclusion des Actions inscrites sous le libellé « Legs de Chambrun » dans les registres d'actionnaires de la Société et détenues et administrées par la Société pour le bénéfice de certains membres du personnel retraité de Baccarat qui ne sont pas visées par l'Offre et ne feront pas l'objet du Retrait Obligatoire.

Il est précisé que la mise en œuvre du Retrait Obligatoire aura pour effet de mettre fin à la négociation des Actions de la Société sur Euronext Paris

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre Publique d'Achat étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas être réouverte après la publication du résultat définitif de l'Offre Publique d'Achat.

L'Offre a été présentée par Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A (« Mediobanca »), le 4 juin 2021 pour le compte de l'Initiateur. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Mediobanca garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, étant toutefois précisé que cette garantie ne s'applique pas au Complément de Prix visé au paragraphe 2.5 du Projet de Note d'Information.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BACCARAT

2.1 Résumé des conditions dans lesquelles l'avis motivé du Conseil d'administration relatif à l'Offre a été obtenu

Le conseil d'administration de Baccarat est actuellement composé de :

• M. Bryant M. Stone III, Président du conseil d'administration ;
• M. Hervé Martin, Directeur général ;
• M. Ben Burger ;
• M. Stephen Ezekiel ;
• M. Erwan Stervinou ;
• Mme Margareth Henriquez* ;
• Mme Laurence Nicolas* ; et
• Mme Marie Vorgan Le Barzic*.

*Membres indépendants au sens du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef.

Dans le contexte de l'administration provisoire ordonnée par le président du tribunal de commerce de Nancy le 7 septembre 2020, Baccarat n'a pas été en mesure de constituer le comité ad hoc mentionné au III de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, préalablement à l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 15 avril 2021.

Par conséquent, la Société a fait application des dispositions du I de l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF et indiqué à l'AMF son intention de désigner le cabinet Ledouble S.A.S., représenté par Mme Agnès Piniot et M. Romain Delafont, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre. Dans ce cadre, les services de l'AMF ont par la suite confirmé aux administrateurs provisoires de la Société que le collège de l'AMF avait examiné cette demande et ne s'était pas opposé à une telle désignation dans le cadre de l'Offre.

Lors de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 15 avril 2021 faisant suite à l'assemblée générale des actionnaires du même jour et ainsi que mentionné au (v) du paragraphe 1.2.2 du Projet de Note en Réponse, le conseil d'administration a décidé de constituer un comité ad hoc composé de :

• Mme Margareth Henriquez (présidente du comité ad hoc) ;
• Mme Laurence Nicolas ; et
• M. Bryant M. Stone III.

2.2 Avis motivé du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis le 4 juin 2021, sous la présidence de M. Bryant M. Stone III, président du conseil d'administration, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L'ensemble des membres du conseil d'administration était présent (physiquement ou par visioconférence) ou représenté.

Préalablement à la réunion, les membres du conseil d'administration ont eu connaissance :

• du Projet de Note d'Information devant être déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre et du Complément de Prix ;
• du projet d'avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF ;
• du rapport du cabinet Ledouble, expert indépendant ;
• du Projet de Note en Réponse de la Société, préparé conformément à l'article 231-19 du règlement général de l'AMF ; et
• du projet de document relatif aux informations notamment juridiques, financières et comptables de la Société.

Le conseil d'administration de la Société, lors de ladite réunion du 4 juin 2021, a ainsi rendu l'avis motivé suivant à l'unanimité de ses membres (en ce compris l'ensemble des administrateurs indépendants, les autres administrateurs ayant exprimé un vote en suivant la position recommandée par le comité ad hoc).

Un extrait de la délibération de cette réunion, incluant l'avis motivé du Conseil d'administration, est intégralement reproduit ci-après :

« […] Travaux de l'expert indépendant

Le cabinet Ledouble a été désigné en qualité d'expert indépendant, conformément aux dispositions du règlement général de l'AMF et de ses instructions d'application, chargé d'apprécier le caractère équitable du prix de l'Offre lancée par FLL et de délivrer, en conclusion de son rapport d'expertise, une attestation d'équité sur les conditions financières de l'offre.

La mission du cabinet Ledouble sera étendue à l'analyse et au calcul du complément de prix tel qu'envisagé aux termes du projet d'Offre, conformément à la recommandation n°2006-15 de l'AMF.

Le processus et le fondement de la désignation de l'expert indépendant seront rappelés par le comité ad hoc lors de la présentation de ses diligences.

Le Président indique que le comité ad hoc a pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et M. Romain Delafont, résume alors les conclusions de ses travaux au conseil d'administration de la Société :

« Synthèse

Conformément au champ de saisine de l'Expert Indépendant (§ 1.4.1), nous nous sommes attachés à vérifier :

• le caractère équitable des conditions financières de l'Offre au regard de la valeur de l'Action issue de l'Évaluation Multicritère ;
• l'absence de dispositions dans les Accords Connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires Minoritaires.

Nous précisons que nous apprécions le Prix d'Offre par référence aux conditions financières de l'Offre et à l'évaluation de l'Action dans les circonstances actuelles, lesquelles, par définition, diffèrent des conditions dans lesquelles les Actionnaires Minoritaires ont pu, au cas par cas, acquérir leurs titres.

Nous constatons que les Actionnaires Minoritaires bénéficient d'une liquidité de leurs titres au Prix d'Offre de 190 €, appréciable au regard :

• de la faible liquidité liée à l'étroitesse du flottant ;
• des valeurs résultant de l'Évaluation Multicritère et des fourchettes de primes qui en découlent ; et
• de la clause de Complément de Prix.

Nous n'avons par ailleurs pas recensé dans les Accords Connexes d'informations ou de dispositions de nature à remettre en cause l'équité du Prix d'Offre.

Conclusion

À l'issue de nos travaux d'évaluation de l'Action, nous sommes d'avis que le Prix d'Offre de 190 €, susceptible d'être ajusté à la hausse par la clause de Complément de Prix, est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Baccarat apportant leurs titres à l'offre publique d'achat simplifiée suivie d'un retrait obligatoire.

Nous n'avons pas relevé dans les Accords Connexes de disposition susceptible de porter préjudice aux intérêts des Actionnaires Minoritaires dont les titres sont visés par l'Offre. »

Travaux et recommandation du comité ad hoc

Mme Margareth Henriquez, en sa qualité de présidente du comité ad hoc, rend ensuite compte de la mission du comité ad hoc et résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :

Processus de nomination de l'expert indépendant

Le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et M. Romain Delafont, a été identifié parmi d'autres cabinets pouvant répondre aux critères de compétence requis par la règlementation applicable puis désigné en qualité d'expert indépendant dans les conditions énoncées ci-avant, notamment en raison de son expérience dans des opérations comparables et complexes, de sa réputation et de l'absence de tout conflit d'intérêt.

Le cabinet Ledouble a confirmé ne pas être en situation de conflit d'intérêts (étant rappelé que leur intervention dans le cadre de la précédente offre publique visant les titres Baccarat en 2018 est antérieure de plus de 18 mois à la date de leur désignation pour la présente Offre) et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans les délais envisagés.

Conformément aux dispositions du I de l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF, la Société, jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2021 ayant procédé au renouvellement d'une partie du Conseil d'administration de la Société, n'ayant pas été en capacité de procéder à la nomination d'un comité ad hoc chargé d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant, a informé l'AMF de son intention de désigner le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et M. Romain Delafont, en qualité d'expert indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre à venir. Les services de l'AMF ont confirmé à la Société que le collège de l'AMF, après avoir examiné cette demande, ne s'était pas opposé à une telle désignation.

Les contours de la mission du cabinet Ledouble auprès de la Société, ont été établis dans une lettre de mission en date du 9 mars 2021 contresignée par Maître Gelis, agissant au nom des administrateurs provisoires de la Société, le 12 mars 2021.

Lors de sa réunion du 15 avril 2021, le Conseil d'administration nouvellement formé a pris acte en tant que de besoin de la désignation du cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant, en relation avec le projet d'Offre, sur le fondement des dispositions de l'article 261-1, I, 1°, 4° et II du règlement général de l'AMF.

Travaux du comité ad hoc et interactions avec l'expert indépendant

• A compter de la constitution du comité ad hoc le 15 avril 2021, les membres du comité ad hoc ont participé au total à deux réunions (les 25 et 31 mai 2021, respectivement) pour les besoins de leur mission, l'ensemble de ces réunions ayant eu lieu en présence de l'expert indépendant, tel que détaillé ci-après. A chaque fois, le comité ad hoc s'est assuré que les travaux de l'expert indépendant avaient pu être menés dans des conditions satisfaisantes à chaque étape ;
• En outre, les conseils juridiques de la Société et du comité ad hoc, en lien avec l'expert indépendant, ont régulièrement échangé avec les membres du comité ad hoc afin notamment de les tenir informés du processus de préparation du projet d'Offre et leur fournir l'ensemble des informations nécessaires à leur bonne compréhension du cadre juridique, des caractéristiques, des modalités et du calendrier envisagé de l'Offre ;
• Compte-tenu des contraintes sanitaires liées à la pandémie de Covid-19, l'intégralité des réunions du comité ad hoc et des échanges de ses membres avec les différents intervenants ont eu lieu par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence ;
• Le 25 mai 2021, les membres du comité ad hoc ont participé à une réunion avec l'expert indépendant, en présence des conseils juridiques de la Société et du comité ad hoc, lors de laquelle (i) il leur a été présenté certains aspects juridiques et le calendrier envisagé du projet d'Offre, et (ii) l'expert indépendant leur a présenté les travaux ayant été menés depuis sa désignation et a notamment décrit en détail les méthodes et hypothèses de valorisation retenues afin d'établir le caractère équitable du prix de l'Offre et du complément de prix envisagé, en ce compris le plan d'affaires de la direction de Baccarat approuvé par le Conseil d'administration du 15 avril 2021. A cette occasion, le comité ad hoc et l'expert indépendant ont échangé notamment sur les travaux conduits par l'expert indépendant à date et sur ses conclusions préliminaires dans l'attente de la finalisation de son rapport. A l'issue de ces échanges, le comité ad hoc a pris note que l'expert indépendant avait, au cours de travaux de valorisation, pu échanger avec les conseils financiers de l'Initiateur et ne présentait pas d'éléments remettant en cause l'évaluation présentée par ces conseils ;
• Le 31 mai 2021, les membres du comité ad hoc ont participé à une nouvelle réunion avec l'expert indépendant au cours de laquelle les membres du comité ad hoc ont reçu et examiné divers documents en lien avec le projet d'Offre, en ce compris un projet de note d'information de l'Initiateur, un projet de note en réponse de la Société et le projet de rapport de l'expert indépendant. Les membres du comité ad hoc ont pu à cette occasion, accompagnés de leurs conseils juridiques, (i) examiner en détail les modalités et conditions financières du projet d'Offre ainsi que les conclusions proposées par l'expert indépendant et discuter des conséquences potentielles de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés et (ii) préparer sur cette base les recommandations du comité ad hoc au Conseil d'administration relativement à son avis motivé sur l'Offre ;
• Le 3 juin 2021, les membres du comité ad hoc ont reçu les versions définitives du projet de note d'information de l'Initiateur, du projet de note en réponse de la Société et du rapport de l'expert indépendant et constaté que ces documents comportaient des compléments et ajustements à la marge par rapport aux projets présentés lors de sa dernière réunion du 31 mai 2021 qui ne remettaient en cause ni les conclusions de l'expert indépendant ni le projet d'avis motivé arrêtés par le comité ad hoc ;
• Le comité ad hoc s'est assuré que l'expert indépendant avait bien reçu au long du processus l'ensemble des informations disponibles à dates utiles pour l'exécution de sa mission (en ce compris les accords connexes à l'Offre, tels que le pacte d'actionnaires relatif à FLL et l'avenant de prorogation aux contrats de prêt avec FLL) ;
• Le comité ad hoc s'est également assuré que le plan d'affaires de la Société présenté à l'expert indépendant (i) était le dernier plan d'affaires préparé par la direction de Baccarat et approuvé par le Conseil d'administration le 15 avril 2021 et qu'il traduisait donc, au moment de l'Offre, la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et (ii) qu'il n'existait pas d'autres données prévisionnelles pertinentes. Le comité ad hoc s'est enfin assuré que la communication financière de la Société (notamment les perspectives 2021 données au marché le 30 avril 2021 lors de la publication des résultats annuels 2020) était cohérente avec les perspectives figurant dans le plan d'affaires ; et
• Le comité ad hoc a fait le constat (i) qu'aucune question ou observation d'actionnaires n'a été adressée au comité ad hoc ou à l'expert indépendant, en ce compris via l'AMF et (ii) que les questions écrites soumises par les actionnaires en amont de l'assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2020 concernant l'Offre (telle qu'alors annoncée) ont toutes reçu une réponse de la part de la Société, étant précisé qu'en outre l'expert indépendant (à la section 6 de son rapport) a apporté des précisions en réponse à l'une de ces questions écrites qui concernait la méthode de valorisation de la Société par les comparables boursiers.

Conclusions et recommandations du comité ad hoc

• Le comité ad hoc a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son projet de note d'information ;
• Il a examiné l'intérêt de l'Offre pour la Société, pour les actionnaires et pour les salariés et a considéré que l'Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires. En conséquence, à la suite de sa réunion du 31 mai 2021, il recommande au conseil d'administration de se prononcer en ce sens.

Avis motivé du Conseil d'administration de la Société

• Le Conseil d'administration prend acte des travaux du comité ad hoc et des recommandations de ce dernier sur l'Offre ainsi que des conclusions de l'expert indépendant.
• S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, le Conseil relève que :
  • l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, I du code monétaire et financier et de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, à raison du franchissement indirect par Tor Asia Credit Master Fund LP, Tor Asia Credit Opportunity Master Fund LP, Sammasan Capital GP No. 1 Limited, Dolphin Capital CV, CEOF Holdings LP et Corbin Opportunity Fund LP, agissant de concert vis-à-vis de la Société, du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société, à travers la société Fortune Legend Limited (qui elle-même détient 97,1% du capital et des droits de vote de Baccarat et est désormais contrôlée par Tor Investment Management), faisant suite à la réalisation d'un gage sur parts sociales consenti en garantie d'un accord de financement conclu entre lesdits fonds et Fortune Legend Limited ;
  • l'Initiateur et ses associés ont l'intention de « stabiliser, soutenir et renforcer la position de leader de Baccarat sur ses marchés » et leur « ambition pour Baccarat est, selon le cas, de poursuivre ou adapter les principales orientations stratégiques de la Société et de l'accompagner dans leur mise en œuvre cohérente et efficace », étant précisé qu'ils (i) sont « prêt à soutenir, directement ou indirectement, [de nouveaux investissements à court terme, notamment en ce qui concerne la modernisation de ses fours et fourneaux, essentielle pour la préservation de l'outil industriel de Baccarat,] ainsi que les besoins de financement justifiés par Baccarat », et (ii) « n'envisagent pas de procéder à une cession de la marque ‘Baccarat' » ;
  • Le retrait obligatoire ayant vocation à intervenir à l'issue de l'Offre permettra de mettre fin aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations et simplifiera le fonctionnement opérationnel de la Société, étant noté que l'Initiateur considère que « compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d'échange sur les Actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n'est plus justifié » ; et
  • ni l'Initiateur ni ses associés n'ont l'intention de fusionner FLL avec Baccarat ou d'entreprendre toute autre réorganisation juridique de la Société.
• S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires, au plan financier, le Conseil note que :
  • le prix d'Offre de 190 € par action extériorise une prime de 11 € (soit +16,8%) sur la valeur centrale par action de 179 € ressortant de la valorisation dite « intrinsèque » par flux de trésorerie prévisionnels actualisés (DCF) retenue à titre principal par l'expert indépendant, étant précisé que tant la banque présentatrice Mediobanca que l'expert indépendant ont considéré que le manque de liquidité de l'action Baccarat ne permet pas de considérer le cours de bourse comme un critère pertinent de valorisation de l'action Baccarat ;
  • l'Initiateur propose aux actionnaires un complément de prix dans l'hypothèse où un transfert de tout ou partie de ses actions Baccarat par l'Initiateur ou de tout ou partie de leurs parts de l'Initiateur par ses associés actuels venait à faire l'objet d'un accord avec, et/ou d'un engagement unilatéral contraignant par, un tiers au cours des cinq ans à compter de la décision de conformité de l'Offre (le cas échéant), égal à la différence positive entre le prix d'Offre et le prix par action au titre dudit transfert, tel que détaillé à la section 2.5 du projet de note d'information de l'Initiateur, étant précisé que l'Initiateur et ses associés « n'excluent pas la possibilité, après la réalisation de l'Offre Publique d'Achat et du Retrait Obligatoire, d'envisager toute opération de cession du capital de la Société à l'avenir ». A cet égard, le Conseil attire l'attention des actionnaires sur le fait qu'au regard de la déclaration de l'Initiateur et de ses associés selon laquelle ils « n'envisagent pas de procéder à une cession de la marque ‘Baccarat' », les ventes potentielles d'actifs (marques ou autres) par Baccarat ne sont pas des événements déclencheurs du complément de prix proposé et (ii) que, conformément à la recommandation n°2006-15 de l'AMF, la mission de l'expert indépendant sera étendue à l'analyse et au calcul du complément de prix ;
  • l'expert indépendant a plus généralement relevé que le prix offert de 190 euros par actions faisait ressortir une prime par rapport à l'ensemble des critères d'évaluation qu'il a retenus à titre principal et que ce prix, susceptible d'être ajusté à la hausse par le complément de prix proposé par l'Initiateur, était équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d'apporter leurs actions à l'Offre. Le comité ad hoc partage les conclusions de l'expert indépendant selon lesquelles les conditions financières offertes dans le cadre de l'Offre présentent un caractère équitable ;
  • l'Initiateur offre une liquidité immédiate aux actionnaires qui apporteront leurs actions à l'Offre, la liquidité des actions Baccarat étant faible sur le marché du fait de l'étroitesse du flottant ;
  • en matière de politique de distribution, l'Initiateur et ses associés « n'envisagent aucun paiement de dividendes tant que l'activité de Baccarat ne génère pas de bénéfices distribuables », étant précisé que « l'Initiateur se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre ».
• S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Conseil relève que :
  • Les instances représentatives du personnel compétentes de Baccarat (à savoir, son comité social et économique central (CSEC) (i) ont été dûment informées et consultées dans le cadre du changement de contrôle de la Société suivant la réalisation du gage sur les parts sociales de l'Initiateur par les fonds Tor Investment Management et Sammasan Capital, étant précisé que le CSEC a pu désigner un expert pour l'assister à cet égard et (ii) seront plus amplement informées sur le projet d'Offre après son dépôt auprès de l'AMF, conformément aux lois et règlements applicables ;
  • l'Initiateur indique que « [l]a production locale dans la ville de Baccarat sera préservée afin de conserver le luxe et la qualité que représente la marque Baccarat. Il n'y a aucune intention d'externaliser une partie de la production de Baccarat et il n'y a donc aucune conséquence négative prévue sur la main-d'œuvre de Baccarat, dont la qualité et le dévouement sont très appréciés » par les associés de l'Initiateur ;
  • l'Initiateur et ses associés « reconnaissent la qualité du travail effectué au cours des derniers mois par M. Hervé Martin, l'équipe de direction et tous les salariés de Baccarat et sont très satisfaits du fait que Baccarat puisse bénéficier de la continuité d'une équipe de direction de qualité ».
• Le Conseil d'administration prend acte que l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire des actions Baccarat dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l'Offre, dès lors que l'Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par la banque présentatrice Mediobanca, (iii) des conclusions du rapport de l'expert indépendant sur les conditions financières de l'Offre, (iv) des conclusions des travaux de revue du comité ad hoc, (v) du projet de communiqué de presse relatif au dépôt du projet de note en réponse de la Société et (vi) des éléments figurant ci-dessus, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, (en ce compris l'ensemble des administrateurs indépendants, les autres administrateurs ayant exprimé un vote en suivant la position recommandée par le comité ad hoc) considère que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide :

• d'émettre, à la lumière des travaux, conclusions et recommandations du comité ad hoc, un avis favorable sur le projet d'Offre, qui sera le cas échéant suivi d'un retrait obligatoire des actions de la Société dans les trois mois suivant la clôture de l'Offre, tel qu'il lui a été présenté ;
• de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ; […] »

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1, I, 1° et 4° et II, et 261-1-1 du règlement général de l'AMF, Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et M. Romain Delafont, a été désigné, le 12 mars 2021 par les administrateurs provisoires de Baccarat, pour le compte de la Société, en qualité d'expert indépendant, afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre. Le nouveau conseil d'administration de la Société a pris acte de cette désignation lors de sa réunion du 15 avril 2021.

La conclusion de ce rapport, en date du 3 juin 2021, est reproduite ci-dessous :

« Synthèse

Conformément au champ de saisine de l'Expert Indépendant (§ 1.4.1), nous nous sommes attachés à vérifier :

• le caractère équitable des conditions financières de l'Offre au regard de la valeur de l'Action issue de l'Évaluation Multicritère ;
• l'absence de dispositions dans les Accords Connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires Minoritaires.

Nous précisons que nous apprécions le Prix d'Offre par référence aux conditions financières de l'Offre et à l'évaluation de l'Action dans les circonstances actuelles, lesquelles, par définition, diffèrent des conditions dans lesquelles les Actionnaires Minoritaires ont pu, au cas par cas, acquérir leurs titres.

Nous constatons que les Actionnaires Minoritaires bénéficient d'une liquidité de leurs titres au Prix d'Offre de 190 €, appréciable au regard :

• de la faible liquidité liée à l'étroitesse du flottant ;
• des valeurs résultant de l'Évaluation Multicritère et des fourchettes de primes qui en découlent ; et
• de la clause de Complément de Prix.

Nous n'avons par ailleurs pas recensé dans les Accords Connexes d'informations ou de dispositions de nature à remettre en cause l'équité du Prix d'Offre.

Conclusion

À l'issue de nos travaux d'évaluation de l'Action, nous sommes d'avis que le Prix d'Offre de 190 €, susceptible d'être ajusté à la hausse par la clause de Complément de Prix, est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Baccarat apportant leurs titres à l'offre publique d'achat simplifiée suivie d'un retrait obligatoire.

Nous n'avons pas relevé dans les Accords Connexes de disposition susceptible de porter préjudice aux intérêts des Actionnaires Minoritaires dont les titres sont visés par l'Offre. »

Ce rapport est reproduit dans son intégralité à la section 7 du Projet de Note en Réponse et fait partie intégrante dudit projet.

4. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. En application de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, elles seront disponibles sur le site internet de Baccarat (www.baccarat-finance.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) la veille de l'ouverture de l'Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social de Baccarat, Rue des Cristalleries, 54120 Baccarat, France.

Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

Comme indiqué au paragraphe 2.11 du Projet de Note d'Information, l'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF. Par conséquent, les actionnaires de la Société situés hors de France ne pourront valablement apporter leurs Actions à l'Offre Publique d'Achat que dans la mesure où le droit étranger auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du Projet de Note d'Information, du Projet de Note en Réponse, de l'Offre et l'acceptation de l'Offre Publique d'Achat peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

Par conséquent, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. Il revient aux actionnaires de la Société situés hors de France de se renseigner sur les restrictions qui leur sont éventuellement applicables et de s'y conformer. Le Projet de Note d'Information, le Projet de Note en Réponse et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale. Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note en Réponse doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des règles étrangères qui lui sont éventuellement applicables.

Etats-Unis d'Amérique

L'Offre n'est pas étendue aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications ou tout autre moyen juridictionnel (jurisdictional means) (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de Baccarat ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats- Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou tout autre moyen juridictionnel (jurisdictional means) ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou transmis son ordre d'apport de titres et (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandat lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus sauf autorisation ou instruction contraire de la part de l'Initiateur ou en son nom, à la discrétion de l'Initiateur.

Le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse n'ont été ni déposés ni examinés par une quelconque autorité de marché ou autre autorité fédérale ou étatique de régulation aux États-Unis d'Amérique, et aucune de ces autorités ne s'est prononcée sur l'exactitude ou l'adéquation des informations contenues dans ces documents. Toute déclaration contraire pourrait constituer une infraction pénale.

Pour les besoins des deux précédents paragraphes, les États-Unis d'Amérique signifient les États-Unis d'Amérique et ses territoires et possessions.

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[1] Sur la base d'un nombre total de 830.713 actions et 830.713 droits de vote théoriques de la Société, en application des dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

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