AURES TECHNOLOGIES : PROJET DE TRANSFERT DE LA COTATION DES TITRES AURES TECHNOLOGIES DU MARCHE EURONEXT PARIS VERS EURONEXT GROWTH PARIS

Vendredi 16 décembre 2022

Lors de l'assemblée générale mixte qui se tiendra le 26 janvier 2023, la société AURES TECHNOLOGIES soumettra au vote de ses actionnaires dans le cadre de la première résolution à caractère ordinaire, l'approbation du transfert de cotation de ses titres du marché règlementé d'Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation organisé : Euronext Growth Paris.

Motifs du projet de transfert

Ce projet vise à permettre à la société AURES TECHNOLOGIES d'être cotée sur un marché offrant un cadre réglementaire souple et adapté à sa taille et à sa capitalisation boursière en réduisant certaines contraintes de fonctionnement propres au marché d'Euronext Paris. Le transfert sur Euronext Growth Paris devrait également simplifier le fonctionnement de la société et diminuer les coûts relatifs à sa cotation, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.

Modalités du projet de transfert

Sous réserve de l'approbation du projet par les actionnaires et de l'accord d'Euronext Paris SA, cette opération de transfert s'effectuerait par la radiation des titres à la négociation sur le marché Euronext et leur admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris par le biais d'une procédure accélérée d'admission directe, sans émission d'actions nouvelles.

La société réunit à ce jour les conditions requises par les règles du marché Euronext Growth pour prétendre à ce transfert, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros et un flottant d'au moins 2,5 millions d'euros.

Dans l'hypothèse d'un vote favorable de l'Assemblée Générale des actionnaires, tous pouvoirs seraient consentis au Conseil d'administration pour la réalisation effective du transfert de marché de cotation.

Principales conséquences du projet de transfert (liste non exhaustive) :

Conformément à la règlementation en vigueur, AURES TECHNOLOGIES souhaite informer ses actionnaires sur les conséquences possibles d'un tel transfert, à compter de sa date de réalisation :

En termes d'information financière:

• Information périodique : En matière d'information financière périodique, les obligations de la Société seront allégées, et notamment, sans prétendre à l'exhaustivité :

• La société publiera, dans les quatre mois de la clôture, un rapport annuel incluant a minima ses comptes annuels et consolidés, un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes. Elle établira également un rapport sur le gouvernement d'entreprise avec un contenu allégé.

• Elle diffusera, dans les quatre mois de la clôture du premier semestre (délai allongé), un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels et un rapport d'activité afférent à ces comptes.
• La société aura un libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés. AURES TECHNOLOGIES entend conserver le référentiel comptable IFRS pour l'établissement des comptes consolidés.

• Information Permanente:
  • AURES TECHNOLOGIES demeurera soumise aux dispositions applicables en matière d'information permanente, qui s'appliquent également aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris. La Société continuera à délivrer une information exacte, précise et sincère, en portant à la connaissance du public toute information susceptible d'influencer de façon sensible le cours et toute information portant sur les opérations de ses dirigeants, conformément aux dispositions du règlement (UE) n°596-2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés.
  • Les informations règlementées (et notamment les informations privilégiées) devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale. La Société continuerait à avoir recours à un diffuseur professionnel.

En termes de protection des actionnaires minoritaires :

• La protection des actionnaires minoritaires, en cas de changement de contrôle, sera assurée sur Euronext Growth Paris par le mécanisme de l'offre publique obligatoire en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote ;
• Par ailleurs, les sociétés cotées sur Euronext Growth Paris ne doivent communiquer au marché, en termes d'évolution de l'actionnariat, que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse) de 50% et 90% du capital ou des droits de vote ;
• Cependant, conformément aux dispositions légales, la société restera soumise, pendant une durée de 3 ans à compter de sa radiation du marché Euronext Paris, au régime des offres publiques et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuils et de déclarations d'intentions telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur Euronext Paris. Par ailleurs, la société dispose déjà d'une obligation statutaire de déclaration de franchissement du seuil de 2,5 % du capital social ou des droits de vote. Il sera proposé à l'Assemblée générale mixte du 26 janvier 2023 de modifier les statuts en vue d'étendre cette obligation de déclaration de franchissement de seuil statutaire existante à tout multiple de cette fraction.

Liquidité du titre :

• S'agissant d'un marché non réglementé, il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité du titre AURES TECHNOLOGIES qui pourrait être différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation d'AURES TECHNOLOGIES sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Le transfert pourrait également conduire certains investisseurs, privilégiant les titres d'émetteurs cotés sur un marché réglementé, à vendre leurs titres AURES TECHNOLOGIES.

Il est précisé que le contrat de liquidité conclu par la Société serait maintenu après le transfert de marché.

Calendrier prévisionnel indicatif de l'opération (sous réserve de l'accord d'Euronext Paris)

• 15 décembre 2022 : décision du Conseil d'administration de soumettre le projet de transfert à l'approbation de l'Assemblée Générale mixte
• 16 décembre 2022 avant bourse : information du public annonçant la décision prise par le Conseil d'administration de proposer à l'Assemblée Générale d'approuver le projet de transfert (1^er communiqué)
• 26 janvier 2023 : tenue de l'Assemblée Générale se prononçant sur le projet de transfert. En cas de vote favorable de l'Assemblée, réunion du Conseil d'administration appelé à mettre en œuvre le transfert de cotation
• 26 janvier 2023 après l'Assemblée Générale et le Conseil d'administration et après bourse : information du public annonçant la décision de transfert votée par l'Assemblée Générale et la décision de mise en œuvre du transfert par le Conseil d'administration (2^ème communiqué)
• 26 janvier 2023 : dépôt auprès d'Euronext Paris d'une demande de radiation des titres d'Euronext Paris et de leur admission sur Euronext Growth Paris
• Fin mars 2023 : autorisation du transfert par Euronext Paris
• Fin mars 2023 : radiation des titres AURES TECHNOLOGIES sur Euronext Paris (avant bourse) et admission des titres AURES TECHNOLOGIES sur Euronext Growth Paris (à l'ouverture) - première cotation.

L'admission sur Euronext Growth Paris interviendrait au plus tôt après l'expiration d'un délai de deux mois à compter de l'Assemblée Générale, soit au plus tôt le 27 mars 2023.

Dans le cadre du transfert sur Euronext Growth Paris, AURES TECHNOLOGIES sera accompagnée par PORTZAMPARC (GROUPE BNP PARIBAS) en tant que Listing Sponsor.

A propos d'AURES

Créé en 1989 et coté sur Euronext depuis 1999, AURES est un constructeur informatique de solutions digitales matérielles et applicatives pour tous les secteurs du point de vente.

Le Groupe AURES possède une présence mondiale, avec un siège en France, des filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, en Australie et aux USA (AURES Technologies Inc et Retail Technology Group – RTG*), en Tunisie (LST**) ainsi qu'un réseau de partenaires, distributeurs et revendeurs implantés dans plus de 60 autres pays.

*La société américaine Retail Technology Group Inc (RTG) est un acteur majeur outre atlantique dans les services informatiques et la maintenance du POS (hardware & software).

** La société tunisienne LST (Leader Solution Tactile) est l'unité de développement du Groupe en termes de middleware et d'applications digitales.

Code ISIN : FR 0013183589

Informations financières : Sabine De Vuyst

 www.aures.com