AUPLATA MINING GROUP : Remboursement partiel de la dette de Tribeca pour 5,5 M EUR et émission d'ORNANE de 2 M EUR

Auplata Mining Group - AMG (Euronext Growth - FR0013410370 - ALAMG), annonce, qu'à la suite de la requête de TRIBECA NATURAL RESOURCES FUND ("TNRF") et du Conseil d'administration du 12 septembre 2022, (i) qu'elle procèdera dans les plus brefs délais à un remboursement partiel de 5,5 M€ de la créance en compte-courant détenue par TNRF à l'encontre de la Société via la réalisation d'une augmentation de capital réservée ("l'Augmentation de capital") et (ii) qu'elle a réalisé une émission d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les "ORNANE") d'un montant total brut de 2 M€ au profit d'un fonds d'investissement représenté par Yorkville Advisors Global LP ("l'Investisseur").

 

Objectifs des opérations :

La Société a acté le 12 septembre 2022 du principe d'une augmentation de capital réservée d'un montant de 5,5 M€ par la réduction de la créance en compte-courant de TNRF. Les formalités juridiques sont en cours de réalisation. A l'issue de cette opération, le solde de la créance en compte-courant de TNRF s'élèvera à 23,2 M€, TNRF détenant 28,75 % du capital et des droits de vote de la Société.

Parallèlement, et afin notamment de poursuivre sa politique d'investissement dans des projets miniers , la Société a procédé à une émission d'ORNANE d'un montant de 2 M€.

 

Fondement juridique de l'Augmentation de Capital

Faisant usage de la délégation de compétence aux termes de la 16^ème résolution de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 30 juin 2021 et conformément aux conditions de la convention de compte-courant TNRF, le conseil d'administration a acté le 12 septembre 2022 le principe de l'émission de 453 000 000 actions ordinaires nouvelles au prix de 0,01220 € par action nouvelle prime d'émission incluse. Ces actions seraient intégralement souscrites par TNRF dans le cadre d'une émission réservée en remboursement partiel de sa créance en compte-courant.

 

Fondement juridique de l'émission d'ORNANE

Le Conseil d'administration de la Société a également approuvé, le 12 septembre 2022, l'émission d'ORNANE susvisée au profit de l'Investisseur et a délégué tous pouvoirs au Directeur général à cet effet.

L'émission des ORNANE a été réalisée le 12 septembre 2022 sur le fondement de la 16^ème résolution de l'assemblée générale en date du 30 juin 2021.

Il est précisé qu'une résolution dédiée à l'Investisseur sera ajoutée à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte de la Société prévue le 30 septembre 2022 (voir avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 26 août 2022) et sera mentionnée dans un avis de convocation qui sera publié, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, le 14 septembre 2022 par la Société (la "Résolution Dédiée à l'Investisseur").

Cette Résolution Dédiée à l'Investisseur permettrait de donner plus de flexibilité à la Société en vue de la conversion des ORNANE en actions nouvelles.

 

Principales caractéristiques des ORNANE

La valeur nominale unitaire des 200 ORNANE émises le 12 septembre 2022 est égale à 10 000 euros. Chaque ORNANE a été souscrite à un prix de souscription égal à 97% de sa valeur nominale unitaire.

La souscription de la totalité des ORNANE émises au profit de l'Investisseur s'est ainsi traduite par un apport en fonds propres de 1,94 M€ à la Société.

Les ORNANE sont librement cessibles. Les ORNANE ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Les ORNANE arriveront à échéance trois (3) mois après leur émission. Les ORNANE ne portent pas d'intérêt, sauf en cas de survenance d'un cas de défaut, auquel cas un taux d'intérêt de 15% annuel courra sur les ORNANE en circulation à compter de la date de survenance du cas de défaut jusqu'à la date à laquelle le cas de défaut aura été remédié (ou jusqu'à la date à laquelle les ORNANE auront été converties ou remboursées, le cas échéant).

Arrivées à échéance ou en cas de survenance d'un cas de défaut, les ORNANE non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale majorée des intérêts courus, le cas échéant. Il est précisé que la Société dispose du droit de procéder, à sa discrétion, au remboursement de tout ou partie des ORNANE en circulation à un prix égal au plus haut entre :

1. 107,5% de la valeur nominale des ORNANE remboursées et
2. La valeur des actions qui auraient été émises sur conversion des ORNANE remboursées^[1].

Par ailleurs, l'Investisseur aura le droit de demander le remboursement anticipé de tout ou partie des ORNANE en circulation, à sa discrétion, à un prix égal à 107,5% de leur valeur nominale à tout moment à compter de la première des dates suivantes :

a/ La date du vote (positif ou négatif) de la Résolution Dédiée à l'Investisseur, et

b/ Le 15 octobre 2022.

Chaque ORNANE confère à son porteur la faculté d'obtenir, au choix de la Société, l'attribution d'un montant en numéraire, d'actions nouvelles et/ou existantes, ou d'un montant en numéraire et d'actions nouvelles et/ou existantes.

Si la Société choisit d'attribuer des actions nouvelles et/ou existantes lors de la conversion d'une ou plusieurs ORNANE, le nombre d'actions nouvelles ou existantes à remettre par la Société au porteur d'ORNANE concerné correspond au montant nominal total des ORNANE dont la conversion est demandée divisé par le prix de conversion correspondant au plus bas entre :

• 0,0310 euros (le "Prix de Conversion Fixe") ; et
• en fonction de la date de conversion :
  • 90 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société
    (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de 10 jours de Bourse consécutifs précédant la date de conversion considérée (à l'exclusion des jours de Bourse au cours desquels le porteur d'ORNANE concerné aura vendu des actions de la Société), si cette date de conversion intervient au plus tard à la première des dates suivantes :

(1) La date du vote (positif ou négatif) de la Résolution Dédiée à l'Investisseur, et

(2) Le 15 octobre 2022, ou

• 88 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société
  (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de 10 jours de Bourse consécutifs précédant la date de conversion considérée (à l'exclusion des jours de Bourse au cours desquels le porteur d'ORNANE concerné aura vendu des actions de la Société), si cette date de conversion est postérieure à la première des dates suivantes :

(1) La date du vote (positif ou négatif) de la Résolution Dédiée à l'Investisseur, et

(2) le 15 octobre 2022,

(soit le "Prix de Conversion Variable").

Si la Société choisit d'attribuer un montant en numéraire lors de la conversion d'une ou plusieurs ORNANE, celui-ci sera égal

I. Au montant nominal total des ORNANE dont la conversion est demandée, divisé par
II. Le plus bas entre le Prix de Conversion Fixe et le Prix de Conversion Variable, et multiplié par
III. le cours moyen pondéré par les volumes de l'action le jour de la demande de conversion considérée.

 

Actions nouvelles résultant de l'Augmentation de capital

Les actions nouvelles émises sont assimilables aux actions existantes et seront admises aux négociations sur Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes.

 

Actions nouvelles résultant de la conversion des ORNANE

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des ORNANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société.

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.auplatamininggroup.com/fr/investors) un tableau de suivi des ORNANE et du nombre d'actions en circulation.

 

Impacts des opérations en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

La Société a procédé à une revue spécifique de ses risques de liquidité et la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois. La Société atteste que, de son point de vue, elle dispose d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois.

 

Incidence théorique

Incidence théorique sur la participation

Impact de l'Augmentation de capital et de l'émission d'ORNANE sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 12 septembre 2022, soit 1 210 657 904 actions) ⁽¹⁾ :

	Participation de l'actionnaire en %
	Base non diluée	Base diluée
Avant émission des actions nouvelles	1,00%	1,00%
Après émission de 453 000 000 actions nouvelles au titre de la conversion partielle de l'avance en compte courant de TNRF	0,73%	0,73%
Après émission de (i) 453 000 000 actions nouvelles au titre de la conversion partielle de l'avance en compte courant de TNRF et de (ii) 74 349 442 actions nouvelles sur conversion des 200 ORNANE	0,70%	0,70%

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 12 septembre 2022, soit 0,02990 €, et d'un prix de conversion des ORNANE égal au Prix de Conversion Variable correspondant à 90% de cette valeur, soit 0,02690 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

 

Incidence théorique sur les capitaux propres

Impact de l'Augmentation de capital et de l'émission d'ORNANE sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2021, soit 6 632 000 €, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 12 septembre 2022, soit 1 210 657 904 actions) ⁽¹⁾ :

	Capitaux propres par action
	Base non diluée	Base diluée
Avant émission des actions nouvelles	0,0055 €	0,0055 €
Après émission de 453 000 000 actions nouvelles au titre de la conversion partielle de l'avance en compte courant de TNRF	0,0073 €	0,0073 €
Après émission de (i) 453 000 000 actions nouvelles au titre de la conversion partielle de l'avance en compte courant de TNRF et de (ii) 74 349 442 actions nouvelles sur conversion des 200 ORNANE	0,0081 €	0,0081 €

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 12 septembre 2022, soit 0,02990 €, et d'un prix de conversion des ORNANE égal au Prix de Conversion Variable correspondant à 90% de cette valeur, soit 0,02690 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

 

Principaux risques associés à la Société

Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, décrits dans le Rapport annuel 2020 disponible sur le site Internet de la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n'a pas été identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du Rapport semestriel 2021.

Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :

• Volatilité et liquidité des actions de la Société, et impact sur le cours de Bourse : le prix de marché et la volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• Dilution : dès lors que les actionnaires ne peuvent pas participer à l'opération, ils subiront une dilution lors du remboursement des ORNANE en actions nouvelles.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 II du Code de commerce, informe ses actionnaires qu'à l'issue de la réalisation de l'Augmentation de capital réservée au bénéfice de TNRF, dont le principe a été acté par le Conseil d'administration du 12 septembre 2022, le capital serait composé de 1 663 457 904 actions en circulation et représenterait un nombre total de droits de vote exerçables de 1 663 457 904, calculé conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

 

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AMG en bref
Auplata Mining Group - AMG, constituée en juillet 2004 et cotée sur la Bourse de Paris (Euronext Growth) depuis décembre 2006, est un groupe minier polymétallique d'exploration et d'exploitation minière. AMG est présente en Guyane française et, au travers de ses filiales, au Pérou, au Maroc (cotée sur la Bourse de Casablanca) et en Côte d'Ivoire. AMG mène une stratégie industrielle et financière dynamique, durable et novatrice de mise en valeur de gisements de métaux précieux et de base à forts potentiels avec une implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est de produire les métaux de demain nécessaires à la transition énergétique de manière propre et responsable, tout en essayant d'apporter à la France une source d'approvisionnement nationale en métaux stratégiques.
ISIN : FR0013410370– ALAMG; ICB : 1777 – Gold Mining.
Pour plus d'information sur la société Auplata Mining Group : www.auplatamininggroup.com

Contact
ACTUS FINANCE

Mathieu Omnes	Relations investiseurs	[email protected]	+33 (0)1 53 67 36 92
Amaury Dugast	Relations presse	[email protected]	+33 (0)1 53 67 36 74

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Avertissement

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Auplata Mining Group - AMG dans un quelconque pays.

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus vis par l'AMF.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Auplata Mining Group - AMG d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de titres au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se foncer sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Les actions qui seraient émises dans le cadre de cette augmentation de capital n'ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou cédées aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act. Auplata Mining Group - AMG n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

 

 

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[1] Sur la base d'un prix par action égal au dernier cours de clôture disponible de l'action de la Société

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