ADOMOS : MISE EN PLACE D'UN FINANCEMENT OBLIGATAIRE D'UN MONTANT NOMINAL MAXIMUM DE 3,9 M EUR SOUS FORME D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS AUXQUELLES SONT ATTACHEES DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (" OCABSA ")

ADOMOS (la « Société ») annonce la mise en place d'un nouvel emprunt obligataire d'un montant maximum de 3,9 millions d'euros, composé de maximum 25 tranches d'OCABSA (une « Tranche » ou des « Tranches »), d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, permettant une levée de quasi fonds propres immédiate de 300 000 euros consécutif au tirage de la première Tranche d'OCABSA conduisant à l'émission de 30 OCABSA au profit d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES (l' « Investisseur ») (l' « Emprunt Obligataire »).

Ce financement permettra à la Société de bénéficier d'une enveloppe totale globale de 3.900.000 €, dont un montant maximum d'environ 2.000.000 € (1.950.000 € i.e. 12 Tranches d'un montant de 150.000 €, à l'exception de la première Tranche d'un montant de 300.000 €) lors des 12 prochains mois, selon les besoins de financement de la Société, et ce afin de sécuriser la période d'observation de la procédure de redressement judiciaire en cours. Il est précisé que le montant net maximum que la Société pourra percevoir s'élève à 132.000 € par Tranche.

Par ailleurs la Société informe ses actionnaires que les porteurs de valeurs mobilières donnant accès à son capital autres que l'Investisseur se sont engagés à ne pas convertir leurs valeurs mobilières pendant toute la période d'observation.

Comme annoncé dans le communiqué de presse du 17 juin 2024, cet Emprunt Obligataire permettra à la Société de lever les fonds nécessaires pour faire face à ses dettes nées pendant la période d'observation de la procédure de redressement judiciaire en cours et ainsi de bénéficier du temps nécessaire pour présenter une solution de nature à assurer la poursuite de l'activité et sa pérennisation.

Avertissement : ADOMOS a mis en place ce financement sous forme d'OCA avec BSA attachés, le cas échéant, avec la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou de l'exercice de ces instruments, n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société. Les actions, résultant de la conversion ou de l'exercice des titres susvisés, pourraient être cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui pourrait créer une forte pression baissière sur le cours de l'action. Les actionnaires pourraient subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la société d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES. Les investisseurs sont invités à être particulièrement vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres d'ADOMOS. La Société rappelle que la présente opération de financement à caractère dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place. Les tableaux de suivi de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vigueur sont publiés sur le site internet de la Société. Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ce type d'opérations, mentionnés dans le communiqué ci-dessous.

Siège social de la Société : 75, avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS

Investisseur : Atlas Special Opportunities, LLC, société dont le siège social est situé Maples Corporate Services LTD, P.O.BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 – 1104, aux îles Caïmans (l'« Investisseur »). L'Investisseur n'est pas un prestataire de service d'investissement, il n'est titulaire d'aucun agrément et d'aucune autorisation particulière pour l'exercice de son activité qui n'est pas régulée.

Produit brut maximum de l'émission des OCABSA (dans l'hypothèse de l'émission de la totalité des OCABSA émises au titre des 25 Tranches) : 3 900 000 €

Produit net maximum de l'émission des OCABSA (dans l'hypothèse de l'émission de la totalité des OCABSA émises au titre des 25 Tranches et après déduction des frais liés à cette émission) : 3 287 000 €[1].

Rappel des opérations de financement de nature dilutive et les opérations affectant le capital social de la Société :

Emission d'Obligations Convertibles en Actions (OCA) auxquelles sont attachés des Bons de Souscription d'Actions (BSA) (ensemble les « OCABSA ») pour un nominal maximum de 10 M€ souscrites par le fonds ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES LLC, décidée par le Conseil d'administration de la Société le 18 mars 2021. Les caractéristiques des OCABSA sont décrites dans les communiqués de presse des 24 et 26 mars 2021 disponibles sur le site internet de la Société (www.adomos.com). Le tableau de suivi des tirages, conversions d'OCA et exercices de BSA peut être consulté sur le site internet de la Société (www.adomos.com).

A ce jour, 995 480 431 actions de la Société ont été émises par conversion de 480 OCA.

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 1 547 718 euros par création d'un nombre total de 77 385 900 actions nouvelles de 0,02 euro de nominal chacune, auxquelles sont attachées à chacune un bon de souscription d'action (BSA) ensemble les (« ABSA »), un BSA permettant de souscrire une action nouvelle ADOMOS, décidée par le Conseil d'administration de la Société le 2 mai 2022. Les caractéristiques des ABSA sont décrites dans le communiqué de presse du 9 mai 2022 disponible sur le site internet de la Société (www.adomos.com). A la date du présent communiqué de presse, aucun BSA n'est en circulation.

A ce jour, 2 663 571 actions de la Société ont été émises par exercice de 2 663 571 BSA.

Réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,02 euro à 0,005 euro décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022 et mise en œuvre par le Conseil d'administration de la Société le 20 octobre 2022. Les modalités de cette réduction de capital sont décrites dans les communiqués de presse des 13 octobre et 16 novembre 2022 disponibles sur le site internet de la Société (www.adomos.com).

Emission d'Obligations Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) auxquelles sont attachés des Bons de Souscription d'Actions (BSA) pour un nominal maximum de 30 M€ souscrites par la société ABO Participation I, décidée par le Conseil d'administration de la Société le 14 février 2023. Les caractéristiques des Bons d'Emission, des OCEANE et des BSA sont décrites dans les communiqués de presse des 15 et 17 février 2023 disponibles sur le site internet de la Société (www.adomos.com). Le tableau de suivi des tirages, conversions d'OCEANE et exercices de BSA peut être consulté sur le site internet de la Société (www.adomos.com).

A ce jour, 293 421 049 actions de la Société ont été émises par conversion de 300 OCEANE.

Réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,005 euro à 0,0001 euro décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2023. Les modalités de cette réduction de capital sont décrites dans le communiqué de presse du 28 mars 2023 disponible sur le site internet de la Société (www.adomos.com).

Emission d'Obligations Convertibles en Actions (OCA) pour un nominal maximum de 750 000€ souscrites par la société ACHETER-LOUER.FR, décidée par l'assemblée générale de la Société le 30 juin 2023. Les caractéristiques des OCA sont décrites dans le communiqué de presse du 7 juillet 2023 disponible sur le site internet de la Société (www.adomos.com). Le tableau de suivi des tirages et conversions d'OCA peut être consulté sur le site internet de la Société (www.adomos.com).

A ce jour, 24 857 869 actions de la Société ont été émises par conversion de 220 OCA.

Regroupement des actions de la Société par attribution d'une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de 1 euro pour 10 000 actions anciennes de 0,0001 euro de valeur nominale décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2023 et mis en œuvre par décision du Directeur général de la Société du 10 juillet 2023, ayant pris effet au 1^er septembre 2023. Les modalités de regroupement sont décrites dans les communiqués de presse des 7, 17 et 28 juillet et 4 septembre 2023 disponibles sur le site internet de la Société (www.adomos.com).

Réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 1 euro à 0,057 euro décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2023. Tel qu'indiqué dans le communiqué de presse du 4 septembre 2023 disponible sur le site internet de la Société (www.adomos.com), le Conseil d'administration de la Société a décidé de procéder à la réalisation le de cette réduction de capital dont les modalités sont décrites dans le communiqué de presse du 4 septembre 2023 disponible sur le site internet de la Société (www.adomos.com).

Réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,057 euro à 0,0038 euro décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2023. Tel qu'indiqué dans le communiqué de presse du 6 février 2024 disponible sur le site internet de la Société (www.adomos.com), le Conseil d'administration de la Société a décidé de procéder à la réalisation le de cette réduction de capital dont les modalités sont décrites dans le communiqué de presse du 6 février 2024.

Réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,0038 euro à 0,0002 euro décidée par le Conseil d'administration du 26 juin 2024. Tel qu'indiqué dans le communiqué de presse du 27 juin 2024 disponible sur le site internet de la Société (www.adomos.com), le Conseil d'administration de la Société a décidé de procéder à la réalisation le de cette réduction de capital dont les modalités sont décrites dans le communiqué de presse du 27 juin 2024 disponible sur le site internet de la Société (www.adomos.com).

Modalités de l'opération

Par jugement en date du 13 juin 2024, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'encontre d'ADOMOS et a désigné Maître Florent Hunsinger en tant qu'administrateur judiciaire, la SELARL ARGOS, représentée par Maître Véronique Maine en qualité de mandataire judiciaire et M. Franck Meynaud en tant que juge-commissaire (le « Juge-Commissaire »).

Par ordonnance rendue en date du 10 juillet 2024, le Juge-Commissaire a autorisé la conclusion de l'Emprunt Obligataire.

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est tenue le 10 juillet 2024, statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, a consenti au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes dont les fonds d'investissement.

Au cours de sa réunion du 11 juillet 2024, le Conseil d'administration de la Société, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 12^ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2024, a approuvé le principe d'une émission d'obligations convertibles en actions représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 3,9 millions d'euros, assorties de bons de souscription d'actions, et a délégué au Directeur Général tous pouvoir à effet de décider et de réaliser l'émissions gratuite des 390 OCABSA au profit de l'Investisseur ainsi que leur exercice.

Il est précisé que l'Emprunt Obligataire d'un montant maximum total de 3.900.000 euros sera constitué au maximum de vingt-cinq (25) Tranches dont une première Tranche de 300 000 euros et vingt-quatre (24) Tranches de 150 000 euros constituées d'obligations convertibles en actions (« OCA ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (« BSA »).

La Société pourra émettre une Tranche le premier jour de bourse de chaque mois, pendant la durée de l'Emprunt Obligataire, étant précisé que chaque Tranche pourra être émise sous réserve de l'écoulement d'une période de vingt (20) jours de bourse depuis la dernière souscription par l'Investisseur ou toute autre période convenue par l'Investisseur.

Dans le cadre de l'Emprunt Obligataire, l'Investisseur s'est par ailleurs engagé à ne pas céder plus de 25% du volume des actions issues de la conversion des OCA ou de l'exercice des BSA par jour de bourse.

Le tirage de chaque Tranche sera soumis notamment à la condition suspensive suivante : au cours des quinze (15) jours de bourse précédant le tirage d'une Tranche, au minimum cinq mille (5.000) actions de la Société sont négociées par jour de bourse. L'Investisseur peut néanmoins renoncer à tout ou partie des conditions suspensives.

Sans accord préalable de l'Investisseur, la Société ne pourra par ailleurs :

• souscrire à un financement similaire à l'Emprunt Obligataire (i.e. financements à taux variable), sous peine de devoir verser à l'Investisseur 5% du montant dudit financement en cas de violation de cet engagement d'exclusivité ; et
• réduire le capital social, mettre en œuvre un regroupement d'actions ou diviser le nombre d'actions de la Société.

A la date du présent communiqué, aucune OCA n'a été convertie par l'Investisseur au titre de la Première Tranche.

La Société communiquera régulièrement les informations relatives aux tirages des Tranches d'OCA, à la conversion des OCA et à l'exercice des BSA. Un tableau récapitulant les tirages, conversions d'OCA et exercices de BSA pourra être consulté sur le site internet de la Société (www.adomos.com).

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA et sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Suite à réception d'une demande de conversion par l'Emetteur, les actions nouvelles sur conversion des OCA et sur exercice des BSA devront être émises dans un délai de deux (2) jours de bourse à compter de la réception de ladite notification de conversion. Si ce délai est dépassé, l'Emetteur devra verser à l'Investisseur (i) une pénalité d'un montant de mille (1.000) euros par jour de retard et (ii) le cas échéant, le montant de différence positive entre le cours acheteur de clôture du jour de la date de demande de conversion et le cours acheteur de clôture du jour précédant la réception des actions issues de la conversion, par action devant être émise.

Les principales caractéristiques des OCA et des BSA sont décrites ci-dessous :

• Principales caractéristiques des OCA

Les OCA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune seront souscrites, à un prix égal à quatre-vingt-huit (88%) de leur valeur nominale.

La conversion des OCA pourra intervenir à la demande du porteur de celles-ci, à tout moment, dès leur émission et jusqu'à leur maturité. Arrivées à échéance, les OCA seront automatiquement converties en actions de la Société. Elles devront toutefois être remboursées, à la demande de l'Investisseur, en actions nouvelles ADOMOS ou en espèces, à 110% de leur valeur nominale en cas de survenance d'un cas de défaut.

Elles porteront un intérêt de 5% par an et auront une maturité de 36 mois à compter de leur émission. Arrivée à échéance, les OCA devront obligatoirement être converties par leur porteur en actions de la Société sur la base d'une parité de conversion correspondant à 100% du cours moyen pondéré par les volumes de l'action calculé sur la période de 20 jours de bourse précédant la date d'échéance des OCA.

Les OCA pourront être converties en actions de la Société à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn/P

Où

N : correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une OCA ;

Vn : correspond à la valeur nominale de l'OCA (soit 10 000 euros) ;

P : correspond à 95% de la moyenne du prix moyen pondéré par les volumes des actions de la Société, tel que publié par Bloomberg, au cours des 15 jours de bourse précédant la réception par la Société d'une notification de conversion.

Dans tous les cas, « P » ne peut être inférieur à la valeur nominale de l'action à la Date de Conversion de la ou des OCA concernées. Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d'une action ADOMOS, la Société s'est engagée à régler à l'Investisseur une commission complémentaire correspondant au montant de la créance détenue sur la Société résultant de la conversion des OCA de ladite Tranche à la valeur nominale de l'action ADOMOS lorsque le Prix de Conversion Théorique calculé s'avérerait inférieur au Prix de Conversion (la « Commission Complémentaire »), dont le montant sera calculé selon la formule ci-dessous :

(A/B – A/C)

Où

A : correspond au montant nominal des OCA faisant l'objet de la notification de conversion ;

B : correspond au Prix de Conversion Théorique P;

C : correspond à la valeur nominale d'une action ADOMOS.

Dans le cas où le nombre d'actions ordinaires à émettre par la Société, en application des formules ci-avant, ne serait pas un nombre entier, la Société émettra un nombre d'actions ordinaires entier, et versera la fraction correspondant aux OCA non converties en espèces, à la même date et arrondi au centime d'euro le plus proche.

Les OCA ne pourront pas être cédées par leur porteur sans accord préalable de la Société.

Par ailleurs, les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotées.

• Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA à émettre sera calculé lors du tirage de chaque Tranche d'OCA et sera égal au quart du montant nominal global des OCA émises au titre de cette Tranche divisé par le prix d'exercice des BSA.

Le prix d'exercice des BSA attachés à chaque Tranche émise sera égal au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société déterminé le jour d'émission des OCA augmenté d'une prime de 20%, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, soit 0,0002 euro.

Un (1) BSA donnera droit de souscrire une (1) action de la Société.

Les seuls droits attachés aux BSA seront de permettre au porteur de souscrire des actions nouvelles de la Société.

Les BSA pourront être exercés à tout moment à compter de leur date d'émission et dans un délai de trois (3) ans. Les BSA non exercés à l'issue de la période d'exercice seront caducs de plein droit et perdront toute valeur.

Les BSA seront délivrés sous forme d'inscription en compte.

Les BSA ne feront l'objet d'aucune demande de cotation sur un marché financier.

Les BSA ne pourront être cédés par l'Investisseur sans l'accord préalable de la Société.

• Commission d'engagement

En contrepartie de l'engagement de l'Investisseur de souscrire à l'Emprunt Obligataire, la Société s'est engagée à lui verser une commission d'engagement d'un montant total de 120 000 euros . Cette commission d'engagement sera versée lors du tirage de la Première Tranche.

Par ailleurs, seront également déduits du montant net de la première Tranche, les frais juridiques de l'Investisseur, d'un montant maximum de vingt-cinq (25.000) mille euros.

• Objectif de l'émission

Ce nouveau financement permettrait à ADOMOS de lever les fonds nécessaires pour faire face à ses dettes nées pendant la période d'observation.

• Situation financière de la Société

Données financières consolidées
Trésorerie au 30 juin 2024	(6.000) €
Capital social au 30 juin 2024	37.506,51 €
Nombre d'actions au 30 juin 2024	187.532.550
Montant total des dettes (courantes et non courantes) au 30 juin 2024	6.614.000 € (dont 6.614.000 € de dettes courantes à court terme et 0 € de dettes non courantes)
Résultat net part du Groupe au 31 décembre 2023	(6 206 000) €
Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2023	9 295 000 €
Quote-part par action au 31 décembre 2023	1, 2133 €

• Incidence de l'opération

• Incidence théorique de l'émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres :

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action, sur la base des capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2023 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 12 juillet 2024, soit 245 865 878 actions serait la suivante :

	Quote-part des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2023 (en euro par action)[2]
	Base non diluée		Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour) (*)
	1ère Tranche	Total Tranches	1ère Tranche	Total Tranches
Avant émission des actions résultant de la conversion des OCA et des BSA	0,0378 €	0,0378 €	0,0018 €	0,0018 €
Après émission de 300 000 000 actions (1ère Tranche) ou de 3 900 000 000 (total Tranches) résultant de la conversion des OCA	0,0170 €	0,0022 €	0,00168 €	0,0010 €
Après émission de 62 500 000 actions (1ère Tranche) ou de 812 500 000 actions (total Tranches) résultant de l'exercice des seuls BSA	0,0301 €	0,0088 €	0,00175 €	0,0015 €
Après émission de 362 500 000 actions (1ère Tranche) ou de 4 712 500 000 actions (total Tranches) résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA	0,0153 €	0,0019 €	0,0017 €	0,0009 €

(*) en supposant l'exercice intégral des BSA, et des autres instruments dilutifs émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 5 001 678 721 actions nouvelles, étant précisé que les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, autres que l'Investisseur, ont accepté de suspendre toute conversion ou exercice desdites valeurs mobilières qu'ils détiennent pendant la période d'observation.

• Incidence théorique de l'émission des actions nouvelles sur la situation d'un actionnaire :

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société sur la base de la valeur nominale de 0,0002 € (valeur en deçà de laquelle aucune émission ne pourra avoir lieu sauf réduction de la valeur nominale) et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 12 juillet 2024, soit 245 865 878 actions serait la suivante :

	Participation de l'actionnaire (en % du capital social) [3]
	Base non diluée		Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour) (*)
	1ère Tranche	Total Tranches	1ère Tranche	Total Tranches
Avant émission des actions résultant de la conversion des OCA et des BSA	1 %	1 %	1 %	1 %
Après émission de 1 500 000 000 actions (1ère Tranche) ou de 19 500 000 000 actions (total Tranches) résultant de la conversion des OCA	0,1408%	0,0125%	0,0364%	0,0099%
Après émission de 312 500 000 actions (1ère Tranche) ou de 4 062 500 000 actions (total Tranches) résultant de l'exercice des seuls BSA	0,4403%	0,0571%	0,0442%	0,0264%
Après émission de 1 812 500 000 actions (1ère Tranche) ou de 23 562 500 000 actions (total Tranches) résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA	0,1194%	0,0103%	0,0348%	0,0085%

(*) en supposant l'exercice intégral des BSA, et des autres instruments dilutifs émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 5 001 678 721 actions nouvelles, étant précisé que les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, autres que l'Investisseur, ont accepté de suspendre toute conversion ou exercice desdites valeurs mobilières qu'ils détiennent pendant la période d'observation.

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société sur la base du cours de bourse de clôture au 11 juillet 2024, soit 0,0010 € et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 12 juillet 2024, soit 245 865 878 actions serait la suivante :

	Participation de l'actionnaire (en % du capital social) [4]
	Base non diluée		Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour) (*)
	1ère Tranche	Total Tranches	1ère Tranche	Total Tranches
Avant émission des actions résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA	1%	1%	1%	1%
Après émission de 300 000 000 actions (1ère Tranche) ou de 3 900 000 000 (total Tranches) résultant de la conversion des OCA	0,4504%	0,0593%	0,0443%	0,0269%
Après émission de 62 500 000 actions (1ère Tranche) ou de 812 500 000 actions (total Tranches) résultant de l'exercice des seuls BSA	0,7973%	0,2323%	0,0463%	0,0406%
Après émission de 362 500 000 actions (1ère Tranche) ou de 4 712 500 000 actions (total Tranches) résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA	0,4041%	0,0496%	0,0438%	0,0247%

(*) en supposant l'exercice intégral des BSA, et des autres instruments dilutifs émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 5 001 678 721 actions nouvelles, étant précisé que les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, autres que l'Investisseur, ont accepté de suspendre toute conversion ou exercice desdites valeurs mobilières qu'ils détiennent pendant la période d'observation.

• Information sur l'actionnariat de la société

Au 12 juillet 2024, la répartition du capital était la suivante :

Liste des actionnaires	Nombre d'actions	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
Auto-détention	0	0%	0	0 %
Investisseur	58 333 333	23,73 %	58 333 333	23,73 %
Public	187 532 545	76,27 %	187 532 545	76,27 %
TOTAL	245 865 878	100 %	245 865 878	100 %

RISQUES LIES A L'EMISSION DES OCA ET DES BSA ATTACHES

• Risque de dilution

Dans la mesure où les actionnaires de la Société ne participeront pas à l'émission des actions nouvelles résultant de la conversion d'OCA et de l'exercice des BSA, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée, et de manière potentiellement significative, en cas de conversion de tout ou partie des OCA et d'exercice de tout ou partie des BSA.

Les impacts de dilution sont décrits ci-dessus.

• Risque en cas de non-réalisation de toutes les Tranches

Le montant total de l'émission d'OCA n'est pas garanti et dépendra notamment des conditions de marché. La Société pourrait donc être amenée à rechercher des financements complémentaires dans l'hypothèse où elle ne serait pas en mesure d'émettre les Tranches prévues.

• Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société

L'émission des actions nouvelles provenant de la conversion des OCA ou de l'exercice des BSA et leur cession sur le marché par l'Investisseur pourraient avoir une incidence négative sur le cours de l'action la Société et les volumes de transactions, pouvant potentiellement entrainer une certaine volatilité du cours de l'action ADOMOS.

• Risque relatif à l'évolution du cours de bourse

L'Investisseur n'ayant pas vocation à rester durablement actionnaire de la Société, les cessions d'actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou exercice des BSA pourraient avoir un impact significativement défavorable sur le cours de l'action de la Société.

• Risque de diminution de la valeur nominale de l'action

L'émission importante d'actions à la suite de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA est susceptible d'avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte, la Société pourrait devoir procéder à des réductions complémentaires de la valeur nominale des actions complémentaires à celle déjà décrite dans le présent communiqué.

• Risque lié à la mise en œuvre de clause de pénalités

Comme indiqué ci-avant, les OCA devront être remboursées, à la demande de l'Investisseur, en actions nouvelles ADOMOS ou en espèces, à 110% de leur valeur nominale en cas de survenance d'un cas de défaut. En conséquence, le montant des pénalités dues est susceptible de dépasser le montant du financement global initialement communiqué.

Constitue notamment un cas de défaut la prise de contrôle ou la mise en œuvre d'une modification substantielle de l'organisation de la Société par un nouvel actionnaire, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

IMPACTS DE L'OPERATION EN TERMES DE GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITE ET D'HORIZON DE FINANCEMENT

La Société estime que les fonds pouvant résulter de l'émission des OCA et de l'exercice des BSA le cas échéant, lui permettront d'assurer le financement de ses objectifs sur un horizon d'au moins 12 mois.

Au cours de la période d'observation, il est envisagé que la société procède au tirage de trois Tranches et perçoive ainsi les montants nets suivants : 119.000 € en juillet 2024 au titre de la première Tranche et du paiement des frais de transaction, 132.000 € en août 2024 au titre de la deuxième Tranche et 132.000 € en septembre 2024 au titre de la troisième Tranche. Il est précisé que ce calendrier des premiers tirages envisagés est indicatif et la société effectuera chaque tirage en fonction de ses besoins réels. En outre, des tirages de tranches supplémentaires pourront être envisagés, le cas échéant, en fonction d'éventuels besoins additionnels de trésorerie de l'entreprise.

AVERTISSEMENT

En application de l'article 1(4) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'émission des OCA avec BSA attachés, le cas échéant, ne donnera pas lieu à la publication d'un Prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce communiqué ne constitue donc pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.

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[1] Hors prise en compte des 5% d'intérêts annuels.

[2] La dilution effective pourrait être significativement supérieure à la dilution théorique dès lors que le nombre d'actions à émettre sur conversion d'OCA ou sur exercice de BSA est fonction du cours de bourse de référence qui peut varier significativement par rapport au cours de clôture du 11 juillet 2024.

[3] La dilution effective pourrait être significativement supérieure à la dilution théorique dès lors que le nombre d'actions à émettre sur conversion d'OCA ou sur exercice de BSA est fonction du cours de bourse de référence qui peut varier significativement par rapport au cours de clôture du 11 juillet 2024.

[4] La dilution effective pourrait être significativement supérieure à la dilution théorique dès lors que le nombre d'actions à émettre sur conversion d'OCA ou sur exercice de BSA est fonction du cours de bourse de référence qui peut varier significativement par rapport au cours de clôture du 11 juillet 2024.

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