ADOMOS : Mise en place d'un financement obligataire d'un montant nominal maximum de 30 M EUR - Convocation à l'AGE

Paris, le 15 février 2023 – 8 h

• Mise en place d'un financement obligataire d'un montant nominal maximum de 30 M€ sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes auxquelles seront attachés, le cas échéant, des bons de souscription d'actions
• Convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour statuer sur une réduction de capital par diminution de la valeur nominale de l'action ADOMOS

ADOMOS (la « Société ») (ISIN FR0013247244 – ALADO) annonce la mise en place d'un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum potentiel de 30 000 000 euros sur 60 mois, par émission de bons d'émission (les « Bons d'Emission ») donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») avec bons de souscription attachés le cas échéant (les « BSA »).

Cet emprunt obligataire est composé de 60 tranches de 500 000 euros de valeur nominale chacune (une « Tranche » ou des « Tranches »), constitué de 6 000 OCEANE d'une valeur nominale unitaire de 5 000 euros.

La société ABO Participation I (l' « Investisseur ») s'est engagée à souscrire une première tranche de 100 OCEANE représentant un produit brut de 500 000 euros (la « Première Tranche ») à la signature du contrat d'émission des OCEANE (le « Contrat d'Emission »).

Avertissement :

ADOMOS a mis en place ce financement sous forme d'OCEANE avec BSA attachés, le cas échéant, avec la société ABO Participation I qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou de l'exercice de ces instruments, n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société.

Les actions, résultant de la conversion ou de l'exercice des titres susvisés, pourraient être cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui pourrait créer une forte pression baissière sur le cours de l'action.

Les actionnaires pourraient subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la société ABO Participation I.

Les investisseurs sont invités à être particulièrement vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres d'ADOMOS.

La Société rappelle que la présente opération de financement à caractère dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place.

Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ce type d'opérations, mentionnés dans le communiqué ci-dessous.

Modalités de l'opération

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est tenue le 30 juin 2022, statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, a consenti au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes.

Au cours de sa réunion du 14 février 2023, le Conseil d'administration de la Société, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 14^ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2022, a décidé la signature du Contrat d'Emission et l'émission de Bons d'Emission donnant accès aux OCEANE représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 30 millions d'euros. Des BSA seront attachés à chaque Tranche, à l'exception des deux premières Tranches qui seront émises sans BSA attachés.

Aux termes de cette même réunion, le Conseil d'administration a émis la Première Tranche à la suite de l'exercice de 100 Bons d'Emission par l'Investisseur conduisant à l'émission de 100 OCEANE (sans BSA attachés) souscrites par l'Investisseur et de 300 OCEANE (sans BSA attachés) à titre de paiement de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission.

A la date du présent communiqué, aucune OCEANE n'a été convertie par l'Investisseur au titre de la Première Tranche.

La Société communiquera régulièrement les informations relatives aux tirages des Tranches d'OCEANE, à la conversion des OCEANE et à l'exercice des BSA. Un tableau récapitulant les tirages, conversions d'OCEANE et exercices de BSA pourra être consulté sur le site internet de la Société (www.adomos.com).

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE et sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les principales caractéristiques des Bons d'Emission, des OCEANE et des BSA sont décrites ci-dessous :

• Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les Bons d'Emission, d'une durée de 60 mois, obligeront leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions définies au Contrat d'Emission, à souscrire à des OCEANE, à raison de une (1) OCEANE par Bon d'Emission exercé soit, en cas d'exercice de la totalité des six mille (6 000) Bons d'Emission, un total de six mille (6 000) OCEANE représentant un montant nominal maximum total d'emprunt obligataire de trente millions (30 000 000) d'euros.

Les OCEANE pourront être souscrites par tirage de 60 Tranches de 500 000 euros de valeur nominale chacune, étant précisé que le tirage de la Première Tranche est intervenu le 14 février 2023. Par exception à ce qui précède, la taille de chaque Tranche pourra être réduite de 50% à la discrétion de l'Investisseur en fonction des conditions de marché.

La Société pourra demander le versement de chaque Tranche, à la première des dates suivantes :

1. le jour de bourse suivant l'expiration d'une période d'une durée de (x) vingt (20) jours de bourse à compter du tirage de la Première Tranche, en vue du tirage de la deuxième Tranche, et de (y) quarante (40) jours de bourse suivant le tirage de la Tranche précédente, en vue du tirage de toute Tranche à partir de la troisième (3^ème) Tranche (incluse) ; et
2. la date à laquelle la totalité des OCEANE émises au titre de la ou des Tranche(s) précédente(s) auront été converties en actions par l'Investisseur.

La Société ne pourra tirer sur une Tranche que si certaines conditions sont réunies, notamment :

• la valeur quotidienne moyenne des actions ADOMOS négociées au cours des vingt (20) derniers jours de bourse précédant le tirage d'une Tranche doit être supérieure à 10 000 euros ;
• pour les besoins de la troisième Tranche uniquement, la valeur nominale des actions ADOMOS doit être réduite à 0,0002 euros ; et
• à l'exception de la première Tranche et de la deuxième Tranche, le cours de clôture des actions ADOMOS sur Euronext Growth Paris doit avoir été supérieur à cent cinquante pour cent (150%) de la valeur nominale des actions ADOMOS pendant au moins dix (10) jours de bourse consécutifs avant la date d'envoi de la demande de tirage (ou, si tel n'a pas été le cas, le capital social de la Société a été réduit pendant cette période au moyen d'une réduction de la valeur nominale des actions ADOMOS à diviser par deux (2) ou au moins réduit dans la plus large mesure possible).

Les Bons d'Emission ont été attribués gratuitement au profit de l'Investisseur, au profit duquel le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

Il est précisé que l'Investisseur aura la possibilité, à sa seule initiative, de solliciter le tirage d'un nombre maximum de dix-huit (18) Tranches au cours du programme de financement (une « Option de l'Investisseur »).

Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception des transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de l'Investisseur, tels que définis dans le Contrat d'Emission (ci-après les « Affiliés de l'Investisseur »).

Les Bons d'Emission ne feront pas, par ailleurs, l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

La Société n'a aucune obligation de tirage et l'Investisseur s'est engagé à souscrire aux OCEANE dans les conditions du Contrat d'Emission.

• Principales caractéristiques des OCEANE

Les OCEANE auront une valeur nominale de 5 000 euros chacune et seront souscrites à 95% de leur valeur nominale

Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission.

La conversion des OCEANE pourra intervenir à la demande du porteur de celles-ci, à tout moment, dès leur émission et jusqu'à leur maturité. Arrivées à échéance, les OCEANE seront automatiquement converties en actions de la Société. Elles devront toutefois être remboursées, à la demande de l'Investisseur, en actions nouvelles ADOMOS ou en espèces, à 110% de leur valeur nominale en cas de survenance d'un cas de défaut.

Les OCEANE pourront être converties en actions de la Société à la demande de leur porteur selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

Où :

« N » correspond au nombre d'actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société à émettre ou remettre sur conversion d'une OCEANE ;

« Vn » correspond à la créance obligataire que l'OCEANE représente (valeur nominale d'une OCEANE soit 5 000 euros) ;

« P » correspond au prix de conversion des OCEANE.

Le prix de conversion des OCEANE (le « Prix de Conversion ») sera égal au montant le plus haut de :

1. 90 % du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes au cours d'une période de quinze (15) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la notification d'un avis de conversion par le porteur (arrondi à la quatrième décimale inférieure) (la « Date de Conversion ») (le « Prix de Conversion Théorique »),
2. la valeur nominale de l'action de la Société, et
3. 65% de la moyenne des cours de clôture de l'action sur Euronext Growth Paris sur une période de 10 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la Date de Conversion.

Dans tous les cas, « P » ne peut être inférieur à la valeur nominale de l'action à la Date de Conversion de la ou des OCEANE concernées. Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d'une action ADOMOS, la Société s'est engagée à régler à l'Investisseur une commission complémentaire correspondant au montant de la créance détenue sur la Société résultant de la conversion des OCEANE de ladite Tranche à la valeur nominale de l'action ADOMOS lorsque le Prix de Conversion Théorique calculé s'avérerait inférieur au Prix de Conversion (la « Commission Complémentaire »), dont le montant sera calculé selon la formule ci-dessous :

(A/B – A/C) x Dx(C/E)

Où :

« A » correspond au montant nominal des OCEANE faisant l'objet de la notification de conversion ;

« B » correspond au Prix de Conversion Théorique ;

« C » correspond à la valeur nominale d'une action ADOMOS ;

« D » correspond au cours de clôture de l'action ADOMOS à la date de réception par la Société de la notification de conversion concernée ;

« E » correspond au plus bas des cours de l'action ADOMOS entre la Date de Conversion jusqu'à la date de règlement de la Commission Complémentaire.

Le paiement de la Commission Complémentaire sera effectué, dès que le nominal de l'action ADOMOS aura été réduit de manière à ce que le Prix de Conversion Théorique soit supérieur au Prix de Conversion, de la façon suivante :

1. l'Investisseur pourra payer le prix de souscription de toute Tranche par compensation avec la Commission Complémentaire jusqu'à ce que le montant total de la Commission Complémentaire ait été réglé par la Société ;
2. l'Investisseur pourra exercer une Option de l'Investisseur à tout moment pour qu'il soit procédé au règlement de la Commission Complémentaire par la Société, étant précisé que dans ce cas, le nombre d'Options de l'Investisseur sera augmenté corrélativement du nombre d'Options de l'Investisseur utilisées pour procéder au règlement de la Commission Complémentaire.

Aux termes du Contrat d'Emission, la Société s'est engagée à tenir une assemblée générale extraordinaire (l'« Assemblée Générale Extraordinaire ») le 27 mars 2023, sur première convocation, à l'effet de réduire la valeur nominale de l'action ADOMOS et de la ramener de 0,005 € à 0,0002 €.

Les OCEANE ne pourront pas être cédées par leur porteur sans accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs Affiliés de l'Investisseur.

Par ailleurs, les OCEANE ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

• Principales caractéristiques des BSA

Aucun BSA ne sera attaché aux OCEANE émises dans le cadre des deux (2) premières Tranches.

Le nombre de BSA à émettre dans le cadre de l'émission de chaque Tranche d'OCEANE à compter de la troisième (3^ème) Tranche (incluse) sera déterminé par la formule ci-après :

N = A x (Vn/P)

Où :

« N » correspond au nombre de BSA attachés à chaque Tranche d'OCEANE ;

« A » correspond à (i) 150% en ce qui concerne la troisième (3^ème) Tranche, et (ii) 50% en ce qui concerne chaque Tranche émise après la troisième (3^ème) Tranche ;

« Vn » correspond à la valeur nominale totale des OCEANE émises au titre de la Tranche considérée ;

« P » correspond au prix d'exercice des BSA (tel que défini ci -dessous).

Les BSA seront immédiatement détachés des OCEANE émises dans le cadre de la troisième (3^ème) Tranche et de chacune des Tranches suivantes. Les BSA ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs Affiliés de l'Investisseur.

Par ailleurs, les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Les BSA pourront être exercés pendant une période de soixante (60) mois à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements légaux définis au Contrat d'Emission).

Le prix d'exercice des BSA résultant du tirage de chaque Tranche émise après la troisième (3^ème) Tranche sera égal à cent dix pour cent (110 %) du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes constaté au cours des dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de la demande de tirage de la Tranche considérée sous réserve d'ajustements contractuels (le « Prix d'Exercice des BSA »).

Pour la troisième (3^ème) Tranche uniquement, le prix d'exercice des BSA sera égal au plus bas entre :

1. cent dix pour cent (110 %) du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes constaté au cours des 10 jours de bourse précédant la date de demande de tirage de la troisième (3^ème) Tranche, et
2. cent dix pour cent (110 %) du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes constaté au cours des 10 jours de bourse précédant la date de signature du Contrat d'Emission, soit 0,0038 euros.

Il est précisé que jusqu'à l'exercice complet des BSA, le 31 décembre de chaque année, le Prix d'Exercice des BSA sera éventuellement ajusté sur la base des performances négatives annuelles de l'action ADOMOS selon la formule suivante :

Prix d'Exercice des BSA en euros x (1-K)

Où :

« K » correspond à la performance annuelle de l'action ADOMOS entre le 1^er janvier et le 31 décembre, savoir la diminution en pourcentage entre le cours de l'action ADOMOS au 1^er janvier et au 31 décembre.

Dans l'hypothèse d'un ajustement du Prix d'Exercice des BSA, le nombre de BSA restant à exercer demeurera inchangé. En outre, le Prix d'Exercice des BSA, tel que réajusté, ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale des actions ordinaires de la Société et à 65% de la moyenne des cours de clôture de l'action sur Euronext Growth Paris sur une période de 10 jours de bourse consécutifs.

• Commission d'engagement

En contrepartie de l'engagement de l'Investisseur de souscrire à l'emprunt obligataire, la Société s'est engagée à lui verser une commission d'engagement d'un montant total de 1 500 000 euros correspondant à 5% du montant total de l'engagement (30 000 000 euros). Cette commission d'engagement a été payée par émission de 300 OCEANE sans BSA attachés, d'une valeur nominale de 5 000 euros, lors du tirage de la Première Tranche.

• Objectif de l'émission

L'émission des OCEANE et les conditions de celles-ci ont pour objet de doter la Société des ressources nécessaires pour assurer le financement de son besoin en fonds de roulement et de son plan de croissance, à court et moyen terme, décrit dans le communiqué de presse de la Société en date du 31 janvier 2023 et qui porte en particulier sur :

• la création d'une plateforme automatisée permettant l'investissement immobilier en ligne grâce à l'intelligence artificielle (IA),
• le développement d'une plateforme de création et de commercialisation de NFT immobiliers.

Situation financière de la Société

La situation financière de la Société est résumée dans le tableau ci-dessous :

Données financières consolidées au 30/06/2022
Capital social	3 102 503,96 €
Nombre d'actions avant réalisation de l'émission des OCEANE	155 125 198
Résultat net part du Groupe	(1 405 000) €
Capitaux propres consolidés au 30 juin 2022	17 792 000 €
Quote-part par action	0,11 €
Dettes	4 579 000 €
Trésorerie	543 079,95 €

Incidence de l'opération

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2022 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date, soit 155 125 198 actions) (calcul théorique ⁽¹⁾ dans l'hypothèse d'une dilution maximum sur la base de conversion d'OCEANE et de l'exercice de BSA sur la base du cours de clôture de l'action ADOMOS le 14 février 2023, soit 0,0037 euro) :

	Quote-part des capitaux propres consolidés au 30 juin 2022 (en euro par action)
Avant émission des actions résultant de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA	0,1147
Après émission de 830 800 874 actions résultant de la conversion de la Première Tranche et de la deuxième Tranche d'OCEANE (100 OCEANE) et de la commission d'engagement (300 OCEANE)	0,0214
Après émission de 135 135 135 actions résultant de la conversion de la troisième (3ème) Tranche d'OCEANE (100 OCEANE) et de 608 108 108 actions résultant de l'exercice de la totalité des BSA attachés à la troisième (3ème) Tranche d'OCEANE	0,0113
Après émission de 13 128 098 171 actions résultant de la conversion des OCEANE émises dans le cadre de l'ensemble des Tranche, des BSA y attachés aux Tranches et de la commission d'engagement (300 OCEANE)	0,0014

⁽¹⁾ La dilution effective pourrait être significativement supérieure à la dilution théorique dès lors que le nombre d'actions à émettre sur conversion d'OCEANE ou sur exercice de BSA est fonction du cours de bourse de référence qui peut varier significativement par rapport au cours de clôture au 14 février 2023.

• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (calcul théorique ⁽¹⁾ dans l'hypothèse d'une dilution maximum sur la base de conversion d'OCEANE et d'exercice de BSA sur la base du cours de clôture de l'action ADOMOS le 14 février 2023, soit 0,0037 euro) :

	Participation de l'actionnaire
Avant émission des actions résultant de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA	1%
Après émission de 830 800 874 actions résultant de la conversion de la Première Tranche et de la deuxième Tranche d'OCEANE (100 OCEANE) et de la commission d'engagement (300 OCEANE)	0,1867%
Après émission de 135 135 135 actions résultant de la conversion de la troisième (3ème) Tranche d'OCEANE (100 OCEANE) et de 608 108 108 actions résultant de l'exercice de la totalité des BSA attachés à la troisième (3ème) Tranche d'OCEANE	0,0986 %
Après émission de 13 128 098 171 actions résultant de la conversion des OCEANE émises dans le cadre de l'ensemble des Tranche, des BSA y attachés aux Tranches et de la commission d'engagement (300 OCEANE)	0,0118%

⁽¹⁾ La dilution effective pourrait être significativement supérieure à la dilution théorique dès lors que le nombre d'actions à émettre sur conversion d'OCEANE ou sur exercice de BSA est fonction du cours de bourse de référence qui peut varier significativement par rapport au cours de clôture au 14 février 2023.

Information sur l'actionnariat de la Société

Au 30 juin 2022, la répartition du capital social était la suivante :

Liste des actionnaires	Nombre d'actions	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
Auto-détention	0	0	0	0
Public	155 125 198	100,00%	157 091 728	100,00%
TOTAL	155 125 198	100,00%	157 091 728	100,00%

Information sur le capital de la Société

A la date du présent communiqué de presse, le capital social de la Société s'élève à la somme de 1 427 938,89 € composé de 285 587 780 actions.

RISQUES LIES A L'EMISSION DES OCEANE ET DES BSA ATTACHES, LE CAS ECHEANT

• Risque de dilution

Dans la mesure où les actionnaires de la Société ne participeront pas à l'émission des actions nouvelles résultant de la conversion d'OCEANE et de l'exercice des BSA, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée, et de manière potentiellement significative, en cas de conversion de tout ou partie des OCEANE et d'exercice de tout ou partie des BSA.

Les impacts de dilution sont décrits ci-dessus.

• Risque en cas de non réalisation de toutes les Tranches

Le montant total de l'émission d'OCEANE n'est pas garanti et dépendra notamment des conditions de marché. La Société pourrait donc être amenée à rechercher des financements complémentaires dans l'hypothèse où elle ne serait pas en mesure d'émettre les Tranches prévues.

• Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société

L'émission des actions nouvelles provenant de la conversion des OCEANE ou de l'exercice des BSA et leur cession sur le marché par l'Investisseur pourraient avoir une incidence négative sur le cours de l'action la Société et les volumes de transactions, pouvant potentiellement entrainer une certaine volatilité du cours de l'action ADOMOS.

• Risque relatif à l'évolution du cours de bourse

L'Investisseur n'ayant pas vocation à rester durablement actionnaire de la Société, les cessions d'actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE ou exercice des BSA pourraient avoir un impact significativement défavorable sur le cours de l'action de la Société.

• Risque de diminution de la valeur nominale de l'action

L'émission importante d'actions à la suite de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA est susceptible d'avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte, la Société pourrait devoir procéder à des réductions complémentaires de la valeur nominale des actions complémentaires à celle déjà décrite dans le présent communiqué.

IMPACTS DE L'OPERATION EN TERMES DE GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITE ET D'HORIZON DE FINANCEMENT

La Société estime que les fonds pouvant résulter de l'émission des OCEANE et de l'exercice des BSA le cas échéant, lui permettront d'assurer le financement de ses objectifs sur un horizon d'au moins 12 mois.

AVERTISSEMENT

En application de l'article 1(4) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'émission des OCEANE avec BSA attachés, le cas échéant, ne donnera pas lieu à la publication d'un Prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce communiqué ne constitue donc pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.

CONVOCATION DES ACTIONNAIRES EN ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

La Société informe ses actionnaires qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 27 mars 2023 à 9 heures, sur première convocation, en vue de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale de l'action ADOMOS et la ramener de 0,005 € à 0,0002 €.

Prochaine publication :

Publication des résultats annuels 2022 – au plus tard le 28 avril 2023

ADOMOS (ALADO, code ISIN FR0013247244) est un acteur majeur de l'épargne immobilière à destination du particulier.

La société est éligible au PEA-PME

Contacts : www.adomos.com/infofi.

Relations Investisseurs et Actionnaires : ADOMOS : 01 58 36 45 00, [email protected]

Relations Presse : AELIUM : [email protected]

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