SES-imagotag convoque une assemblée générale pour l'émission de bons de souscription d'actions au bénéfice de Walmart en relation avec un projet majeur de déploiement dans leurs magasins.

Avis de convocation à l'assemblée générale des actionnaires

Dans le cadre de l'accord commercial conclu entre SES-imagotag (la « Société ») et Walmart Inc. (« Walmart »)[1], la Société et Walmart ont conclu une convention de souscription en vertu de laquelle la Société émettra, et Walmart souscrira, dans le cadre d'une émission réservée à personne dénommée, 1 761 200 bons de souscription d'actions, autorisant Walmart à souscrire des actions dans la limite de 10 % du capital social de la Société, sous réserve que certaines conditions soient satisfaites. 

Thierry Gadou, Président-Directeur général a déclaré : 

« Chers Actionnaires de SES-imagotag,

Au nom du conseil d'administration, je suis heureux de vous inviter à une assemblée générale extraordinaire le 2 juin prochain, en vue d'approuver l'émission de bons de souscription d'actions au bénéfice de la société Walmart, dans le cadre de l'important contrat commercial annoncé ce jour entre SES-imagotag et Walmart. Ce contrat est le plus important jamais signé par SES dans son histoire et, sous réserve des validations d'étapes prévues au cours des mois à venir, il pourrait s'élever à un montant de plusieurs milliards de dollars sur les 5 à 7 prochaines années. De plus ce contrat permet de lancer dans les meilleures conditions la nouvelle génération de solution « Digital Shelf System », innovation majeure qui trouvera grâce à ce déploiement chez Walmart un écho considérable sur le marché. Ce contrat majeur contribuera significativement à la réussite du plan Vusion'27.

Ainsi, compte tenu de la création de valeur que va permettre ce contrat, il a semblé légitime à SES-imagotag d'accepter que Walmart puisse être partiellement associé à cette création de valeur, sous la forme de bons de souscription d'actions de votre société. Celles-ci représenteraient au maximum 10% du capital à terme, la première option ne se déclencherait qu'à partir de 700m$ de dépenses effectuées par Walmart auprès de SES-imagotag et les 10% ne seraient atteints que si la dépense totale atteint 3 Md$. Le prix d'exercice fixé pour les options est de 112,19 € soit la moyenne pondérée par les volumes des cours des 90 jours précédant la date de l'annonce du contrat.

Cette disposition est indissociable du contrat lui-même.

Je suis totalement convaincu de la création de valeur que constitue l'ensemble de cette opération pour la société, à court comme à long terme. Au nom du Comité de Direction et du Conseil d'Administration de SES-imagotag, je recommande fortement le vote de ces résolutions le 2 juin prochain. »

Calendrier 

La Société convoquera une assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 2 juin 2023 aux fins d'approuver l'émission des Bons de souscription d'actions réservée à Walmart et les nouvelles actions qui résulteront de l'exercice de ces Bons de souscription d'actions.

Le projet de résolutions soumises à l'approbation des actionnaires, le rapport du Conseil d'administration concernant ces résolutions, le rapport des Commissaires aux comptes de la Société et les autres documents mis à disposition, dans le respect des lois et règlements en vigueur seront publiés sur le site Internet de la Société à l'adresse www.ses-imagotag.com/investors, le 12 mai 2023 au plus tard.

Synthèse des modalités relatives aux Bons de souscription d'actions

• Taux de conversion : 1 Bon de souscription d'actions autorise la souscription à une (1) action ordinaire nouvellement émise de la Société, d'une valeur nominale de 2 €, sous réserve des ajustements courants en vertu du droit français.
• Prix d'exercice : chaque Bon de souscription d'actions donne à Walmart le droit de souscrire une (1) nouvelle action ordinaire de la Société à un prix d'émission de 112,19 € par action (ce prix correspondant au prix moyen pondéré par les volumes des actions de la Société observé sur le marché réglementé d'Euronext Paris au cours de la période de 90 jours de Bourse précédant la signature de l'Accord commercial).
• Prix d'émission des Bons de souscription d'actions : le prix d'émission des Bons de souscription d'actions sera de 0,01 € le Bon de souscription d'actions, à payer en numéraire par Walmart.
• Période d'exercice : les Bons de souscription d'actions peuvent être exercés au cours d'une période de sept (7) ans à compter de date de Condition d'acquisition initiale telle que définie ci-dessous.
• Acquisition des Bons de souscription d'actions : à compter de la date à laquelle les paiements effectués par Walmart ou ses entreprises liées à la Société conformément à l'Accord commercial ou à d'autres contrats ou bons de commande (les « Paiements ») atteignent un montant de 700 millions USD (la « Condition d'acquisition initiale »), les Bons de souscription d'actions seront automatiquement acquis dans une proportion correspondant au rapport du montant total des Paiements cumulés et de 3 milliards d'USD, étant entendu que (i) ce montant sera évalué tous les trimestres tant que l'Accord commercial sera en vigueur et (ii) les Bons de souscription d'actions seront acquis de manière linéaire jusqu'à acquisition complète lorsque le total des Paiements s'élèvera à 3 milliards USD. La Condition d'acquisition initiale ne s'appliquera pas et les Bons de souscription d'actions seront acquis d'office en cas de changement de contrôle de la Société au profit d'un concurrent de Walmart, sous réserve de l'application du mécanisme de pro rata décrit ci-dessus.
• Dispositions relatives à la cession ordonnée : à compter de la date d'émission des Bons de souscription d'actions et jusqu'à la date tombant 180 jours après que tous les Bons de souscription d'actions auront été exercés ou auront expiré (la « Période de cession ordonnée »), toute cession d'actions de la Société à Walmart ne pourra s'effectuer que dans le cadre (i) d'une cession de gré à gré, à condition que cette cession ne soit pas effectuée en faveur d'un concurrent de la Société ou (ii) d'un placement privé avec constitution accélérée d'un livre d'ordres (ABB) ; les cas suivants ne sont toutefois pas soumis à ces restrictions : (i) cession par Walmart ne portant pas sur plus de 2 % du capital social de la Société sur toute période de 10 jours, (ii) transferts à une entreprise liée de Walmart (sous réserve que ladite entreprise liée convienne d'être tenue par ces restrictions), (iii) transferts en lien avec une offre publique recommandée par le Conseil d'administration de la Société, (iv) transferts en lien avec tout rachat d'actions propres initié par la Société dans le cadre d'une offre publique et (v) transferts en lien avec toutes dispositions concernant l'obligation de retrait des actionnaires minoritaires (« squeeze-out »). A l'expiration de la Période de cession ordonnée décrite ci-dessus, Walmart pourra céder librement ses actions de la Société sur le marché.
• Droit de préemption : tant que Walmart détiendra des actions de la Société et dans l'éventualité où Walmart entendrait mettre en place une cession de gré à gré en faveur d'un concurrent de SES-imagotag après l'expiration de la Période de cession ordonnée, la Société pourra exercer son droit de préemption et décider d'acheter les actions que Walmart entend céder.
• Transfert des Bons de souscription d'actions : les Bons de souscription d'actions ne peuvent pas être transférés par Walmart, sauf à une entreprise liée. 
• Inscription à la cote : les bons de souscription d'actions ne seront pas inscrits à la cote ; les nouvelles actions de la Société qui seront émises lors de l'exercice des Bons de souscription d'actions seront admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Dilution

Aux seules fins d'illustration, la dilution potentielle en cas d'exercice des Bons de souscription d'actions représenterait un maximum de 10 % du capital social en circulation de la Société, sous réserve de tous ajustements du Taux de conversion. Par conséquent, un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital social en circulation de la Société avant l'exercice de l'ensemble des Bons de souscription d'actions détiendrait 0,9 % du capital social en circulation de la Société après l'exercice de tous les Bons de souscription d'actions par Walmart (sous réserve de satisfaire aux conditions d'acquisition décrites ci-dessus).

Cadre juridique de l'émission des Bons de souscription d'actions

L'émission des Bons de souscription d'actions est une émission réservée à personne dénommée en faveur de Walmart, sans droits de souscription préférentiels des actionnaires, en vertu des articles L.225-138 et L.228-91 et suiv. du Code de commerce français

Informations disponibles

L'émission des Bons de souscription d'actions ne fera pas l'objet d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») en France.

Des renseignements détaillés sur la Société, notamment en ce qui concerne son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risque qui lui sont associés, sont décrits dans le document d'enregistrement universel de la Société, visé par l'AMF en date du 7 juillet 2022 sous le numéro R.22-0033 ; ce document est disponible sur le site Internet de la Société (www.ses-imagotag.com), de même que le rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2022 et les communiqués de presse ainsi que les autres informations réglementées la concernant. 

A propos de SES-imagotag et la plateforme VUSION

SES-imagotag est une société technologique leader mondial des étiquettes électroniques et des solutions digitales pour le commerce physique qui compte parmi ses clients plus de 350 grands Groupes de distribution alimentaires et spécialisés en Europe, Asie et Amérique du nord.

SES-imagotag a développé la plateforme VUSION (Cloud Retail IoT) afin d'aider les commerçants à transformer leurs magasins physiques en de véritables actifs digitaux, fortement automatisés, pilotés par la donnée, et connectés en temps réel aux marques et aux consommateurs. VUSION améliore l'agilité, la précision et l'exactitude des prix, tout en assurant une synchronisation omnicanale de ceux-ci, de l'information produit et des campagnes marketing. La plateforme développée par SES-imagotag permet aussi d'optimiser la préparation de commandes et le réassort en magasin. VUSION aide également le personnel en rayons en automatisant des processus à faible valeur ajoutée, pour qu'ils puissent se concentrer sur le service client et le merchandising. VUSION connecte les magasins au cloud, offrant ainsi une information précise et en temps réel sur la disponibilité des produits sur les étagères, leur localisation et le respect des plans merchandising, tout en permettant de réduire les stocks, les ruptures et le gaspillage. Enfin, VUSION apporte aux consommateurs une meilleure information produit, plus transparente et plus fiable, ainsi qu'une expérience d'achat fluide grâce aux fonctionnalités de recherche produit, de guidage en magasin et de paiement à l'étiquette.

SES-imagotag est membre de l'initiative Global Compact des Nations Unies et a obtenu en 2022 la certification Platinum d'EcoVadis, la référence mondiale pour l'évaluation RSE.

SES-imagotag est cotée au compartiment A d'Euronext™ Paris et fait partie du SBF 120.

Code Mnemo : SESL – Code ISIN : FR0010282822 – Reuters : SESL.PA – Bloomberg : SES

www.ses-imagotag.com

Relations investisseurs

Labrador - Raquel Lizarraga / +33 (0)6 46 71 55 20 / raquel.lizarraga.ext@ses-imagotag.com

Avis de non-responsabilité

Le présent communiqué de presse s'entend aux fins d'information et ne constitue pas ni ne constituera une offre de vente ni une sollicitation en vue d'une offre d'achat ou de souscription de titres de SES-Imagotag, pas plus qu'il ne constitue ou constituera une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de titres de SES-Imagotag dans une quelconque juridiction, dont la France.

Certaines informations figurant dans le présent communiqué de presse ne sont pas des données historiques, mais des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives reposent sur des convictions, des prévisions et des hypothèses actuelles, y compris, sans s'y limiter, des hypothèses concernant les stratégies commerciales présentes et futures de la Société et le contexte économique dans lequel la Société évolue. Ces déclarations supposent des risques connus et inconnus, des incertitudes ainsi que d'autres facteurs susceptibles d'avoir pour effet que la performance et les résultats réels de la Société diffèrent de manière significative de ceux indiqués de manière expresse ou implicite dans ces déclarations prospectives. Figurent parmi ces risques et incertitudes les risques et incertitudes abordés au Chapitre 2 « Facteurs de risque » du Document d'enregistrement universel visé par l'AMF et disponible sur le site Internet de la Société (www.ses-imagotag.com) et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org). Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas une garantie de résultats futurs.

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[1] Consulter le communiqué de presse publié ce jour par la Société.

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