MERCURE : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE visant les actions de la société Wedia initiée par Mercure SAS
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE
visant les actions de la société
WEDIA
initiée par
Mercure SAS
présentée par
BRYAN, GARNIER & CO
Etablissement présentateur et garant
| PRIX DE L'OFFRE : 30,50 € par action Wedia COMPLEMENT DE PRIX EVENTUEL : Les actionnaires qui auront apporté leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée selon les modalités décrites à la Section 2.5 (Procédure d'apport à l'Offre) du Communiqué pourront avoir droit à un éventuel complément de prix dans les conditions décrites à la Section 2.3 (Versement d'un éventuel Complément de Prix) du Communiqué. En particulier, le Prix de l'Offre sera augmenté d'un complément de prix d'un euro et vingt-cinq centimes (1,25 €) par action Wedia en cas d'atteinte par la société Mercure du seuil de 90% du capital et des droits de vote de Wedia permettant la mise en œuvre du Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre. Il est précisé que les actionnaires qui n'ont pas apporté leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée selon les modalités décrites à la Section 2.5 (Procédure d'apport à l'Offre) du Communiqué ne pourront pas avoir droit à cet éventuel complément de prix DURÉE DE L'OFFRE : dix-sept (17) jours de négociation Le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général. |
| AMF Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par Mercure et diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF. Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF . |
| AVIS IMPORTANT Le Communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Notamment, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Mercure sera mise à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents. Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions Wedia non-présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la société Wedia (à l'exception, le cas échéant, des actions auto-détenues par Wedia) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Wedia, Mercure a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Wedia non présentées à l'Offre (autres que, le cas échéant, les actions auto-détenues par Wedia), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre par action Wedia. L'Offre n'est pas et ne sera pas proposée dans une juridiction où elle ne serait pas autorisée par la loi applicable. L'acceptation de l'Offre par des personnes résidant dans des pays autres que la France peut être soumise à des obligations ou restrictions spécifiques imposées par des dispositions légales ou réglementaires. Les destinataires de l'Offre sont seuls responsables du respect de ces lois et il leur appartient par conséquent, avant d'accepter l'Offre, de déterminer si ces lois existent et sont applicables, en s'appuyant sur leurs propres conseils. Pour plus d'informations, voir la Section 2.12 du Communiqué ci-dessous. |
Le projet de note d'information établi par Mercure (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur le site internet de Wedia (www.opas-wedia.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :
| Bryan Garnier & Co 26 avenue des Champs Elysées 75008 Paris (« Bryan Garnier & Co ») |
Mercure SAS chez Cathay Capital 52 rue d'Anjou 75008 Paris (« Mercure » ou l'« Initiateur ») |
1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, Mercure, une société par actions simplifiée au capital de 1.274.014,40 euros, dont le siège social est situé 52, rue d'Anjou, 75008 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 929 936 912 (« Mercure » ou l'« Initiateur ») propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Wedia, une société anonyme au capital de 856.201 euros, dont le siège social est situé chez WeWork au 33 rue Lafayette, 75009 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 433 103 595 (« Wedia » ou la « Société », et avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « Groupe »), d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société en circulation (les « Actions ») autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »), qui pourrait être suivie, si les conditions en sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF.
Le prix de l'Offre est de trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action (le « Prix de l'Offre ») auquel pourrait s'ajouter un éventuel Complément de Prix (tel que ce terme est défini dans la Section 2.3 (Versement d'un éventuel Complément de Prix) du Communiqué) dans les conditions visées à la Section 2.3 (Versement d'un éventuel Complément de Prix) ci-dessous. Le Prix de l'Offre est identique à celui payé en numéraire par l'Initiateur dans le cadre de l'Acquisition et de l'Apport (tels que définis, ci-après).
Les Actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010688440, mnémonique « ALWED », groupe de cotation E2.
L'Offre fait suite à l'Acquisition du Bloc de Contrôle (qui est décrite à la Section 1.1.3 (Répartition du capital et des droits de vote de la Société) du Communiqué). A la date du Projet de Note d'Information, Mercure détient 489.713 Actions représentant autant de droits de vote de Wedia, soit 57,20% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.[1].
Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition du Bloc de Contrôle (qui est décrite à la Section 1.1.3 (Répartition du capital et des droits de vote de la Société et modalités d'Acquisition du Bloc de Contrôle) du Communiqué), franchi le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.
L'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 365.121 Actions (après l'exclusion des 1.367 Actions auto-détenues par la Société) qui ne sont pas visées par l'Offre).
Il n'existe, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires (autres que les Actions auto-détenues par Wedia) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non présentées à l'Offre (autres que les Actions auto-détenues) (le « Retrait Obligatoire ») Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, de trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action augmentée d'un Complément de Prix d'un euro et vingt-cinq centimes (1,25 €) par Action.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Bryan Garnier & Co en tant qu'établissement présentateur et garant de l'Offre (l'« Établissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.
1.1. Contexte de l'Offre
1.1.1 Motifs de l'Offre
Le Groupe est un acteur international, spécialiste du SaaS B2B dans l'univers du Digital Asset et Social Media Management. Au travers de ses deux offres, Wedia et Iconosquare, le Groupe accompagne ses clients (marketers, communicants, e-commerçants, social media manager...) dans la pérennisation, la personnalisation, la diffusion et la mesure de performance de leurs contenus (photos, vidéos, posts sociaux...). En 2010, Wedia franchit une nouvelle étape dans son développement en s'introduisant en bourse.
L'investissement de Cathay permettra à Wedia de poursuivre son développement dans les métiers du Digital Asset Management (DAM) et du Social Media Management. L'Offre permettra également à Wedia de disposer des ressources financières nécessaires pour financer ces initiatives de croissance et d'un horizon d'investissement long-terme propice à leur mise en œuvre. Cathay mobilisera sa plateforme pour accompagner Wedia et l'ensemble des équipes de direction dans une nouvelle phase de développement. Cet accompagnement s'appuiera sur l'expertise de Cathay en tant qu'investisseur dans les sociétés de logiciels SAAS et sur sa présence étendue en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. Cathay mettra également à disposition de Wedia son écosystème complet rassemblant start-ups, PME, ETI et grands groupes, source d'opportunités et de partage de connaissances.
Le 11 juillet 2024, l'Initiateur et les principaux actionnaires de Wedia, dont Nextstage et Amplegest ont conclu une promesse d'achat (la « Promesse d'Achat ») relative à l'acquisition de 57,9% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (le « Bloc de Contrôle ») par l'Initiateur au Prix de l'Offre augmenté, le cas échéant, d'un Complément de Prix, par voie d'apport en nature et de cession.[2]
L'entrée en négociations exclusives a été annoncée par voie de communiqué de presse publié le 11 juillet 2024.
Concomitamment à la conclusion de la Promesse d'Achat, l'Initiateur et la Société ont également conclu un accord coopération à l'Offre (l'« Accord de Coopération »), aux termes duquel l'Initiateur s'est engagé à déposer l'Offre, et la Société s'est engagée à coopérer avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Les principaux termes de l'Accord de Coopération sont décrits à la Section 1.3.6 (l'Accord de Coopération) du Communiqué.
1.1.2 Présentation de l'Initiateur
L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l'Offre et qui, à la date du Projet de Note d'Information, est contrôlée par Cathay Small-Cap IV S.L.P., société de libre partenariat, dont le siège social est situé 52, rue d'Anjou, 75008 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 894 795 798 (« Cathay Small-Cap IV », elle-même contrôlée par Cathay Capital Private Equity, société par actions simplifie, dont le siège social est situé 52, rue d'Anjou, 75008 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 490 506 045 (« Cathay Capital Private Equity », ensemble avec Cathay Small-Cap IV, « Cathay »[3]).
La répartition du capital et des droits de vote de l'Initiateur est présentée dans la Section 1.3.4 (Répartition du capital social de l'Initiateur et des OC émises par ce dernier à la date de dépôt du Projet de Note d'Information) du Communiqué.
La gestion opérationnelle de l'Initiateur sera assurée par un président placé sous la supervision d'un comité stratégique (le « Comité Stratégique »), dont la mission sera de contrôler la gestion de la Société et ses Filiales, d'opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et d'approuver certaines décisions importantes. Monsieur Nicolas Boutet, également président-directeur général de Wedia, a été nommé le 30 juillet 2024, président de l'Initiateur. La gouvernance de l'Initiateur est régie par le Pacte d'Associés de l'Initiateur tel que décrit à la Section 1.3.7(a) du Communiqué.
La composition détaillée et le fonctionnement des organes d'administration de l'Initiateur seront rappelés dans le document relatif aux autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur qui sera, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, publié par l'Initiateur et l'AMF avant l'ouverture de l'Offre.
Tel que décrit plus en détail à la Section 2.10 (Modes de financement de l'Offre) du Communiqué, il est envisagé de financer l'Offre sur les fonds propres apportés par Cathay en contrepartie de l'émission d'actions ordinaires nouvelles et d'obligations convertibles en Actions de Préférence 1 (tel que ce terme est défini dans la Section 1.3.1 (Traité d'Apport) du Communiqué) par l'Initiateur sans préjudice de la possibilité de mise en place d'un financement externe.
1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société et modalités d'Acquisition du Bloc de Contrôle
À la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société s'élève à la date du Projet de Note d'Information à 856.201 €, divisé en 856.201 Actions d'une valeur nominale de 1 € chacune.
Par ailleurs, lors de sa réunion du 10 juillet 2024, le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») a accueilli favorablement et à l'unanimité le principe de l'Opération.
La composition du conseil d'administration ne permettant pas de constituer un comité ad hoc composé d'au moins trois membres et comportant une majorité d'administrateurs indépendants conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF, la Société a soumis le 10 juillet 2024 à l'AMF, en application des dispositions de l'article 261-1-1 I du règlement général de l'AMF, son projet de désignation du cabinet Finexsi, représenté par messieurs Olivier Péronnet et Lucas Robin, en qualité d'expert indépendant dans le cadre des dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF pour émettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel (l' « Expert Indépendant »).
Le 19 juillet 2024, l'AMF a confirmé ne pas s'opposer à la désignation du cabinet Finexsi, représenté par messieurs Olivier Péronnet et Lucas Robin, en qualité d'Expert Indépendant.
Le comité social et économique de la Société a rendu un avis positif sur l'Acquisition du Bloc de Contrôle le 23 juillet 2024.
Le 26 juillet 2024, les principaux actionnaires de Wedia, en qualité de cédant, et Mercure, en qualité d'acquéreur, ont conclu un contrat de cession d'actions (le « Contrat de Cession ») relatif à la cession de 393.193 Actions, représentant approximativement 45,92% du capital de la Société (l' « Acquisition ») au prix de trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action qui pourrait être éventuellement ajusté d'un Complément de Prix tel que décrit à la Section 2.3 (Versement d'un éventuel Complément de Prix).
Le même jour, certains actionnaires de Wedia ont conclu un traité d'apport (le « Traité d'Apport ») par lequel ils se sont irrévocablement engagés à apporter 96.520 Actions à Mercure (l' « Apport », ensemble avec l'Acquisition, « l'Acquisition du Bloc de Contrôle » et l'Offre, l' « Opération »), en contrepartie d'actions ordinaires nouvelles ainsi que d'Actions de Préférence 1 émises par l'Initiateur. Aux termes du Traité d'Apport, l'Apport sera réalisé au Prix de l'Offre qui pourrait être éventuellement ajusté d'un Complément de Prix tel que décrit à la Section 2.3 (Versement d'un éventuel Complément de Prix).
L'Acquisition du Bloc de Contrôle et l'Apport ont été réalisés le 30 juillet 2024 (la « Date de Réalisation »).
(a) Répartition du capital et des droits de vote de la Société avant l'Acquisition du Bloc de Contrôle
A la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société était la suivante avant l'Acquisition du Bloc de Contrôle :
| Actionnaire | Nombre d'Actions | % du capital | Nombre de droits de vote théoriques | % de droits de vote théoriques |
| Paul Perdrieu | 17 000 | 1,99% | 17 000 | 1,99% |
| FCPI Nextstage CAP 2023 ISF | 56 056 | 6,55% | 56 056 | 6,55% |
| FIP Nextstage CONVICTIONS 2024 | 4 000 | 0,47% | 4 000 | 0,47% |
| FCPI Nextstage CAP 2024 IR | 48 776 | 5,70% | 48 776 | 5,70% |
| FCPI UFF France Innovation N1 | 27 500 | 3,21% | 27 500 | 3,21% |
| FCPI Nextstage CAP 2026 | 31 080 | 3,63% | 31 080 | 3,63% |
| Amplegest | 68 041 | 7,95% | 68 041 | 7,95% |
| Magelio Capital | 43 000 | 5,02% | 43 000 | 5,02% |
| Philippe Ohannessian | 41 400 | 4,84% | 41 400 | 4,84% |
| Jeanne Montandon | 2 500 | 0,29% | 2 500 | 0,29% |
| Jean Felce | 15 015 | 1,75% | 15 015 | 1,75% |
| OZEA[4] | 100 007 | 11,68% | 100 007 | 11,68% |
| Nicolas Boutet | 7 458 | 0,87% | 7 458 | 0,87% |
| Olivier Grenet | 16 390 | 1,91% | 16 390 | 1,91% |
| Olivier Schmitz | 6 546 | 0,76% | 6 546 | 0,76% |
| Sébastien Lévy | 4 444 | 0,52% | 4 444 | 0,52% |
| Stéphane Rougon | 500 | 0,06% | 500 | 0,06% |
| Actions auto-détenues | 1 367 | 0,16% | 1 367 | 0,16% |
| Flottant | 365 121 | 42,64% | 365 121 | 42,64% |
| TOTAL | 856 201 | 100% | 856 201 | 100% |
(b) Répartition du capital et des droits de vote de la Société après l'Acquisition du Bloc de Contrôle
A la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société est la suivante suite à la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle :
| Actionnaire | Nombre d'Actions | % du capital | Nombre de droits de vote théoriques | % de droits de vote théoriques |
| Mercure | 489 713 | 57,20% | 489 713 | 57,20% |
| Actions auto-détenues | 1 367 | 0,16% | 1 367 | 0,16% |
| Flottant | 365 121 | 42,64% | 365 121 | 42,64% |
| TOTAL | 856 201 | 100% | 856 201 | 100% |
1.1.4 Déclarations de franchissement de seuils et d'intentions
Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, aux termes de déclarations de franchissement de seuils en date du 2 août 2024, Mercure a informé l'AMF et la Société qu'à la suite de l'Acquisition du Bloc de Contrôle sa participation dans la Société a franchi à la hausse, à titre individuel, le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société[5]. Mercure a par ailleurs informé la Société du franchissement de l'ensemble des seuils statutaires applicables.
1.1.5 Acquisition d'Actions par l'Initiateur au cours des 12 derniers mois
A l'exception de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, l'Initiateur n'a pas procédé à l'acquisition d'Actions au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d'Information.
1.1.6 Autorisations réglementaires
L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire étant néanmoins précisé que le projet d'Offre reste soumis à l'examen de l'AMF.
1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir
1.2.1. Stratégie industrielle, commerciale et financière
L'Initiateur entend maintenir l'intégrité du Groupe, avec le soutien de l'équipe de direction actuelle, poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et n'entend pas modifier le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité.
L'Initiateur avec l'équipe de direction souhaite permettre à Wedia de poursuivre son développement. L'Initiateur souhaite également permettre à Wedia de disposer des ressources financières nécessaires pour financer ces initiatives de croissance et d'un horizon d'investissement long-terme propice à leur mise en œuvre. Cathay mobilisera sa plateforme pour accompagner Wedia et l'ensemble des équipes de direction dans une nouvelle phase de développement. Cet accompagnement s'appuiera sur l'expertise de Cathay en tant qu'investisseur dans les sociétés de logiciels SAAS et sur sa présence étendue en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. Cathay mettra également à disposition de Wedia son écosystème complet rassemblant start-ups, PME, ETI et grands groupes, source d'opportunités et de partage de connaissances.
L'Initiateur a l'intention de soutenir une phase d'investissements significatifs (IA générative, marketing, recrutement, etc.) afin de permettre à Wedia d'entrer dans une nouvelle phase de son développement. Ces initiatives de croissance nécessitent un horizon long-terme afin d'être mises en œuvre et demeurent donc sujettes à des aléas et des risques d'exécution. Elles pourront également affecter à court terme la rentabilité de la société.
L'Initiateur souhaite qu'Iconosquare poursuive le développement de son offre logicielle destinée aux entreprises et aux agences qui recherchent des outils simples et efficaces de diffusion de leurs contenus sur les réseaux sociaux, et souhaitent disposer d'outils de mesure et d'amélioration de performance.
Cathay mobilisera sa plateforme pour accompagner Wedia et l'ensemble des équipes de direction dans une nouvelle phase de développement. Cet accompagnement s'appuiera sur l'expertise de Cathay en tant qu'investisseur dans les sociétés de logiciels SAAS et sur sa présence étendue en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. Cathay mettra également à disposition de Wedia son écosystème complet rassemblant start-ups, PME, ETI et grands groupes, source d'opportunités et de partage de connaissances.
1.2.2. Intentions en matière d'emploi
L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société. L'Offre ne devrait donc pas en elle-même entraîner d'incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.
1.2.3. Composition des organes sociaux et de direction de la Société
L'Initiateur a l'intention de modifier la composition du Conseil d'Administration de la Société pour refléter le fait qu'il en détient le contrôle. Conformément au Contrat de Cession conclu notamment avec Monsieur Olivier Grenet, Monsieur Philippe Houdouin et Monsieur Paul Perdrieu, ces derniers ont accepté de démissionner de leurs fonctions de membre du Conseil d'Administration de la Société. Le Pacte d'Associés de l'Initiateur prévoit également que l'Initiateur pourra proposer l'identité de trois (3) membres du Conseil d'Administration de la Société qui pourront être cooptés à la suite de ces démissions. Monsieur Olivier Grenet, Monsieur Philippe Houdouin et Monsieur Paul Perdrieu ont démissionné en date du 19 septembre 2024 et l'Initiateur a coopté au Conseil d'Administration suite à ces démissions Monsieur Jean-Marc Prunet, Monsieur Bertrand Uchan et Monsieur Félix Wang.
1.2.4. Intérêts de l'Offre pour la Société et les actionnaires
L'Offre s'inscrit dans la stratégie actuelle de Wedia qui ne nécessite pas le maintien de la cotation, en particulier dans un contexte de très faible liquidité du titre sur Euronext Growth.
L'Offre permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à celle-ci la possibilité d'obtenir une liquidité immédiate à un prix attractif.
Le Prix de l'Offre de trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action (avant le versement éventuel du Complément de Prix) fait ressortir une prime de d'environ 0,4% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 20 derniers jours de bourse, de 4,0% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours de bourse, de 11,9% par rapport à celui des 120 derniers jours de bourse et de 14,7% par rapport à celui des 180 derniers jours de bourse précédant cette date.
Le Prix de l'Offre (hors Complément de Prix) correspond au prix par Action payé par l'Initiateur à des actionnaires représentant 57,2% du capital de la Société lors de l'Acquisition du Bloc de Contrôle.
La synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre, en ce compris les niveaux de prime offerts dans le cadre de l'Offre, sont présentés en Section 3 (Synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre) du Communiqué.
1.2.5. Synergies - Gains économiques
L'Initiateur est une société immatriculée le 18 juin 2024, dont l'objet social est l'acquisition, la souscription, la détention, la cession et l'apport d'actions et/ou de valeurs mobilières de toutes sociétés. L'Initiateur, qui ne détient aucune participation dans d'autres sociétés, n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société après la réalisation de l'Offre.
1.2.6. Fusion
Il n'est pas envisagé de procéder à une fusion de l'Initiateur avec la Société.
1.2.7. Retrait Obligatoire – Radiation de la cote
En application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur à l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire visant les Actions, dans le cas où les Actions détenues par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société. Le Retrait Obligatoire portera sur les Actions autres que (i) celles détenues par l'Initiateur ou assimilées à celles-ci et (ii) les Actions auto-détenues par la Société. Il sera effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre augmenté d'un Complément de Prix d'un euro et vingt-cinq centimes (1,25 €) par Action. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation automatique des Actions d'Euronext Growth.
Le rapport de l'Expert Indépendant figurera dans le projet de note en réponse préparée par la Société.
Le cas échéant, l'Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d'un communiqué en application de l'article 237-3 III du règlement général de l'AMF et d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société conformément à l'article 237-5 du règlement général de l'AMF.
1.2.8. Politique de distribution de dividendes de la Société
Le tableau ci-après présente le montant des dividendes versés par la Société au cours des trois dernières années.
| Exercice | Date de détachement | Dividende par Action (€) |
| 2021 | 23 mai 2022 | 0,34 |
| 2022 | 22 mai 2023 | 0,17 |
| 2023 | 29 mai 2024 | 0,21 |
Postérieurement à l'Offre, la politique de dividendes de la Société et toute modification de celle-ci continueront à être déterminées par ses organes sociaux conformément à la loi et aux statuts de la Société, et sur la base de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers de la Société. L'Initiateur n'a pas l'intention de voter en faveur d'une distribution de dividendes au titre de l'exercice en cours.
1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue
1.3.1. Traité d'Apport
Conformément à ce qui est exposé à la Section 1.1.3 (Répartition du capital et des droits de vote de la Société) du Communiqué, et conformément au Traité d'Apport, Monsieur Nicolas Boutet, OZEA, Monsieur Olivier Schmitz, Monsieur Sébastien Lévy, Monsieur Olivier Grenet, Monsieur Stéphane Rougon et Monsieur Paul Perdrieu ont souhaité procéder à l'apport au profit de l'Initiateur de 96.520 Actions pour un montant total de 2.943.860 euros, à la Date de Réalisation.
Ainsi, à la Date de Réalisation :
- Monsieur Nicolas Boutet, OZEA, Monsieur Olivier Schmitz, Monsieur Sébastien Lévy, Monsieur Olivier Grenet et Monsieur Stéphane Rougon ont réalisé au profit de l'Initiateur un apport en nature de 89.720 Actions, d'une valeur globale de 2.736.460 euros. En rémunération de cet apport en nature, l'Initiateur a procédé à l'émission de 2.736.460 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,90 euro, pour un prix total de souscription de 2.736.460 euros ; et
- Monsieur Paul Perdrieu a réalisé au profit de l'Initiateur un apport en nature de 6.800 Actions, d'une valeur globale de 207.400 euros. En rémunération de cet apport en nature, l'Initiateur a procédé à l'émission de (i) 165.920 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,90 euro, pour un prix total de souscription de 165.920 euros et (ii) 41.480 actions de préférence de catégorie 1 (les « Actions de Préférence 1 ») d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,90 euro, pour un prix total de souscription de 41.480 euros.
Les apports visés ci-dessus seront ajustés, le cas échéant, d'un Complément de Prix.
1.3.2. Contrat de Cession
Conformément à ce qui est exposé à la Section 1.1.3 (Répartition du capital et des droits de vote de la Société) du Communiqué, et conformément au Contrat de Cession, les principaux actionnaires de Wedia, en qualité de cédant, et Mercure, en qualité d'acquéreur, ont conclu le Contrat de Cession en vertu duquel Mercure a acquis à la Date de Réalisation 393.193 Actions, au prix de trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action qui pourrait être éventuellement ajusté d'un Complément de Prix.
1.3.3. Investissement de Cathay dans l'Initiateur préalablement et concomitamment à l'Acquisition du Bloc de Contrôle
Préalablement à l'Acquisition du Bloc de Contrôle, Cathay a investi dans l'Initiateur la somme globale de 12.245.352 € euros :
- par la souscription de 9.796.284 actions ordinaires de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,90 euro, pour un prix total de souscription de 9.796.284 euros via Cathay Small-Cap IV ; et
- par souscription de 2.449.068 obligations convertibles en Actions de Préférence 1 (les « OC ») au prix de souscription d'un (1) euro par OC, soit un prix de souscription total de 2.449.068 euros via Cathay Small-Cap IV.
1.3.4. Répartition du capital social de l'Initiateur et des OC émises par ce dernier à la date de dépôt du Projet de Note d'Information
Au résultat (i) des investissements en actions ordinaires et en OC réalisés par Cathay visé Section 1.3.3 (Investissement de Cathay dans l'Initiateur préalablement et concomitamment à l'Acquisition du Bloc de Contrôle) et (ii) de l'Apport visé Section 1.3.1 (Traité d'Apport) du Communiqué, le capital social de l'Initiateur ainsi que les OC émises par ce dernier sont, à la date de dépôt du Projet de Note d'Information, répartis ainsi qu'il suit :
| Actions ordinaires | Actions de Préférence 1 | % capital | % droits de vote | OC | % OC | |
| Cathay Small-Cap IV S.L.P. | 9 796 284 | - | 76,89% | 77,14% | 2 449 068 | 100,00% |
| Nicolas Boutet | 227 469 | - | 1,79% | 1,79% | - | 0,00% |
| OZEA | 1 685 552 | - | 13,23% | 13,27% | - | 0,00% |
| Olivier Schmitz | 184 952 | - | 1,45% | 1,46% | - | 0,00% |
| Sébastien Lévy | 135 542 | - | 1,06% | 1,07% | - | 0,00% |
| Olivier Grenet | 487 695 | - | 3,83% | 3,84% | - | 0,00% |
| Stéphane Rougon | 15 250 | - | 0,12% | 0,12% | - | 0,00% |
| Paul Perdrieu | 165 920 | 41 480 | 1,63% | 1,31% | - | 0,00% |
| Total | 12 698 664 | 41 480 | 100% | 100% | 2 449 068 | 100% |
1.3.5. Synthèse des principaux droits financiers et politiques attachés aux actions ordinaires, Actions de Préférence 1, Actions de Préférence 2 et OC
Le tableau ci-après présente une synthèse des principaux droits financiers et politiques attachés aux actions ordinaires, aux Actions de Préférence 1, aux actions de préférence de catégorie 2 (les « Actions de Préférence 2 ») et aux OC :
| Principaux droits Financiers | Principaux droits politiques | |
| Actions ordinaires | Prix d'émission : un (1) euro par action ordinaire (0,10 euro de valeur nominale, augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,90 euro). Sous réserve des droits financiers attachés aux actions de préférence, les actions ordinaires donnent droit à une quote-part des distributions et de l'actif net de liquidation de l'Initiateur proportionnelle à leur détention dans le capital social de l'Initiateur. |
Chaque action ordinaire bénéficie d'un droit de vote. |
| Actions de Préférence 1 | Prix d'émission : un (1) euro par action ordinaire (0,10 euro de valeur nominale, augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,90 euro). Conformément aux stipulations des statuts de l'Initiateur, chaque Action de Préférence 1 donne droit, à un droit financier d'un montant égal à la somme (i) du prix de souscription de l'Action de Préférence 1 concernée, incluant la valeur nominale et la prime d'émission lors de l'émission, et (ii) d'un dividende préciputaire cumulatif calculé comme un intérêt annuel au taux de quatorze pour cent (14%) capitalisé annuellement à chaque date anniversaire de la date d'émission de cette Action de Préférence 1. |
N/A |
| Actions de Préférence 2 | Prix d'émission : 0,10 euro de valeur nominale. Aucune Action de Préférence 2 n'a été émise à la date du Projet de Note d'Information. Sous réserve des droits financiers attachés aux Actions Ordinaires et aux autres classes d'actions de préférence, les Actions de Préférence 2 donneront droit à une répartition prioritaire de la valeur du solde des actifs après paiement du passif et des frais de liquidation conformément aux dispositions des statuts de l'Initiateur. |
N/A |
| OC | Prix d'émission : 1 euro par OC. Durée de l'emprunt : les OC pourront être remboursées au dixième (10ème) anniversaire de leur date d'émission sauf les cas de remboursement ou de conversion anticipée en Actions de Préférence 1 de l'Initiateur. Taux d'intérêt annuel : quatorze pour cent (14%) capitalisé annuellement à la date d'anniversaire d'émission des OC. |
N/A |
1.3.6. L'Accord de Coopération
Le 11 juillet 2024, la Société et l'Initiateur ont conclu l'Accord de Coopération. L'Accord de Coopération a pour objet d'encadrer la coopération entre la Société et l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. En particulier, l'Accord de Coopération prévoit notamment :
- un engagement de l'Initiateur de déposer l'Offre au prix de trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action, augmenté le cas échéant du Complément de Prix d'un montant d'un euro et vingt-cinq centimes (1,25 €) par Action,
- un engagement de la Société de mener ses activités dans le cours normal des affaires, et
- plus généralement, des engagements de coopération réciproques habituels dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire.
1.3.7. Le Pacte d'Associés de l'Initiateur
Un pacte d'associés a été conclu le 30 juillet 2024 entre Cathay, Monsieur Nicolas Boutet, OZEA, Monsieur Olivier Schmitz, Monsieur Sébastien Lévy, Monsieur Olivier Grenet et Monsieur Stéphane Rougon et Monsieur Paul Perdrieu (le « Pacte d'Associés de l'Initiateur ») afin de régir leurs relations au niveau de l'Initiateur et des filiales qu'il contrôle (en ce compris la Société) pour une durée de 15 ans et dont les principaux termes sont résumés ci-après.
(a) Gouvernance
L'Initiateur est une société par actions simplifiée française dirigée par un président, placé sous la supervision du Comité Stratégique. Le Comité Stratégique sera composé d'un maximum de quatre (4) membres, personnes physiques ou personnes morales, élus par décision collective des associés de l'Initiateur, comme suit :
- deux (2) membres nommés parmi les candidats sélectionnés par Cathay (les « Membres IF »), les membres IF disposant d'un droit de vote double ;
- Monsieur Nicolas Boutet, tant qu'il détient au moins 60% des actions ordinaires de l'Initiateur souscrites par Nicolas Boutet directement ou indirectement à la Date de Réalisation, aura le droit de présenter une (1) personne physique ou morale pour être désignée membre du Comité Stratégique (le « Membre NB ») ; et
- Cathay et Nicolas Boutet, tant qu'il détient au moins 60% des actions ordinaires de l'Initiateur souscrites par Nicolas Boutet directement ou indirectement à la Date de Réalisation, auront le droit de présenter conjointement une (1) personne physique ou morale, pour être désignée membre indépendant du Comité Stratégique.
Les décisions du Comité Stratégique seront prises à la majorité simple des voix des membres ayant le droit de vote présents ou représentés.
(b) Transferts de titres
Les dispositions suivantes s'appliquent au transfert des titres de l'Initiateur :
- agrément : tout transfert de titres de l'Initiateur intervenant entre la Date de Réalisation et le dixième anniversaire de la Date de Réalisation, sauf transferts libres visés dans le Pacte d'Associés de l'Initiateur, est soumis à l'agrément préalable du Comité Stratégique ;
- droit de préemption : certaines parties bénéficieront d'un droit de préemption sur les titres de la Société dont le transfert serait envisagé à l'expiration de la période d'agrément visée ci-dessus, dès lors que ledit transfert envisagé n'est pas un transfert libre tel que visé dans le Pacte d'Associés de l'Initiateur ;
- obligation de sortie commune : tous les actionnaires de l'Initiateur seront soumis à une obligation de sortie commune habituelle en cas d'offre d'acquisition totale approuvée par Cathay ; et
- droit de cession conjointe : en cas de transfert de titres par Cathay, tous les actionnaires de l'Initiateur bénéficieront (i) d'un droit de cession conjointe proportionnel en cas de transfert de titres de l'Initiateur n'entraînant pas de changement de contrôle et (ii) d'un droit de cession conjointe total en cas de transfert de titres de l'Initiateur entraînant un changement de contrôle ou, dans certains cas, à un industriel du secteur d'activité de la Société.
1.3.8. Engagements d'apport des Actions à l'Offre
Le 26 juillet 2024, Madame Samantha Kilvington s'est engagée auprès de l'Initiateur à apporter ses Actions à l'Offre représentant 6.123 Actions (ou environ 0,72% du capital de la Société) au Prix de l'Offre.
Cet engagement d'apport est révocable si une offre concurrente a été déclarée conforme par l'AMF et ouverte, et que l'Initiateur (ou l'une de ses entités affiliées) ne dépose pas ou n'annonce pas son intention de procéder au dépôt d'une offre concurrente en surenchère dans les quinze jours ouvrés suivant l'ouverture de ladite offre concurrente.
1.3.9. Promesses de vente sur les titres de l'Initiateur
Des promesses de vente de titres de l'Initiateur seront conclues par certains titulaires d'actions gratuites et pourront être exercées par les autres actionnaires de l'Initiateur en cas de départ du titulaire d'actions gratuites concerné. Les titres de l'Initiateur détenus par le titulaire d'actions gratuites concerné pourront être rachetés à un prix par action déterminé sur la base du multiple d'ARR induit par le prix de l'Offre.
1.3.10. Autres accords dont l'Initiateur a connaissance
À l'exception des accords décrits au sein de cette Section 1.3 (Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue) du Communiqué, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE
2.1. Termes de l'Offre
En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF le 20 septembre 2024 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions en circulation ou à émettre autres que les Actions détenues par l'Initiateur (sous réserve des exceptions détaillées à la Section 2.2 (Nombre et nature des titres visés par l'Offre) du Communiqué), soit à la date du Projet de Note d'Information un nombre maximum de 365.121 Actions.
Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, pendant la durée de l'Offre, la totalité des Actions apportées à l'Offre au Prix de l'Offre, soit trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action.
L'attention des actionnaires de la Société est appelée sur le fait qu'étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.
Bryan Garnier & Co, en qualité d'établissement garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.
Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, l'Initiateur détiendrait au moins 90% du capital social et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre un Retrait Obligatoire conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à la branche semi-centralisée de l'Offre, le Prix de l'Offre augmenté d'un Complément de Prix d'un montant d'un euro et vingt-cinq centimes (1,25 €) par Action.
2.2. Nombre et nature des titres visés par l'Offre
A la date du Projet de Note d'Information, Mercure détient 489.713 Actions représentant autant de droits de vote, soit 57,20% du capital et 57,20% des droits de vote théoriques de la Société[6].
L'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation, non détenues, directement ou indirectement par l'Initiateur, soit à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 365.121 Actions (après l'exclusion des 1.367 Actions auto-détenues par la Société).
Il n'existe, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.
2.3. Versement d'un éventuel Complément de Prix
2.3.1. Conditions du Complément de Prix
Le Prix de l'Offre pourrait être augmenté d'un versement supplémentaire en numéraire (le « Complément de Prix ») dès lors que, à la clôture de l'Offre, l'Initiateur et les personnes agissant de concert avec lui au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce détiendraient au moins 90% du capital social et des droits de vote de la Société lui permettant de mettre en œuvre un Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre.
En l'absence de satisfaction de cette condition à la date du règlement-livraison de l'Offre, le Complément de Prix ne serait pas dû.
Les actionnaires de la Société qui transféreraient leurs Actions autrement que dans le cadre d'un apport à la procédure semi-centralisée de l'Offre, notamment par cession d'Actions sur le marché, ne bénéficieraient pas du Complément de Prix.
2.3.2. Montant du Complément de Prix
Le Complément de Prix par Action dû par l'Initiateur à chacun des apporteurs à l'Offre semi-centralisée serait égal à un euro et vingt-cinq centimes (1,25 €) par Action.
2.3.3. Paiement du Complément de Prix
Le paiement du Complément de Prix sera dû pour les actionnaires ayant apporté leurs Actions à la procédure semi-centralisée de l'Offre (et non par cession sur le marché). Le Complément de Prix sera versé par Euronext Paris, en charge de la semi-centralisation de l'Offre (voir Section 2.5 (Procédure d'apport à l'Offre) ci-dessous).
Seuls les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs Actions à la procédure semi-centralisée de l'Offre[7], auront droit au Complément de Prix. En revanche, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre et ceux ayant cédé leurs actions en dehors de la procédure semi-centralisée n'auront droit à aucun Complément de Prix.
2.4. Modalités de l'Offre
Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 20 septembre 2024. L'AMF publiera le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information sur son site internet (www.amf-france.org).
Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information, tel que déposé auprès de l'AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de l'Etablissement Présentateur et a été mis en ligne sur le site internet de la Société (www.opas-wedia.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).
Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.
L'AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la Note d'Information de l'Initiateur.
La Note d'Information ainsi visée par l'AMF sera, conformément à l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, tenue gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de l'Etablissement Présentateur, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ce document sera également accessible sur le site internet de la Société (www.opas-wedia.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).
Le document relatif aux autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sera, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de l'Etablissement Présentateur, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ce document sera également accessible sur le site internet de la Société (www.opas-wedia.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, des communiqués de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur seront publiés au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.opas-wedia.com).
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.
2.5. Procédure d'apport à l'Offre
Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.
Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.
L'Offre serait ouverte pendant une période de dix-sept (17) jours de négociation. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.
Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l'Offre.
Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente au Prix de l'Offre, soit trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre, en précisant s'ils optent soit (i) pour la cession de leurs Actions directement sur le marché auquel cas l'attention des actionnaires est attiré sur le fait qu'ils ne bénéficieront pas de l'éventuel Complément de Prix visé à la Section 2.3 (Versement d'un éventuel Complément de Prix) du Communiqué, soit (ii) pour l'apport de leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Growth auquel cas les actionnaires pourraient bénéficier de l'éventuel Complément de Prix tel que décrit à la Section 2.3 (Versement d'un éventuel Complément de Prix) du Communiqué et bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par l'Initiateur dans les conditions décrites à la Section 2.11 (Remboursement des frais de courtage) ci-dessous.
Procédure d'apport à l'Offre sur le marché
Les actionnaires de Wedia souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.
CIC, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché conformément à la réglementation applicable.
Il est par ailleurs précisé que l'Initiateur se réserve le droit d'acquérir des Actions dans le cadre de l'Offre par voie d'achats hors marché.
L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que seuls les actionnaires apportant leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée décrite à la présente Section 2.5 ( Procédure d'apport à l'Offre ) pourront bénéficier de l'éventuel Complément de Prix et que ceux qui auront opté pour la cession de leurs Actions sur le marché n'auront pas droit à l'éventuel Complément de Prix.
Procédure d'apport à l'Offre semi-centralisée
Les actionnaires de Wedia souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris devront remettre leur ordre d'apport au plus tard le dernier jour de l'Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des titres de la Société devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre. Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre. Le règlement-livraison interviendra alors après l'achèvement des opérations de semi-centralisation. Le paiement du Prix de l'Offre et de l'éventuel Complément de Prix interviendra à l'issue de la semi-centralisation et de la publication par l'AMF des résultats de l'Offre selon le calendrier de règlement-livraison de l'Offre publié par Euronext Paris.
Dans ce cadre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la Section 2.11 (Remboursement des frais de courtage) ci-dessous.
Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la semi-centralisation.
Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers concernant les modalités d'apport à l'Offre semi-centralisée et de révocation de leurs ordres.
Les actionnaires qui auront opté pour cette procédure seront les seuls à bénéficier d'un éventuel Complément de Prix.
2.6. Interventions sur le marché ou hors marché pendant la période d'Offre
À compter de la publication par l'AMF, en application de l'article 231-14 du règlement général de l'AMF, des principales dispositions du projet d'Offre, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, l'Initiateur a l'intention d'acquérir, sur le marché par l'intermédiaire du CIC, agissant en qualité de membre acheteur pour le compte de l'Initiateur, ou hors marché, des Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF, dans les limites visées à l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF, correspondant à 30% des Actions visées par le projet d'Offre, soit un maximum de 109.536 Actions à la date du Projet de Note d'Information.
De telles acquisitions seront déclarées chaque jour à l'AMF et publiées sur le site internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur. Cette information sera publiée en français sur le site internet de la Société (www.opas-wedia.com).
2.7. Publication des résultats de l'Offre
L'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard 9 jours de bourse après la clôture de l'Offre et Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement-livraison.
2.8. Calendrier indicatif de l'Offre
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Growth publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre.
Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :
| Date | Principales étapes de l'Offre |
| 20 septembre 2024 |
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| 20 septembre 2024 |
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| 20 septembre 2024 |
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| 11 octobre 2024 |
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| 11 octobre 2024 |
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| 11 octobre 2024 |
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| 11 octobre 2024 |
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| 14 octobre 2024 |
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| 15 octobre 2024 |
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| 6 novembre 2024 (inclus) |
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| 8 novembre 2024 |
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| 12 novembre 2024 |
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| Dans les plus brefs délais à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre |
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2.9. Frais liés à l'Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre uniquement, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ deux millions trente-deux mille six cent vingt et un euros (2.032.621 €) (hors taxes).
2.10. Modes de financement de l'Offre
Dans le cas où toutes les Actions visées par l'Offre seraient apportées à l'Offre, le montant total de la contrepartie en espèces à verser par l'Initiateur aux actionnaires de la Société qui ont apporté leurs Actions à l'Offre s'élèverait à onze millions cent trente-six mille cent quatre-vingt-dix euros et cinquante centimes (11.136.190,50 €) (hors frais et commissions).
Dans l'hypothèse où l'Initiateur mettrait en œuvre le Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre, l'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des Actions visées par l'Offre représenterait, sur la base du Prix de l'Offre et du Complément de Prix (soit un total de 31,75€ par Action) un montant maximal de onze millions cinq cent quatre-vingt-douze mille cinq cent quatre-vingt-onze euros et soixante-quinze centimes euros (11.592.591,75 €) (hors frais divers et commissions).
Il est envisagé de financer l'Offre sur les fonds propres apportés par Cathay sans préjudice de la possibilité de mise en place d'un financement externe.
2.11. Remboursement des frais de courtage
À l'exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'Actions à l'Offre.
L'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d'Actions ayant apporté leurs Actions à l'Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3% (hors taxes) du montant de l'ordre (soit trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action) avec un maximum de cent euros (100 €) par dossier (incluant la TVA). Les porteurs susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA afférente) seront uniquement les porteurs d'Actions qui seront inscrites en compte le jour précédant l'ouverture de l'Offre et qui apporteront leurs Actions à l'Offre semi-centralisée. Les porteurs qui cèderont leurs Actions sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement de frais de courtage (ni de la TVA afférente).
2.12. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger
L'Offre est faite exclusivement en France.
Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.
L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.
L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.
États-Unis d'Amérique
Aucun document relatif à l'Offre, y compris du Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d'Information ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de, ou pour le compte de, l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.
Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.
Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ses États et le District de Columbia.
2.13. Traitement fiscal de l'Offre
Le traitement fiscal de l'Offre est décrit à la Section 2.13 (Traitement fiscal de l'Offre) du Projet de Note d'Information.
3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations obtenues selon les différentes méthodes retenues et selon les hypothèses présentées dans les différentes analyses, ainsi que les primes correspondantes au prix de l'Offre de 30,50 € par action (ainsi qu'au prix de l'Offre de 31,75 € incluant le versement d'un complément de prix de 1,25 € par action en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire).
(Voir le document PDF pour la version intégrale)
| Avertissement Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Mercure décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions. |
[1] Sur la base d'un total de 856.201 actions représentant autant de droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (étant précisé que 1.367 actions sont auto-détenues par la Société).
[2] Un actionnaire, détenant 0,7% des actions, bénéficiaire de la Promesse d'Achat, a par ailleurs conclu avec Mercure un engagement d'apport à l'Offre au lieu d'une vente de ses actions au titre du Contrat de Cession, comme indiqué à la Section 1.3.8. La Promesse d'Achat n'a ainsi pas été exercée par l'actionnaire.
[3] Cathay Capital Private Equity est une société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF (agrément GP-07000002).
[4] Ozea est une société contrôlée par Nicolas Boutet qui est président-directeur général de Wedia et de président de l'Initiateur.
[5] Avis publié sous D&I 224C1380 du 2 août 2024.
[6] Sur la base d'un total de 856.201 actions représentant autant de droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (étant précisé que 1.367 actions sont auto-détenues par la Société).
[7] Uniquement pour les actionnaires ayant apporté leurs actions à la procédure semi-centralisée de l'Offre (et non par cession sur le marché).
- SECURITY MASTER Key : xmuflcpnZGmal2ptlpuYbWRsb2aTxmCbmWmZmGOalpaUcGlgm5mUbZeeZnFonWVn
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.
Information réglementée :
Communiqués publiés en période d'offre publique d'acquisition :
- OPA Modalités de mise à disposition du projet de note d'information ou du projet de note en réponse
Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/87801-mercure-communique-norme.pdf
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