GECI INTERNATIONAL : Succès de l'Offre Public d'Obligations Convertibles

Succès de l'offre au public d'obligations convertibles

Mise en place d'un mécanisme d'equitization

Ouverture de la période d'adhésion à la fiducie-gestion le 21 juillet 2021

RESULTATS DE L'OFFRE AU PUBLIC D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES

GECI International (la « Société ») a émis 3.000 obligations convertibles en actions (« OC ») d'une valeur nominale de 1.000 € au prix de 865 € chacune, pour un produit brut de 2.595.000 € (dont 849 230,77 € souscrits par compensation avec des créances à l'égard de la Société) dans le cadre de son offre au public avec délai de priorité des actionnaires lancée le 24 juin 2021. Les 3.000 OC représentent un emprunt obligataire d'un montant principal de 3.000.000 € et sont notamment détenues par :

• XLP Holding, société holding de Monsieur Serge Bitboul, Président Directeur Général de la Société, à hauteur de 925 OC ;
• RK Développement, société holding de Monsieur Rafet Krasniqi, Directeur Opérationnel de Groupe Eolen, à hauteur de 694 OC ;

L'émission des OC s'inscrit dans le cadre de la mise en place d'un mécanisme dit d'« equitization » des OC, par (i) la constitution d'une fiducie-gestion au profit des porteurs d'OC qui auront transféré leurs OC à la fiducie et (ii) l'émission de bons de souscription d'actions au profit de ladite fiducie, dont les termes et modalités d'exercice permettront, d'un point de vue économique, de transformer en actions les OC ainsi transférées.

Les porteurs d'OC ayant transféré leurs OC à la fiducie auront le choix entre un remboursement en espèces (grâce au produit net de cession sur le marché, par la fiducie, des actions émises dans le cadre de l'equitization) et/ou un remboursement en actions de la Société.

Le règlement-livraison des OC est prévu le 20 juillet 2021. Les OC ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou non, en France ou à l'étranger.

RAPPEL DES MODALITES DE L'EQUITIZATION DES OC

Calendrier indicatif

Date	Etape
20 juillet 2021	Règlement-livraison des OC
21 juillet 2021	Ouverture de la période d'adhésion à la Fiducie
10 août 2021	Clôture de la période d'adhésion à la fiducie Emission des BSAE1 et des BSAE2
11 août 2024 au plus tard	Dissolution de la Fiducie

Constitution d'une Fiducie : La Société a constitué le 24 juin 2021 une fiducie-gestion (la « Fiducie ») gérée par la société de gestion Equitis Gestion (le « Fiduciaire ») dans le cadre d'une convention de fiducie conclue le 24 juin 2021. Les titulaires d'OC se verront offrir la possibilité, à compter du 21 juillet 2021, d'adhérer à la Fiducie et de lui transférer tout ou partie de leurs OC afin de devenir constituants et bénéficiaires de la Fiducie.

Les titulaires d'OC pourront transférer tout ou partie de leurs OC à la Fiducie (option A) ou bien conserver leurs OC et les convertir à tout moment en Actions Nouvelles à compter de la Date d'Emission (option B). Chaque titulaire d'OC pourra librement panacher sa contribution entre les deux options et ainsi choisir de ne transférer qu'une partie de ses OC à la Fiducie et de conserver le solde en tant que créancier de la Société.

Période d'adhésion à la Fiducie : L'adhésion sera ouverte du 21 juillet 2021 au 10 août 2021 inclus à 17 heures (heure de Paris).

Il sera de la responsabilité des titulaires d'OC de s'assurer que leur adhésion est bien effective avant la date limite mentionnée ci-dessus. Les titulaires d'OC devront prendre leurs précautions concernant de possibles délais de traitement de back office de leur intermédiaire financier.

En cas d'adhésion à la Fiducie : Les titulaires d'OC choisissant d'adhérer à la Fiducie pourront choisir d'être remboursés dans les conditions suivantes : (i) option 1 : en espèces ou (ii) option 2 : en Actions Nouvelles, une fois que les titulaires ayant choisi l'option 1 auront été totalement remboursés. Chaque titulaire d'OC pourra librement panacher sa contribution entre les deux modes d'adhésion et recevra en espèces et/ou en actions l'équivalent de sa quote-part d'OC transférées à la Fiducie.

Intentions d'adhésion à la Fiducie : Monsieur Serge Bitboul, par l'intermédiaire de sa holding XLP Holding et Monsieur Rafet Krasniqi, par l'intermédiaire de sa holding RK Développement ont fait part à la Société de leur intention d'adhérer à la Fiducie, de transférer l'intégralité de leurs OC à cette occasion et de choisir l'option 2 (paiement en actions).

Rachat par la Société des OC détenues par la Fiducie : Les OC transférées à la Fiducie seront ensuite rachetées par la Société, au pair, le prix de rachat des OC faisant l'objet d'un crédit-vendeur.

Emission de BSA : Conformément aux termes de la convention de fiducie, la Société émettra le 10 août 2021 au profit du Fiduciaire, dans le cadre d'une émission réservée décidée sur le fondement de la 3^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2021, un nombre maximum de 2.850.000.000 bons de souscription d'actions dits « equitization 1 » (« BSA_E1 ») et un nombre maximum de 150.000.000 bons de souscription d'actions dits « equitization 2 » (« BSA_E2 »), (ensemble les « BSA_E »), dont les principales caractéristiques sont présentées respectivement en annexes 2 et 3 du communiqué en date du 24 juin 2021 et dont les caractéristiques complètes sont disponibles sur le site internet de la Société. Le nombre exact de BSA_E1 ainsi que le nombre exact de BSA_E2 à émettre par la Société seront déterminés à la clôture de la période d'adhésion à la Fiducie en fonction du nombre d'OC qui auront été transférées. Les BSA_E seront intégralement souscrits par le Fiduciaire pour le compte de la Fiducie.

Exercice des BSA_E par la Fiduciaire : A compter de la date d'émission des BSA_E, le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, sera chargé d'exercer les BSA_E par compensation de créances avec le crédit-vendeur, puis de céder au fur et à mesure sur le marché, selon des modalités strictes définies dans la convention de fiducie, les Actions Nouvelles résultant de l'exercice des BSA_E.

L'exercice des BSA_E ne donnera lieu à aucune levée de fonds pour la Société dans la mesure où les BSA_E seront exercés uniquement par compensation de créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSA_E détiendra à l'égard de la Société au titre du crédit-vendeur. Pour chaque exercice de BSA_E, le Fiduciaire exercera soit des BSA_E1, soit des BSA_E2, selon les conditions de marché à la date d'exercice et les modalités définies dans le cadre de la convention de fiducie.

La durée qui sera nécessaire pour procéder au remboursement intégral du crédit-vendeur par le mécanisme de l'equitization dépendra essentiellement de la liquidité de l'action GECI sur le marché. Sur la base du cours de clôture de l'action GECI de 0,018 euro le 23 juin 2021, un nombre total de 300.000.000 BSA_E1 pourraient être exercés afin de rembourser l'intégralité du montant potentiel maximum du crédit-vendeur (soit un montant principal de 3.000.000 €) si aucun BSA_E2 n'était exercé par la Fiducie. La totalité des BSA_E2 pourraient être exercée afin de rembourser l'intégralité du crédit-vendeur si aucun BSA_E1 n'était exercé par la Fiducie.

Les modalités d'exercice des BSA_E et de cession des actions sous-jacentes sont décrites en annexe 4 du communiqué en date du 24 juin 2021.

Dès que l'intégralité du crédit-vendeur détenu par le Fiduciaire aura été totalement equitizée et que toutes les actions émises dans le cadre de l'equitization relative aux OC transférées à l'option 1 auront été cédées par la Fiducie, le Fiduciaire procédera aux répartitions aux titulaires d'OC ayant adhéré à la Fiducie.

Répartition du produit de cession des Actions Nouvelles : Le Fiduciaire procédera à la répartition, entre les titulaires d'OC ayant choisi l'option 1 en espèces, du produit net de cession sur le marché des Actions Nouvelles émises sur exercice des BSA_E, après déduction d'une commission de 24% TTC des profits réalisés par la Fiducie sur cette quote-part des OC transférées, laquelle sera versée au conseil de la Fiducie au titre de sa mission d'assistance et de coordination de l'opération.

Répartition des Actions Nouvelles : Avant la dissolution de la Fiducie, le Fiduciaire procédèra à la répartition des Actions Nouvelles entre les titulaires d'OC ayant choisi l'option 2 en actions, après déduction d'une commission de 24% TTC des profits réalisés par la Fiducie sur cette quote-part des OC transférées, laquelle sera versée au conseil de la Fiducie au titre de sa mission d'assistance et de coordination de l'opération.

ACTIONS NOUVELLES

Les Actions Nouvelles émises sur conversion des OC et sur exercice des BSA_E seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes détaillés dans les statuts de la Société.

Les Actions Nouvelles feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne que les actions existantes (code FR0000079634).

DOCUMENT D'INFORMATION

Un document d'information à dertination des obligataires détenant des obligations convertibles en actions émises dans le cadre de cette offre au public est disponible sur le site de la Société : https://www.geci.net/Content/General-Meetings. 

FACTEURS DE RISQUE

L'attention des investisseurs est attirée sur les principaux risques associés à la Société et son activité, lesquels sont présentés dans le document d'enregistrement approuvé par l'AMF le 28 septembre 2020 sous le numéro R. 20-024 et le document d'information diffusé le 23 mars 2021 dans le cadre du transfert de la cotation des actions de la Société sur Euronext Growth Paris.

Cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

A PROPOS DE GECI INTERNATIONAL
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“Smart Solutions for a Smart World”

Fondé en 1980, GECI International est un groupe spécialisé dans la Transformation Digitale et le Conseil en

Technologies. Depuis plus de 40 ans, GECI International innove aux côtés des acteurs majeurs de l'industrie et des services pour offrir solutions, produits et services intelligents. Avec un réseau d'entreprises partenaires et de compétences à l'échelle mondiale, le Groupe offre à ses clients, grands comptes, PME et start-ups, des solutions intégrées pour la Finance, les Services et l'Industrie.

GECI International est coté sur le marché Euronext Growth Paris. Code ISIN (action) : FR0000079634 - ALGEC / Code ISIN (BSAR A) : FR0013266764 – GECBT

CONTACTS

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GECI International - Relations Investisseurs
Tél. : +33 (0)1 46 12 00 00 / relation.investisseurs@geci.net

Agence CALYPTUS - Cyril Combe
Tél. : +33 (0)1 53 65 68 68 / geci@calyptus.net

Avertissement

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ainsi que le communiqué ne constituent pas une offre de titres aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

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