GECI INTERNATIONAL : CP Réducion de la valeur nominale et tirage d'ORNAN

RÉDUCTION DE CAPITAL SOCIAL PAR DIMINUTION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS ET TIRAGE D'ORNAN

GECI International (la « Société ») annonce la mise en œuvre d'une réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société. Parallèlement, la Société annonce le tirage d'une tranche d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles (les « ORNAN ») d'un montant nominal total de 0,25 M€ pour un prix de souscription net de 242.500 euros.

Réduction de capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société

Lors de sa réunion en date du 15 juin 2023, le Conseil d'administration a (i) décidé faire usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 septembre 2022, aux termes de sa 22^ème résolution, à l'effet de procéder à une réduction du capital social de la Société motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société et (ii) conféré tous pouvoirs au Président Directeur Général pour mettre en œuvre ladite décision.

Le 27 juin 2023, le Président Directeur Général, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d'administration, a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de (2.231.795,67) euros, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 0,001 euro à 0,0001 euro.

Cette opération purement technique n'a pas d'incidence sur le nombre d'actions en circulation de la Société. Ainsi, à l'issue de cette opération, le capital social de la Société s'élève désormais à 247.977,30 euros et est composé de 2.479.772.970 actions ordinaires de 0,0001 euro de valeur nominale chacune.

Tirage d'une tranche d'ORNAN d'un montant nominal de 0,25 M€

Par ailleurs, le Président Directeur Général, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d'administration, a décidé de procéder ce jour au tirage d'une tranche de 25 ORNAN représentant un montant principal de 0,25 M€, pour un prix de souscription de 242.500 euros.

Cette opération, décidée sur le fondement de la 17^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 septembre 2022, s'inscrit dans le cadre du financement d'un montant nominal maximum de 10 M€ conclu le 12 mai 2023, ayant pour objectif de mettre à disposition de la Société des ressources financières potentielles additionnelles pour renforcer son développement et saisir toute opportunité de croissance externe[1].

En plus de renforcer les fonds propres de la Société, ces moyens financiers viennent alimenter sa stratégie, alliant la technologie, le digital, et a smart city.

Pour rappel, les principales caractéristiques des bons d'émission (les « Bons d'Émission ») et des ORNAN émis au profit de YA II PN, LTD., représenté par sa société de gestion Yorkville Advisors Global, LP (ensemble, l'« Investisseur ») (dont les termes et conditions détaillés sont disponibles sur le site internet de la Société (www.geci.net) dans l'onglet « Relations Investisseurs ») ont fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 12 mai 2023.

Incidence du tirage de la tranche de 25 ORNAN sur la participation d'un actionnaire sur la base du cours de bourse de l'action

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission de la tranche de 25 ORNAN sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 2.429.772.970 actions composant le capital social de la Société au 27 juin 2023 et d'un cours de référence égal au cours de clôture de l'action GECI International le 22 juin 2023, soit 0,0011 euro) serait la suivante :

	Base non diluée	Base diluée (2)
Avant émission	1,00%	0,92%
Après émission de 250.000.000 actions nouvelles(1) résultant de la conversion des 25 ORNAN faisant l'objet de ce tirage	0,91%	0,85%

1. Nombre d'actions théorique maximum pouvant résulter de la conversion d'un montant nominal total d'ORNAN de 0,25 M€ à un prix de conversion égal à 93% du cours de référence retenu par hypothèse (soit 0,001 euro).
2. En supposant l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un nombre maximum indicatif de 201.850.000 actions nouvelles.

Incidence du tirage de la tranche de 25 ORNAN sur la participation d'un actionnaire sur la base de la valeur nominale actuelle

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission de la tranche de 25 ORNAN sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 2.429.772.970 actions composant le capital social de la Société au 27 juin 2023 et de la valeur nominale de l'action GECI International, soit 0,0001 euro) serait la suivante :

	Base non diluée	Base diluée(2)
Avant émission	1,00%	0,92%
Après émission de 2.500.000.000 actions nouvelles(1) résultant de la conversion des 25 ORNAN faisant l'objet de ce tirage	0,50%	0,48%

1. Nombre d'actions théorique maximum pouvant résulter de la conversion d'un montant nominal total d'ORNAN de 0,25 M€ euros à un prix de conversion égal à 93% du cours de référence retenu par hypothèse (soit 0,0001 euro).
2. En supposant l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un nombre maximum indicatif de 201.850.000 actions nouvelles.

AVERTISSEMENT

Pour rappel, le 12 mai 2023, la Société a mis en place un nouveau financement sous forme d'ORNAN, à émettre de façon échelonnée sur exercice de Bons d'Émission d'ORNAN, avec l'Investisseur, qui, après avoir reçu les actions nouvelles issues de la conversion des ORNAN, n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société.

Les actions nouvelles résultant de la conversion des ORNAN seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action. Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de l'Investisseur.

Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la Société, qui réalise de telles opérations de financement dilutives, particulièrement lorsqu'elles sont réalisées de façon successive. A cet égard, la Société rappelle que la présente opération de financement dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place.

Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés ci-dessous dans le présent communiqué.

PROCHAIN RENDEZ-VOUS

Résultat annuel 2022-23, diffusion prévue le 11 juillet 2023 après bourse.

A PROPOS DE GECI INTERNATIONAL
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“Smart Solutions for a Smart World”

GECI International est un Groupe spécialisé dans la Technologie et le Digital. Depuis son origine en 1980, le Groupe innove pour concevoir et développer des solutions, produits et services intelligents pour les secteurs de la Recherche, de l'Industrie et des Services.

Fort de son savoir-faire reconnu, de son écosystème de partenariats technologiques, de ses alliances commerciales et de ses compétences hautement qualifiées à l'échelle mondiale, GECI International se positionne, avec agilité, sur toute la chaine de valeur - conseil et expertise, développement et intégration, infogérance et formation - pour accompagner les entreprises et organisations dans leur recherche de stratégie compétitive.

GECI International déploie également une nouvelle dynamique entrepreneuriale avec le développement de nouvelles offres intelligentes et technologiques dans les domaines des « smart cities », du transport et de l'aéronautique.

GECI International est coté sur le marché Euronext Growth Paris. Code ISIN (action) : FR0000079634 – ALGEC.

CONTACTS

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GECI International - Relations Investisseurs
Tél. : +33 (0)1 46 12 00 00 / relation.investisseurs@geci.net

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Tél. : +33 (0)1 53 65 68 68 / geci@calyptus.net

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[1] Voir communiqué de presse en date du 12 mai 2023.

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