AUPLATA MINING GROUP : Emission d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes obligataire (ORNANE) pour un montant de 1 M EUR

Par Actus News

Actus News | 26 déc., 2022

Auplata Mining Group - AMG (Euronext Growth - FR0013410370 - ALAMG) (la "Société") annonce avoir réalisé une émission d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les "ORNANE") d'un montant total brut de 1 M€ au profit d'un fonds d'investissement représenté par Yorkville Advisors Global LP (l'"Investisseur"), afin notamment de poursuivre sa politique d'investissement dans des projets miniers et de faire face à ses besoins de trésoreries pour ces opérations.

Par ailleurs, dans le cadre de la politique de désendettement que le Groupe souhaite mettre en œuvre sur l'exercice 2023, la Société s'est rapprochée de TRIBECA NATURAL RESOURCES FUND et a obtenu de ce dernier un engagement ferme de procéder à la conversion de ses avances en comptes courant en actions AMG et de reporter l'échéance contractuelle de sa créance jusqu'à la date de mise en œuvre de cette conversion en actions AMG.

Fondement juridique de l'émission d'ORNANE

Le Conseil d'administration de la Société a approuvé, le 16 décembre 2022, l'émission d'ORNANE susvisée au profit de l'Investisseur et a délégué tous pouvoirs au Directeur général à cet effet.

L'émission des ORNANE a été réalisée le 23 décembre 2022 suite à la décision du Directeur général et sur le fondement de la 16^ème résolution de l'assemblée générale en date du 30 septembre 2022, résolution dédiée à l'Investisseur comme cela était précisé dans le communiqué de presse du 13 septembre 2022 (https://auplatamininggroup.com/wp-content/uploads/2022/09/AMG-CP-13.09.2022.pdf" target="_blank">lire le communiqué de presse).

Principales caractéristiques des ORNANE

La valeur nominale unitaire des 100 ORNANE émises le 23 décembre 2022 est égale à 10 000 €. Chaque ORNANE a été souscrite à un prix de souscription égal à 97% de sa valeur nominale unitaire.

La souscription de la totalité des ORNANE émises au profit de l'Investisseur s'est ainsi traduite par un apport en fonds propres de 970 K€ à la Société.

Les ORNANE sont librement cessibles. Les ORNANE ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ni sur aucun autre marché financier.

Les ORNANE arriveront à échéance six (6) mois après leur émission. Les ORNANE ne portent pas d'intérêt, sauf en cas de survenance d'un cas de défaut, auquel cas un taux d'intérêt de 15% annuel courra sur les ORNANE en circulation à compter de la date de survenance du cas de défaut jusqu'à la date à laquelle le cas de défaut aura été remédié (ou jusqu'à la date à laquelle les ORNANE auront été converties ou remboursées, le cas échéant).

Arrivées à échéance ou en cas de survenance d'un cas de défaut, les ORNANE non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale majorée des intérêts courus, le cas échéant. Il est précisé que la Société dispose du droit de procéder, à sa discrétion, au remboursement de tout ou partie des ORNANE en circulation à un prix égal au plus haut entre :

107,5% de la valeur nominale des ORNANE remboursées et
La valeur des actions qui auraient été émises sur conversion des ORNANE remboursées^{^[1]}.

Chaque ORNANE confère à son porteur la faculté d'obtenir, au choix de la Société, l'attribution d'un montant en numéraire, d'actions nouvelles et/ou existantes, ou d'un montant en numéraire et d'actions nouvelles et/ou existantes.

Si la Société choisit d'attribuer des actions nouvelles et/ou existantes lors de la conversion d'une ou plusieurs ORNANE, le nombre d'actions nouvelles ou existantes à remettre par la Société au porteur d'ORNANE concerné correspondra au montant nominal total des ORNANE dont la conversion est demandée divisé par le prix de conversion correspondant au plus bas entre :

0,0102 € (le "Prix de Conversion Fixe") ; et
88% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de 10 jours de Bourse consécutifs précédant la date de conversion considérée (à l'exclusion des jours de Bourse au cours desquels le porteur d'ORNANE concerné aura vendu des actions de la Société) (le "Prix de Conversion Variable").

Si la Société choisit d'attribuer un montant en numéraire lors de la conversion d'une ou plusieurs ORNANE, celui-ci sera égal :

Au montant nominal total des ORNANE dont la conversion est demandée, divisé par
Le plus bas entre le Prix de Conversion Fixe et le Prix de Conversion Variable, et multiplié par
Le cours moyen pondéré par les volumes de l'action le jour de la demande de conversion considérée.

Actions nouvelles résultant de la conversion des ORNANE

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des ORNANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth à Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société.

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.auplatamininggroup.com/fr/investors) un tableau de suivi des ORNANE et du nombre d'actions en circulation.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

La Société a procédé à une revue spécifique de ses risques de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les douze prochains mois. La Société atteste que, de son point de vue, elle dispose d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois.

Incidence théorique sur la participation

Impact de l'émission d'ORNANE sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 23 décembre 2022, soit 1 736 614 166 actions) ⁽¹⁾ :

	Participation de l'actionnaire en %
	Base non diluée	Base diluée ⁽²⁾
Avant émission des actions nouvelles	1,00%	0,90%
Après émission de 114 810 562 actions nouvelles sur conversion des 100 ORNANE	0,94%	0,85%

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 23 décembre 2022, soit 0,0099 €, et d'un prix de conversion des ORNANE égal au Prix de Conversion Variable correspondant à 88% de cette valeur, soit 0,00871 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

(2) Calculs théoriques prenant en compte l'émission de 200 918 483 actions sur conversion des 75 ORNANE en circulation de la Tranche 1bis et des 100 ORNANE en circulation de la Tranche 2 émises au profit de l'Investisseur respectivement le 14 octobre 2022 et le 8 novembre 2022 (voir tableau de suivi disponible sur le site de la Société), sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 23 décembre 2022, soit 0,0099 €, et d'un prix de conversion égal à 88% de cette valeur, soit 0,00871 €. Ce calcul ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites dans les communiqués de presse du 13 septembre 2022 et du 9 novembre 2022.

Incidence théorique sur les capitaux propres

Impact de l'émission d'ORNANE sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres (part du Groupe) au 30 juin 2022, soit 9.953.847,0262€, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 23 décembre 2022, soit 1 736 614 166 actions) ⁽³⁾ :

	Capitaux propres par action
	Base non diluée	Base diluée ⁽⁴⁾
Avant émission des actions nouvelles	0,0057 €	0,0060 €
Après émission de 114 810 562 actions nouvelles sur conversion des 100 ORNANE	0,0059 €	0,0061 €

(3) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 23 décembre 2022, soit 0,0099 €, et d'un prix de conversion des ORNANE égal au Prix de Conversion Variable correspondant à 88% de cette valeur, soit 0,00871 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

(4) Calculs théoriques prenant en compte l'émission de 200 918 483 actions sur conversion des 75 ORNANE en circulation de la Tranche 1bis et des 100 ORNANE en circulation de la Tranche 2 émises au profit de l'Investisseur respectivement le 14 octobre 2022 et le 8 novembre 2022 (voir tableau de suivi disponible sur le site de la Société), sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 23 décembre 2022, soit 0,0099 €, et d'un prix de conversion égal à 88% de cette valeur, soit 0,00871€. Ce calcul ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites dans les communiqués de presse du 13 septembre 2022 et du 9 novembre 2022.

Principaux risques associés à la Société

Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, décrits dans le Rapport annuel 2021 disponible sur le site Internet de la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n'a pas été identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du Rapport semestriel 2022.

Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :

Volatilité et liquidité des actions de la Société, et impact sur le cours de bourse : le prix de marché et la volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
Dilution : dès lors que les actionnaires ne peuvent pas participer à l'opération, ils subiront une dilution en cas de remboursement des ORNANE en actions nouvelles.

AMG en bref

Auplata Mining Group - AMG, constituée en juillet 2004 et cotée sur la Bourse de Paris (Euronext Growth) depuis décembre 2006, est un groupe minier polymétallique d'exploration et d'exploitation minière. AMG est présente en Guyane française et, au travers de ses filiales, au Pérou, au Maroc (cotée sur la Bourse de Casablanca) et en Côte d'Ivoire. AMG mène une stratégie industrielle et financière dynamique, durable et novatrice de mise en valeur de gisements de métaux précieux et de base à forts potentiels avec une implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est de produire les métaux de demain nécessaires à la transition énergétique de manière propre et responsable, tout en essayant d'apporter à la France une source d'approvisionnement nationale en métaux stratégiques.

ISIN : FR0013410370– ALAMG; ICB : 1777 – Gold Mining.

Pour plus d'information sur la société Auplata Mining Group : www.auplatamininggroup.com

Contacts

ACTUS FINANCE

Mathieu Omnes Relations investisseurs momnes@actus.fr 01 53 67 36 92

Amaury Dugast Relations presse adugast@actus.fr 01 53 67 36 74

Avertissement

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Auplata Mining Group - AMG dans un quelconque pays.

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus approuvé par l'AMF.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Auplata Mining Group - AMG d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de titres au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se foncer sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Les actions qui seraient émises dans le cadre de cette augmentation de capital n'ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou cédées aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act. Auplata Mining Group - AMG n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

^{^[1]} sur la base d'un prix par action égal au dernier cours de clôture disponible de l'action de la Société

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