WEBDYN : COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 13 JUIN 2024 RELATIF AU DEPÔT D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ADEUNIS INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ Webdyn SAS

Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à

l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 13 JUIN 2024

RELATIF AU DEPÔT D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

ADEUNIS

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

Webdyn SAS

PRÉSENTÉE PAR

CIC

Etablissement présentateur et garant

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Adeunis (https://www.adeunis-bourse.com/) et peut être obtenu sans frais au siège social d'Adeunis (283 rue Louis Néel – Parc Technologique Pré Roux – 38920 Crolles) et auprès de CIC (6 avenue de Provence, 75009 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Webdyn SAS seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 235-2 et 233-1 2° du Règlement Général de l'AMF, Webdyn, société par actions simplifiée au capital de 570.302 euros, dont le siège social est situé 24, rue des Gaudines – 78100 Saint-Germain-en-Laye, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 414 834 028 (« Webdyn » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Adeunis, société anonyme, au capital de 1.148.885 euros divisé en 2.297.770 actions ordinaires de 0,50 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé 283 rue Louis Néel – Parc Technologique Pré Roux – 38920 Crolles et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 430 190 496 (« Adeunis » ou la « Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0013284627 (Ticker ALARF), d'acquérir :

• la totalité de leurs Actions au Prix d'Offre tel qu'explicité à la section ‎2.4 du Projet de Note d'Information, et
• le bon de souscription d'actions (le « BSA ») émis le 28 octobre 2019 au bénéfice de la société HARBERT, conformément à l'autorisation accordée par l'assemblée générale en date du 17 septembre 2019, au prix unitaire de 2.549 euros payable exclusivement en numéraire,

dans le cadre de l'Offre dont les conditions sont décrites ci-après.

L'Initiateur est une filiale détenue à 100% par Flexitron, S.L., société de droit espagnol, dont le siège social est situé 76, 3º A Belmonte de Tajo, 28019 Madrid, Espagne, enregistrée sous le numéro d'identification B82381013 (« Flexitron Group »).

L'Offre fait suite au transfert du bloc de contrôle de la Société (le « Transfert du Bloc de Contrôle ») à travers l'acquisition réalisée le 15 décembre 2023 par l'Initiateur auprès de TempoCap 2 LP, TempoCap 2S LP et Capital Export (ensemble, les « Cédants ») de 1.222.933 Actions.

Le Transfert du Bloc de Contrôle représente un total de 1.222.933 Actions (le « Bloc de Contrôle »), correspondant, à la connaissance de l'Initiateur, à 53,22% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société[1].

À la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle 1.222.933 Actions représentant, à sa connaissance, 53,22% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société[2].

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte sur :

• la totalité des Actions non-détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit les actions :
  • (i) qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des 26.979 actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») que celle-ci s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre, soit à la connaissance de l'Initiateur un nombre maximum de 1.047.858 Actions ;
  • (ii) qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice par le bénéficiaire de son BSA exerçable, soit à la connaissance de l'Initiateur un nombre maximum de 70.796[3] Actions ;

soit un nombre total maximum de 1.118.654 Actions visées par l'Offre, et

• le BSA en circulation et non-détenu directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information.

À la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions et les 70.796³ Actions non émises mais qui pourraient l'être en cas d'exercice du BSA.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pendant 15 jours de négociation.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence du Transfert du Bloc de Contrôle, franchi le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du Règlement Général de l'AMF. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas être rouverte en application de l'article 232-3 du Règlement Général de l'AMF.

Dans l'hypothèse où les conditions de l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et où les conditions applicables des articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l'AMF seraient réunies à l'issue de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions et le BSA de la Société non apportés à l'Offre (à l'exception des Actions Auto-Détenues) (le « Retrait Obligatoire »). Dans cette hypothèse, les Actions et le BSA qui n'auront pas été apportés à l'Offre (autres que les Actions Auto-Détenues) seront transférés à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 0,45 euro par Action ou 2.549 euros pour le BSA), nette de tout frais.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du Règlement Général de l'AMF, CIC, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (l'« Établissement Présentateur »), garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre

1.1. Motifs et contexte de l'Offre

1.1.1. Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français, contrôlée par Flexitron S.L.

1.1.2. Motifs et contexte de l'Offre

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteraient leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate au prix de 0,45 euro par Action.

Ce Prix d'Offre de 0,45 euro par Action :

• fait ressortir une prime de 157% par rapport au prix d'acquisition lors du Transfert du Bloc de Contrôle s'élevant à 0,175 euro par action ;
• est supérieur à la valeur centrale par action selon la méthode des DCF (-0,09 euro) ; et
• est supérieur à la valeur par action au 3 mars 2024 selon la méthode de l'Actif net comptable (ANC) (0,43 euro).

L'Offre fait suite à une lettre d'offre indicative préliminaire en date du 3 novembre 2023, adressée par Flexitron Group aux Cédants concernant un projet d'acquisition de la Société et décrivant la structure d'acquisition envisagée, à savoir (i) une acquisition d'Actions détenues par les Cédants par le biais d'un paiement en numéraire, suivi (ii) du lancement d'une offre publique d'achat simplifiée obligatoire sur le solde des Actions de la Société.

L'Initiateur et les Cédants ont signé, le 4 décembre 2023, un protocole cadre de cession d'actions (le « Contrat d'Acquisition ») dont les stipulations, décrites à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information, fixent les conditions de réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle.

Le prix par action initialement annoncé dans le cadre de l'Offre se composait d'un prix ferme de 0,175 euro (coupon attaché) assorti, le cas échéant, d'un complément de prix identique à celui prévu au titre du Contrat d'Acquisition tel que détaillé à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information. Le 29 janvier 2024, l'Initiateur a décidé d'améliorer le prix unitaire des actions dans le cadre de l'Offre, porté à un prix de 0,399 euro (coupon attaché) par action, sans condition d'atteinte d'un certain montant de chiffre d'affaires d'Adeunis pour l'exercice clos le 31 mars 2024 et, par conséquent, sans potentiel complément de prix. Le 9 avril 2024, l'Initiateur a décidé d'améliorer une nouvelle fois le prix unitaire des actions dans le cadre de l'Offre, porté à un prix de 0,45 euro (coupon attaché) par action et a arrêté le prix du BSA a 2.549 euros.

La signature du Contrat d'Acquisition faisait suite à (i) des discussions engagées entre l'Initiateur et les Cédants, puis avec la Société sur l'intérêt de leur rapprochement, et à (ii) la mise à disposition par la Société d'un certain nombre d'informations la concernant dans le cadre d'une procédure dite de « data room » conformément aux procédures de data room figurant dans le guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée de l'AMF (position-recommandation DOC 2016-08 de l'AMF).

L'Initiateur estime qu'il n'a pas reçu d'informations relatives, directement ou indirectement, à la Société qui nécessiteraient d'être divulguées dans le Projet de Note d'Information aux termes de la position-recommandation DOC 2016-08 de l'AMF, telle que mise à jour le 29 avril 2021.

La réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle est ainsi intervenue le 15 décembre 2023 dans les conditions prévues au Contrat d'Acquisition, tel qu'indiqué dans un communiqué de presse publié sur le site de la Société le 20 décembre 2023 A l'issue de ces opérations, l'Initiateur détient 1.222.933 Actions représentant 53,22% du capital et des droits de vote de la Société.

La Société a constitué un comité ad hoc composé de trois membres dont une majorité d'indépendants au sein du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a donné pouvoir à ce comité ad hoc à l'effet de conduire le processus de désignation d'un expert indépendant. Dans le cadre de ce processus, la Société a proposé à l'AMF, en application des dispositions de l'article 261-1-1 du Règlement Général de l'AMF, la nomination du cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper en qualité d'expert indépendant. En l'absence d'opposition de l'AMF, le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, a été désigné en qualité d'expert indépendant le 31 janvier 2024 à charge d'émettre, en application des dispositions de l'article 261-1, I et II du Règlement Général de l'AMF, un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel (l'« Expert Indépendant »).

A la suite de la réception du rapport du cabinet Paper Audit & Conseil, en sa qualité d'Expert Indépendant, sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre, le Conseil d'Administration de la Société a décidé le 12 juin 2024 (i) que l'Offre était dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et (ii) de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs Actions à l'Offre.

Conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du Règlement Général de l'AMF, le Transfert du Bloc de Contrôle ayant fait franchir à l'Initiateur le seuil de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur dépose le projet d'Offre tel que décrit à la section ‎2.4 du Projet de Note d'Information.

1.2. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1. Intentions relatives à la stratégie et à la politique industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur souhaite poursuivre le développement des activités de la Société en collaboration avec les équipes dirigeantes et les salariés de la Société et entend tout particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à se développer. Il n'a pas l'intention de modifier, à raison de l'Offre, la politique industrielle et financière ainsi que les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité.

Compte tenu des difficultés de trésorerie à court terme rencontrées par la Société, et comme annoncé dans le communiqué de presse en date du 9 avril 2024, le Conseil d'administration de la Société a décidé lors de sa réunion du 8 avril 2024 de soumettre à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de la Société la réalisation d'une augmentation de capital de la Société d'un montant total (prime d'émission incluse) d'environ un million d'euros, afin de renforcer ses capitaux propres, sa trésorerie et son fonds de roulement.

Cette augmentation de capital serait réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au Prix de l'Offre. Webdyn a annoncé son intention de souscrire à titre irréductible à hauteur de sa quote-part au capital de la Société par compensation avec sa créance d'avance en compte courant sur la Société d'un montant de 700.000 euros. L'augmentation de capital serait également garantie par Webdyn à hauteur de 100% afin de s'assurer de son succès. Les actionnaires qui exerceraient intégralement leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible ne subirait aucune dilution de leur participation dans la Société.

La valeur nominale des actions de la Société étant actuellement fixée à 0,50 euro, soit au-dessus du Prix d'Offre, le projet d'augmentation de capital serait précédé et conditionné à la réalisation d'une réduction de capital, motivée par des pertes, afin de réduire la valeur nominale à un montant inférieur ou égal au Prix d'Offre. L'augmentation de capital et la réduction de capital seraient réalisées sous réserve de l'obtention des autorisations sociales nécessaires, et notamment, celle de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

Cette augmentation de capital et la réduction de capital préalable seraient réalisées après la clôture de l'Offre et avant la fin de l'année 2024, si la Société reste cotée (i.e. dans l'hypothèse où les conditions du retrait obligatoire ne sont pas remplies).

1.2.2. Intentions en matière d'emploi

Compte tenu de la situation financière en fin d'année 2023 et d'une absence de perspectives d'amélioration à court terme, Adeunis a été devant l'obligation de prendre des mesures de réorganisation au cours du premier trimestre 2024. Ces réorganisations ont été conduites dans le strict respect des lois applicables et ont permis un allègement de la structure de coûts d'environ 380.000 euros en année pleine.

À la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'objectif de l'Initiateur est de s'appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société.

1.2.3. Fusion et réorganisation juridique

À la date du dépôt du Projet de Note d'Information, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société.

Il est toutefois précisé que l'Initiateur se réserve la possibilité, à l'issue de l'Offre, d'étudier d'éventuelles opérations de fusion entre la Société et l'Initiateur ou d'autres entités du groupe Flexitron Group (le « Groupe ») ou d'éventuels transferts d'actifs, y compris par voie d'apport. L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation impliquant l'Initiateur, la Société et toute autre entité du Groupe. Aucune décision n'a été prise à ce jour.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où la procédure de Retrait Obligatoire serait mise en œuvre, la Société pourrait être transformée en société par actions simplifiée dirigée par un président.

1.2.4. Intérêt de l'Offre pour l'Initiateur et la Société

Flexitron Group a la volonté d'intégrer Adeunis dans un nouvel ensemble spécialisé dans des solutions IoT complètes dédiées à l'efficacité énergétique et à la maîtrise des énergies dans l'industrie et le bâtiment.

Adeunis apportera son savoir-faire en matière de capteurs et solutions IoT qui permettent de digitaliser le suivi des équipements afin d'optimiser leur performance, leur utilisation ou encore offrir des services liés. Spécialiste du suivi des consommations d'énergie, de la maintenance prédictive, du confort et de la qualité d'air intérieur des bâtiments, Adeunis compte 24 collaborateurs sur un site unique en France (près de Grenoble).

Les expertises complémentaires des sociétés Webdyn et Adeunis vont permettre une couverture technologique beaucoup plus importante à moyen terme sur la création d'offres pour répondre aux développements de l'industrial IoT au cours des 3 prochaines années.

Synergies envisagées

Les expertises complémentaires des sociétés Webdyn et Adeunis devraient permettre la création d'offres verticalisées complètes pour répondre aux développements de l'industrial IoT au cours des 3 prochaines années. Néanmoins, Webdyn et Adeunis adressant des marchés connexes bien distincts, les synergies commerciales ne seront pas significatives à court terme car elles se résumeront uniquement à certains contacts commerciaux communs. A moyen long terme, il est impossible de chiffrer l'impact de synergies commerciales.

En matière de synergies économiques, de mutualisation de coûts, de gestion et d'optimisation des dépenses, les gains ont été évalués à environ 470.000 euros en année pleine. Compte tenu des gains d'ores et déjà réalisés par la Société, de 380.000 euros au cours du premier trimestre 2024 et intégrés dans le plan d'affaires de la Société, les synergies complémentaires liées au rapprochement avec Webdyn sont évaluées à 96.000 euros en année pleine.

En ce qui concerne la production, la Société n'identifie pas de synergie à attendre, les deux sociétés ayant déjà un sous-traitant commun, intervenant pour des produits différents. De plus, le sous-traitant d'Adeunis en Thaïlande n'est pas transférable vers Webdyn, dans la mesure où il produit des modules uniques, spécifiques aux besoins d'Adeunis.

1.2.5. Intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires

Adeunis devrait rester confrontée à des conditions de marchés difficiles affectant sa rentabilité pendant au moins deux exercices. L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où l'augmentation de capital annoncée dans le communiqué de presse en date du 9 avril 2024 serait réalisée alors que la Société reste cotée (i.e. dans l'hypothèse où les conditions du retrait obligatoire ne sont pas remplies), les actionnaires qui n'exerceraient pas intégralement leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible subirait une dilution de leur participation dans la Société.

Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre sont présentés à la section ‎3 du Projet de Note d'Information.

1.2.6. Politique de distribution de dividendes

Au titre des trois derniers exercices sociaux, la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes.

La politique de distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la Société conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

Comme indiqué à la section ‎2.10 du Projet de Note d'Information, Flexitron Group a, à la date des présentes, intégralement financé l'opération par fonds propres et n'aura par conséquent aucun service de dette à assurer par des distributions de dividendes d'Adeunis.

1.2.7. Retrait Obligatoire – Radiation de la cote

1.2.7.1. Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre

Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs Actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'Offre, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire dans les conditions de l'article L. 433-4, III du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, afin de se voir transférer les Actions et le BSA non apportés à l'Offre (à l'exception des Actions Auto-Détenues).

Dans cette hypothèse, les Actions et le BSA qui n'auront pas été apportés à l'Offre (à l'exception des Actions Auto-Détenues) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 0,45 euro par Action ou 2.549 euros pour le BSA).

Le rapport de l'Expert Indépendant désigné conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2°, 4° et 5°, 261-1 II et 261-1-1 I du Règlement Général de l'AMF en vue d'apprécier le caractère équitable des conditions de l'Offre, y compris dans la perspective d'un éventuel Retrait Obligatoire, figurera dans la note en réponse préparée par Adeunis. Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions du système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris.

1.2.7.2. Retrait obligatoire ultérieur

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où un Retrait Obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre à l'issue de l'Offre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique suivie d'un retrait obligatoire visant les Actions et, le cas échéant, le BSA qu'il ne détiendrait pas, directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l'Initiateur n'exclut pas d'accroître sa participation dans la Société dès l'issue de l'Offre et jusqu'à l'atteinte par l'Initiateur du seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société et préalablement au dépôt d'un projet d'offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicable.

A ce titre, l'Initiateur se réserve la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir à la suite de l'opération d'augmentation de capital décrite à la section 1.2.1 du Projet de Note d'Information, directement ou indirectement, au moins 90% du capital ou des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées à la section 1.2.7.1 du Projet de Note d'Information, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, visant les actions de la Société qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-3 et suivants du règlement général de l'AMF.

Le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l'AMF au regard, notamment, du rapport d'évaluation qui devra être produit par l'établissement présentateur et du rapport de l'expert indépendant qui devra être nommé conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du Règlement Général de l'AMF.

1.3. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A l'exception des éléments mentionnés ci-dessous, l'Initiateur n'a pas connaissance d'accords et n'est pas partie à un quelconque accord en lien avec l'Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

Contrat d'Acquisition

L'Initiateur et les Cédants ont signé, le 4 décembre 2023, le Contrat d'Acquisition dont les stipulations fixent les conditions de réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle. La réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle est ainsi intervenue le 15 décembre 2023 dans les conditions prévues au Contrat d'Acquisition.

Le prix de cession par Action cédée au titre du Contrat d'Acquisition s'élève à 0,175 euro (coupon attaché) assorti, le cas échéant, d'un complément de prix de :

• 0,175 euro par Action, si le chiffre d'affaires d'Adeunis pour l'exercice clos le 31 mars 2024 est compris entre 5,0 millions d'euros et 5,3 millions d'euros, représentant alors un prix définitif par Action de 0,350 euro ;
• 0,224 euro par action, si le chiffre d'affaires d'Adeunis pour l'exercice clos le 31 mars 2024 dépasse 5,3 millions d'euros, représentant alors un prix définitif par Action de 0,399 euro.

La Société a annoncé dans son communiqué de presse en date du 10 juin 2024 que le chiffres d'affaires estimé d'Adeunis pour l'exercice clos le 31 mars 2024 s'élève à 4,7 millions d'euros. Néanmoins, le versement du complément de prix reste subordonné à la détermination définitive du chiffre d'affaires d'Adeunis pour l'exercice clos le 31 mars 2024, cette détermination interviendra au plus tard le 30 septembre 2024.

Monsieur Jean-Luc Baudouin, ancien Directeur Général et Président du Conseil d'administration d'Adeunis et actuel membre du Conseil d'administration, a pris un certain nombre d'engagements au titre du Contrat d'Acquisition, dont notamment celui de démissionner de ses fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration de la Société avec effet à la date de réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle et de ne pas contester la fin de deux indemnités prévues en cas de cessation de ses fonctions de Président Directeur Général. Il est donc partie au Contrat d'Acquisition sans avoir la qualité de cédant. En contrepartie, et afin d'assurer la réalisation de l'intégration de la Société au sein du groupe Flexitron dans de bonnes conditions, l'Initiateur s'est engagé au titre du Contrat d'Acquisition à le faire bénéficier mutatis mutandis d'une de ses indemnités de départ au titre de son mandat de Président Directeur Général dans son contrat de travail avec Adeunis dont la suspension prendrait fin du fait de la démission de son mandat de dirigeant.

Dans ce contexte, le Conseil d'administration de la Société a décidé dans sa réunion du 15 décembre 2023 d'autoriser la conclusion d'un avenant au contrat de travail de Monsieur Jean-Luc Baudouin. Cet avenant prévoit notamment qu'en cas de licenciement par la Société, sauf en cas de licenciement pour faute grave ou lourde, qui interviendrait dans un délai de 12 mois à compter de la date d'effet de l'avenant, Monsieur Jean-Luc Baudouin bénéficierait d'une indemnité contractuelle de licenciement dont le montant sera égal au montant net fiscal des 12 mois de salaire perçus au cours des 12 mois précédents la notification du licenciement (en qualité de salarié ou de mandataire social). Cette indemnité serait versée en sus de l'indemnité conventionnelle de licenciement qui pourrait être due par ailleurs.

Avance en compte courant et augmentation de capital

Il est rappelé que concomitamment à l'annonce du projet d'offre dans le communiqué de presse en date du 5 décembre 2023, et compte tenu des besoins de trésorerie à très court terme d'Adeunis, l'Initiateur avait également annoncé l'injection de fonds supplémentaires par le biais d'une avance en compte courant, afin de doter Adeunis des moyens indispensables à la poursuite de son activité. Cette avance en compte courant serait incorporée au capital d'Adeunis dans le cadre d'une augmentation de capital devant être réalisée postérieurement à l'Offre. Le 10 janvier 2024, l'Initiateur a consenti une avance en compte courant d'actionnaire auprès de la Société pour un montant de 700.000 euros.

Le Conseil d'administration de la Société a lors de sa réunion du 8 avril 2024 arrêté le principe et les modalités d'une augmentation du capital social d'Adeunis de la Société d'un montant total (prime d'émission incluse) d'environ un million d'euros, afin de renforcer ses capitaux propres, sa trésorerie et son fonds de roulement.

Cette augmentation de capital serait réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au Prix de l'Offre. Webdyn a annoncé son intention de souscrire à titre irréductible à hauteur de sa quote-part au capital de la Société par compensation avec sa créance d'avance en compte courant sur la Société d'un montant de 700.000 euros. L'augmentation de capital serait également garantie par Webdyn à hauteur de 100% afin de s'assurer de son succès. Les actionnaires qui exerceraient intégralement leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible ne subirait aucune dilution de leur participation dans la Société.

La valeur nominale des actions de la Société étant actuellement fixée à 0,50 euro, soit au-dessus du Prix d'Offre, le projet d'augmentation de capital serait précédé et conditionné à la réalisation d'une réduction de capital, motivée par des pertes, afin de réduire la valeur nominale à un montant inférieur ou égal au Prix d'Offre. L'augmentation de capital et la réduction de capital seraient réalisées sous réserve de l'obtention des autorisations sociales nécessaires, et notamment, celle de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

Cette augmentation de capital et la réduction de capital préalable seraient réalisées après la clôture de l'Offre et avant la fin de l'année 2024, si la Société reste cotée (i.e. dans l'hypothèse où les conditions du retrait obligatoire ne sont pas remplies).

1.4. Engagements d'apport à l'Offre

Il n'existe pas d'engagement d'apport à l'Offre.

2. Caractéristiques de l'Offre

2.1. Mise à disposition du projet d'Offre et publications relatives à l'Offre

Le Projet de Note d'Information a été déposé auprès de l'AMF le 13 juin 2024. Un avis de dépôt relatif à l'Offre sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du Règlement Général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). Il a également été mis en ligne sur le site internet d'Adeunis (https://www.adeunis-bourse.com/) et sera tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur et auprès de l'Etablissement Présentateur. Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information est publié par l'Initiateur et la Société et rendu public sur le site de la Société (https://www.adeunis-bourse.com/).

Concomitamment, Adeunis a déposé son projet de note en réponse à l'Offre, incluant notamment le rapport de l'Expert Indépendant en application de l'article 261-1 I et II du Règlement Général de l'AMF et l'avis motivé de son Conseil d'Administration sur l'intérêt de l'Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF, ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l'AMF, déposés à l'AMF et seront tenus gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur et dans les locaux de l'Etablissement Présentateur, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Adeunis (https://www.adeunis-bourse.com/).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant les modalités et le calendrier de sa réalisation.

L'Offre sera ouverte pendant 15 jours de négociation. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne pourra pas, en application de l'article 232-3 du Règlement Général de l'AMF, être rouverte à la suite de la publication de son résultat définitif.

2.2. Termes de l'Offre

Conformément aux articles 231-13 et 231-18 du Règlement Général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant au nom et pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 13 juin 2024, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée visant les Actions et le BSA non-détenus par l'Initiateur, ainsi que le Projet de Note d'Information relative à l'Offre.

Il est précisé que l'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 2°, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre, au prix de 0,45 euro par Action apportée et de 2.549 euros par BSA apporté, payable en numéraire, pendant une durée de 15 jours de négociation.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas rouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

L'Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir sur le marché des Actions, dans les limites de l'article 231-38 IV du Règlement Général de l'AMF.

En cas de Retrait Obligatoire, les Actions (à l'exclusion des Actions Auto-Détenues) et le BSA qui n'auraient pas été présentés à l'Offre seront transférées au profit de l'Initiateur moyennant une indemnisation de leur détenteur pour un montant par Action en numéraire identique au Prix d'Offre, net de tout frais.

2.3. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

À la date du dépôt du Projet de Note d'Information, à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle, l'Initiateur détient 1.222.933 Actions représentant, à sa connaissance, 53,22% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte sur :

• la totalité des Actions non-détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit les actions :
  • (i) qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des 26.979 actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») que celle-ci s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre, soit à la connaissance de l'Initiateur un nombre maximum de 1.047.858 Actions ;
  • (ii) qui seraient susceptible d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice par le bénéficiaire de son BSA exerçable, soit à la connaissance de l'Initiateur un nombre maximum de 70.796 Actions ;

soit un nombre total maximum de 1.118.654 Actions visées par l'Offre, et

• le BSA en circulation et non-détenu directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information.

Il est précisé que les 26.979 Actions Auto-Détenues par la Société pour les besoins du contrat de liquidité ne seront pas apportées à l'Offre et sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce.

2.4. Conditions de l'Offre

Conformément à l'article 234-2 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d'un nombre minimum d'Actions pour qu'elle ait une suite positive.

L'Offre n'est pas non plus soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation en matière règlementaire autre que la décision de conformité de l'AMF.

2.5. Procédure d'apport à l'Offre

Chaque actionnaire peut apporter au maximum le nombre d'Actions de la Société qu'il détient au jour de son ordre d'apport à l'Offre.

Les Actions et le BSA apportés à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action et BSA apportés qui ne répondraient pas à ces conditions.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (par exemple, un établissement de crédit, une entreprise d'investissement) qui souhaitent apporter des Actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au Prix d'Offre au plus tard à la date de clôture de l'Offre (incluse) en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, en temps utile, afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre, en précisant s'ils optent soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l'apport de leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par l'Initiateur dans les conditions décrites à la Section 2.10 (Remboursement des frais de courtage) du Projet de Note d'Information. Les actionnaires devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs Actions à l'Offre au plus tard à la date de clôture de l'Offre (incluse).

Les actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront au préalable demander leur conversion au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de CIC Market Solutions si leurs actions sont détenues au nominatif pur.

Les ordres d'apport d'Actions et/ou de BSA à l'Offre seront irrévocables.

Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs Actions à l'Offre.

Procédure d'apport à l'Offre sur le marché

Les actionnaires d'Adeunis souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre, selon la procédure habituelle prévue par leur intermédiaire financier. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

CIC, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Il est par ailleurs précisé que l'Initiateur se réserve le droit d'acquérir des Actions dans le cadre de l'Offre par voie d'achats hors marché.

Procédure d'apport à l'Offre semi-centralisée

Les actionnaires d'Adeunis souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d'apport à partir du premier jour de l'Offre et au plus tard le dernier jour de l'Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l'achèvement des opérations de semi-centralisation.

Dans ce cadre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la Section 2.10 (Remboursement des frais de courtage) du Projet de Note d'Information.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement-livraison de la semi-centralisation.

2.6. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif.

2.7. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note d'Information n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information et de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains États. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis.

Le Projet de Note d'Information ne constitue pas une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes se trouvant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d'Information ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer, sur demande :

(i) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis le Projet de Note d'Information ou tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis ;

(ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre ;

(iii) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres ; et

(iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier.

L'Initiateur se réserve le droit de considérer comme non-valable tout ordre d'apport de titres :

(i) qui apparaît à l'Initiateur comme ayant été signé ou envoyé à partir des États-Unis ;

(ii) qui n'inclut pas une déclaration de l'actionnaire selon le paragraphe précédent ; ou

(iii) lorsque l'Initiateur considère que l'acceptation de l'Offre constituerait une violation des règles légales ou réglementaires.

Toute personne située aux États-Unis qui obtient un exemplaire du Projet de Note d'Information ou tout autre document relatif au Projet de Note d'Information ou à l'Offre devra ne pas en tenir compte.

Pour les besoins des quatre paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États et le District de Columbia.

2.8. Frais et financement de l'Offre

2.8.1. Frais liés à l'Offre

Le montant global des frais engagés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, dans l'hypothèse où la totalité des Actions et BSA visés par l'Offre y seraient apportés (incluant, en particulier, les frais relatifs aux opérations d'achat, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques et comptables et de tous autres experts et autres consultants, ainsi que les frais de publicité et de communication mais n'incluant pas le montant des frais relatifs au financement de l'opération) est estimé à environ 300.000 euros (hors taxes).

2.8.2 Modalités de financement de l'Offre

L'acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur pour un prix total de 214.013,27 euros a été intégralement financée par les fonds propres de l'Initiateur.

Dans l'hypothèse où l'intégralité des 1.118.654 Actions et le BSA visés par l'Offre seraient apportés à l'Offre, le coût total de leur acquisition (sur la base d'un Prix d'Offre de 0,45 euro et hors frais liés à l'opération) dans le cadre de l'Offre s'élèverait à 503 394,30 euros.

Ce montant serait également financé par les fonds propres de l'Initiateur.

2.9. Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal de l'Offre est décrit au paragraphe 2.12 du Projet de Note d'Information.

3. Synthèse des éléments d'appréciation du Prix d'Offre

Le Prix d'Offre offert par l'Initiateur s'élève à 0,45 euro. Sur la base des travaux d'évaluation présentés ci-dessous, le Prix d'Offre extériorise les éléments suivants :

Concernant la valorisation du BSA « Harbert », le modèle Black & Scholes a été utilisé pour calculer une valeur théorique du BSA et fait ressortir une valorisation de 0,036 euro pour une action soit pour 70 796 actions égale à 2 548,66 euros pour le BSA « Harbert » à comparer à un prix d'offre de 2 549 euros.

Voir le graphique sur le PDF.

[1] Sur la base d'un capital composé à la date de réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle de 2.297.770 actions et 2.297.770 droits de vote théoriques.

[2] Sur la base d'un capital composé à la date du Projet de Note d'Information de 2.297.770 actions et 2.297.770 droits de vote.

[3] Ce nombre d'actions est déterminé sur la base d'un prix d'exercice de 3.39€ tel que défini en section 1.1.2.4.