WEACCESS GROUP (ex INFOSAT TELECOM) : We ACCESS : AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS

Augmentation de capital avec maintien du DPS

Lors de sa séance du 31 mai 2024, le Conseil d'Administration de la société WEACCESS s'est réuni à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue le même jour pour décider de lancer une augmentation de capital d'un montant maximum de 796 224 € avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission de 796 224 actions nouvelles au prix unitaire de 1 €

Comme annoncé dans le communiqué du 16 avril 2024, la poursuite du développement de la société nécessite un renforcement des fonds propres.

Faisant état de la délégation conférée par la résolution N°7 qui lui a été consentie lors de l'AGM du 31/05/2024, le Conseil d'Administration de la société a décidé de lancer une augmentation de capital par émission d'un nombre maximum de 796 224 actions nouvelles au prix unitaire de 1 € se décomposant en pair théorique pour 0,1 € et prime d'émission pour 0,90 €.

Le capital pourra ainsi être augmenté d'un montant maximum de 76 622,40 € et les fonds propres de 796 224 €.

Capital social avant l'Augmentation de Capital

Préalablement, le capital social de la société a fait l'objet lors de l'AGM du 31/05/2024 d'une augmentation par incorporation de réserves et d'une réduction par imputation des pertes antérieures de telle sorte qu'à ce jour, il s'élève à 89 576 € divisé en 895 753 actions de même nominal.

Codes de l'Action

Libellé : WEACCESS

Code ISIN : FR0010688465

Mnémonique : MLWEA

Place de cotation : Euronext Access + à Paris

Nature de l'opération

La levée de fonds proposée par la Société porte sur une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles (Actions Nouvelles) avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).

L'opération portera sur l'émission d'un montant maximum de 796 224 actions nouvelles au prix unitaire de 1 € par action nouvelle.

Les actionnaires actuels de la Société jouiront d'un droit préférentiel de souscription qui s'exercera tant à titre irréductible, dans la proportion de HUIT actions nouvelles pour NEUF actions anciennes (8 pour 9), qu'à titre réductible pour les actions restant disponibles après exercice des droits de souscription à titre irréductible.

Les DPS ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Clause d'extension

Non applicable

Droit préférentiel de souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription à titre réductible aux actions nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible.

Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

Il est précisé que la Société ne détient aucune de ses actions à la date des présentes.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 11 juin 2024 et le 24 juin 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Le DPS sera négociable du 7 juin 2024 au 20 juin 2024 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du DPS s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)

A l'issue de la séance de Bourse du 6 juin 2024, il sera enregistré sur les compte-titres des actionnaires de WEACCESS 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 895 753 DPS émis).

Chaque actionnaire détenant 9 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 8 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 1 €.

Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Access+, sous le code ISIN FR001400QJA6 du 7 juin 2024 au 20 juin 2024 inclus.

A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription (DPS) et de l'action ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l'action du 31/05/2024 (1,98 €), la valeur théorique du DPS ressort à 0,4611 €.

Il en ressort une valeur théorique de l'action après détachement du DSP de souscription (la « Valeur Théorique de l'Action ex-Droit ») égale à 1,5189 €.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de cotation des DPS, ni de la valeur de l'action ex-droit, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Demande de souscription à titre libre

Toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l'augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'Administration (avec faculté de subdélégation) disposera de la faculté de répartir librement les actions nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Ré-allocation par le Conseil d'Administration des actions nouvelles non souscrites par l'exercice à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible des DPS

Dans l'hypothèse ou? les souscriptions d'actions nouvelles, n'atteindraient pas l'intégralité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra faire usage en tout ou partie des facultés que lui reconnait l'article
L. 225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera.

Ainsi à l'issue de la période de souscription, le Conseil d'Administration utilisant la délégation qui lui a été conférée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2024 dans sa 1ère résolution, se réunira pour constater le montant de l'Augmentation de Capital qui n'aura pas été souscrit à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible.

Il aura alors toute liberté pour procéder à la répartition des actions restant à souscrire de manière discrétionnaire entre les investisseurs qui se seront manifestés conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de Commerce.

Limitation du montant de l'Augmentation de Capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la 1ère résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société du 31 mai 2024, de la décision du Conseil d'Administration du 31 mai 2024, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra, (i) soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues dans le cas ou? celles-ci représenteraient au moins les trois quarts (75%) de l'Augmentation de Capital décidée, (ii) soit répartir librement, à sa seule discrétion, tout ou partie des titres non souscrits, notamment au profit des personnes (actionnaires ou non) qui se sont manifestés pour souscrire à titre libre, (iii) soit les offrir au public.

Ces facultés peuvent être utilisées alternativement ou cumulativement (voir paragraphe ci-après « Engagement des Principaux Actionnaires ».

Actions Nouvelles

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance au 1^er janvier 2024.

Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Intermédiaire habilité — Versements des souscriptions

Les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de CIC – Solutions de Marché Primaire – Service aux Emetteurs - 6, avenue de Provence 75009 Paris.

Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces et/ou par compensation de créances, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission, étant précisé que le montant de la prime d'émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CIC – Solutions de Marché Primaire –Service aux Emetteurs - 6avenue de Provence 75009 Paris - qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des actions nouvelles.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés auprès de la société en charge du service émetteur qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Conseil d'Administration établira un arrêté de compte conformément à l'article 166 du décret du 23 mars 1967.

Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrêté de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l'émission, la date de règlement-livraison des actions nouvelles est prévue le 1^er juillet 2024.

Cotation des actions nouvelles

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le compartiment ACCESS + d'Euronext Paris le 1^er juillet2024.

Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le compartiment Access+ d'Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0010688465– mnémo MLWEA.

Dilution potentielle

En conséquence de la présente augmentation de capital, un actionnaire qui détiendrait aujourd'hui 1% du capital et qui n'exercerait pas les DPS reçus, détiendra à l'issue de l'opération 0,53 % du capital si la totalité des nouveaux titres est souscrite et 0,60% si l'opération est limitée à 75%.

Engagement des principaux actionnaires

Les principaux actionnaires actuels de WEACCESS se sont engagés à garantir cette augmentation de capital pour un montant minimal de l'ordre de 600 K€, soit 75% du montant total, ce qui permettra de mener cette opération à son terme dans tous les cas de figure.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

31 mai 2024 Décision du Conseil d'Administration sur la mise en œuvre de l'opération

3 juin 2024 Diffusion du communiqué de presse relatif à l'opération

5 juin 2024 Diffusion par Euronext de l'avis d'émission

6 juin 2024 Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes

enregistrées comptablement sur leurs compte-titres se verront attribuer des DPS

7 juin 2024 (inclus) Détachement (avant Bourse) du DPS

Admission et début de négociation de DPS

11 juin 2024 (inclus) Ouverture de la période de souscription des Actions Nouvelles

Début de la période d'exercice des DPS

20 juin 2024 (inclus) Fin de la période négociation des DPS

24 juin 2024 (inclus) Clôture de la période de souscription des Actions Nouvelles

Clôture de la période d'exercice des DPS

27 juin 2024 Diffusion du communiqué de presse relatif au résultat de l'opération

Diffusion par Euronext de l'avis d'admission

1^er juillet 2024 Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Levée de financement complémentaire

Dans le communiqué du 16 avril 2024, il était mentionné la possibilité que cette augmentation des fonds propres de la société soit complétée par l'obtention de financements complémentaires sous la forme d'une dette.

A ce jour, si des discussions sont toujours en cours, il n'existe aucun élément permettant de penser qu'un accord interviendra entre les Parties concernées.

A propos de WEACCESS GROUP

Fondé en 1995, WEACCESS GROUP (ex. INFOSAT TELECOM) est un fournisseur d'Accès Internet à Haut et Très Haut Débit, agréé auprès de l'ARCEP (Autorité de Régulation des Communications Electroniques et des Postes). La société développe et exploite des réseaux Haut Débit de type 4G et 5G mobiles privés à destination des infrastructures critiques, de l'industrie 4.0 , de la logistique.

Les titres composant le capital social de WEACCESS GROUP sont inscrits sur le compartiment ACCESS + d'EURONEXT Paris.

Code ISIN : FR0010688465 - Code Mnémonique : MLWEA

Contacts

Emetteur – WEACCESS GROUP – François HEDIN –– [email protected] – www.weaccess.fr

Listing Sponsor – CHAMPEIL SA – Axel CHAMPEIL - [email protected] – www.champeil.com