WAVESTONE : Assemblée générale de Wavestone : forte participation et large approbation du rapprochement avec Q_PERIOR

Réunis ce jour en Assemblée générale mixte, les actionnaires de Wavestone ont approuvé l'ensemble des résolutions présentées. Celles-ci étaient relatives à la finalisation du projet de rapprochement entre Wavestone et Q_PERIOR, annoncé le 25 juillet 2023[1], et à l'évolution de la gouvernance du nouvel ensemble.

La participation a atteint un taux particulièrement élevé, à 90,7% du capital et toutes les résolutions ont été approuvées à une très large majorité.

En particulier, les résolutions 1 et 2, relatives à l'apport des actions Q_PERIOR et rémunération de cet apport par l'émission d'actions nouvelles Wavestone, ont été approuvées à plus de 99,9% des droits de vote des actionnaires hors bloc de contrôle. Pour mémoire, les actionnaires du bloc de contrôle s'étaient engagés à neutraliser leurs droits de vote pour ces deux résolutions.

Wavestone, un des tous premiers cabinets de conseil en France, et Q_PERIOR, un des leaders du conseil sur le marché germanophone (Allemagne, Suisse, Autriche), sont donc heureux d'entériner ce jour leur rapprochement qui donne naissance à un nouveau champion sur le marché du conseil.

« Ce rapprochement permet à nos deux cabinets de changer de taille et d'acquérir une large dimension internationale. Il nous ouvre de nouvelles opportunités de développement, en nous positionnant comme le partenaire privilégié des transformations majeures de nos clients et en nous donnant les moyens d'accélérer notre croissance dans de nouvelles géographies », déclare Karsten Höppner, CEO de Q_PERIOR et futur Directeur général délégué de Wavestone.

« Ensemble, nous voulons former un nouveau champion du conseil, d'envergure mondiale, tout en cultivant nos racines européennes, les valeurs humaines qui nous sont chères et notre engagement à être une entreprise responsable et citoyenne » ajoute Pascal Imbert, Président-Directeur général de Wavestone.

Wavestone et Q_PERIOR : un nouveau champion européen du conseil de classe mondiale

Ce rapprochement est transformant et stratégique pour les deux cabinets. Il donne naissance un nouvel acteur, qui prend place dans la catégorie des grands cabinets de conseil internationaux.

Le changement de taille, l'envergure internationale et la proposition de valeur du nouvel ensemble vont lui permettre d'accéder à de nouvelles opportunités, visant à accompagner les grands comptes internationaux dans leurs transformations les plus globales.

Fort de plus 5 500 collaborateurs basés dans 17 pays, en Europe continentale, au Royaume-Uni, en Amérique du Nord et en Asie, le nouveau cabinet constitué dispose d'une empreinte forte dans les principaux secteurs d'activité économique, banque, assurance, énergie, transport, industrie et automobile.

Parmi ses tout premiers clients, il compte BMW, BSH, Crédit Agricole, Deutsche Bahn, EDF, EnBW, L'Oréal, LVMH, SNCF, Société Générale, Swiss RE ou TotalEnergies[2].

Au 31 mars 2023[3], le nouvel ensemble affiche un chiffre d'affaires annuel consolidé de 835,2 M€ pour une marge opérationnelle courante de 12,1%.

Un nouvel acteur du conseil tourné vers la croissance

L'ambition commune de Wavestone et de Q_PERIOR est de poursuivre le développement du nouvel ensemble à un rythme de croissance soutenu au cours des prochaines années, en combinant croissance organique et acquisitions.

L'objectif du nouveau cabinet au 31 mars 2025 est de réaliser, hors nouvelles acquisitions, un chiffre d'affaires de l'ordre de 1 Md€, pour un résultat opérationnel courant d'au moins 130 M€. Ces objectifs s'entendent à taux de change constants.

A plus longue échéance, le cabinet ambitionne de se développer à un rythme de croissance annuel moyen de 15%, combinant croissance organique et externe, et vise une marge opérationnelle courante normative de l'ordre de 15%.

En matière de croissance externe, le nouvel ensemble constitue une plateforme particulièrement attractive en vue de futures acquisitions. La priorité en la matière sera tournée vers deux zones géographiques, le Royaume-Uni et les Etats-Unis, ainsi que vers la consolidation des positions déjà constituées en Asie.

Employeur de référence, le nouveau cabinet dispose d'atouts renforçant son attractivité, en vue de recruter et fidéliser les meilleurs talents. Profondément engagé dans le développement et l'épanouissement de son capital humain, le nouvel ensemble a pour objectif de figurer dans le haut des classements Great Place to Work^® des principaux pays où il est présent.

Enfin, le nouveau cabinet ambitionne d'être à la pointe sur les enjeux de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, en figurant dans le top 5% des entreprises les plus performantes en matière de RSE.

Rappel des principales modalités du rapprochement

Wavestone a acquis ce jour 100% du capital social de Q_PERIOR, sur la base d'une valeur d'entreprise de 330 M€, hors complément de prix, dont 321,9 M€ de valeur des capitaux propres (le prix ferme) et 8,1 M€ d'endettement financier net ajusté[4].

À ce prix ferme pourrait s'ajouter un complément de prix pouvant atteindre 35,0 M€, conditionné au résultat opérationnel courant de Q_PERIOR au 31 mars 2024.

Cette opération a été financée à hauteur de 79,0% du prix ferme par l'émission ce jour de 4 709 840 actions nouvelles Wavestone sur la base d'un prix de référence de 54 € par action nouvelle, représentant un montant de 254,3 M€. Ces nouvelles actions Wavestone sont émises et désormais détenues par les actionnaires de Q_PERIOR, qui deviennent actionnaires de Wavestone à compter de ce jour.

Le solde du prix ferme, soit 67,6 M€, et le cas échéant, le complément de prix pour un montant maximum de 35,0 M€, sont financés en numéraire sur les ressources disponibles de Wavestone.

A l'issue de l'opération, le capital social de Wavestone est désormais constitué de 24 906 332 actions.

Sur la base de ces modalités et de la structure du capital de Wavestone au 30 septembre 2023, la répartition de l'actionnariat à ce jour est désormais la suivante :

Les principaux actionnaires de contrôle du nouvel ensemble, composés de Pascal Imbert, Président-Directeur général de Wavestone, de la famille Dancoisne - Chavelas et des principaux actionnaires de Q_PERIOR, forment désormais une action de concert qui devient le nouvel actionnaire de contrôle de Wavestone. Cette action de concert exercera un contrôle conjoint du nouvel ensemble et est sous-tendue par un pacte d'actionnaires d'une durée de 10 ans témoignant d'un alignement fort et durable des actionnaires de contrôle du nouvel ensemble.

L'engagement des actionnaires de référence dans la stratégie de croissance du nouvel ensemble est de plus renforcé par un mécanisme d'engagement de conservation de leurs titres Wavestone (lock-up[5]). Celui-ci est dégressif sur une durée de 4 ans pour les actionnaires de l'action de concert (60,19% du capital).

Les actionnaires minoritaires de Q_PERIOR (2,89% du capital) sont quant à eux soumis à un lock-up de leurs titres Wavestone sur une durée de 2 ans.

Pour mémoire, l'AMF a accordé le 15 novembre dernier une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société Wavestone.

Une gouvernance étendue et renforcée

Au cours de l'Assemblée générale, les actionnaires de Wavestone ont également approuvé la nomination de deux nouveaux administrateurs, Karsten Höppner, CEO de Q_PERIOR, et Astrid Blechschmidt, Partner de Q_PERIOR, afin de refléter la nouvelle répartition du capital et sa dimension internationale. Le taux d'indépendance du conseil restera important, avec six administrateurs indépendants sur un Conseil d'administration désormais constitué de quatorze membres, dont trois représentants des salariés et salariés actionnaires.

La nomination d'un nouvel administrateur indépendant sera proposée au vote des actionnaires à l'occasion de l'Assemblée générale annuelle de juillet 2024.

Lors de sa réunion qui s'est tenue à l'issue de l'Assemblée générale, le Conseil d'administration a approuvé la nomination de Karsten Höppner au poste de Directeur général délégué[6], au côté de Patrick Hirigoyen.

Les principaux dirigeants de Q_PERIOR vont en outre rejoindre l'équipe de direction de Wavestone afin que les organes de gouvernance opérationnelles soient le reflet du nouveau cabinet désormais constitué.

Le résultat des votes pour chaque résolution de l'Assemblée générale mixte du 5 décembre 2023 sera prochainement mis en ligne sur le site internet de Wavestone (www.wavestone.com), onglet Investisseurs, rubrique Assemblée générale.

Prochain rendez-vous : publication du chiffre d'affaires du 3^ème trimestre 2023/24, le mardi 30 janvier 2024, à 18h00.

A propos de Wavestone
Wavestone, l'un des tout premiers cabinets de conseil indépendants en France, et Q_PERIOR, l'un des leaders indépendants du conseil sur le marché germanophone (Allemagne – Suisse – Autriche) se sont rapprochés en décembre 2023 pour devenir le partenaire privilégié des transformations majeures.
En s'appuyant sur plus de 5 500 collaborateurs à travers l'Europe, l'Amérique du Nord et l'Asie, le cabinet dispose d'expertises sectorielles de premier plan complétées par un portefeuille de savoir-faire cross-sectoriels permettant d'adresser à 360° les grands programmes de transformation.
Wavestone est coté sur Euronext à Paris, et labellisé Great Place to Work^®.

^[1] Lire le communiqué de presse du 25 juillet 2023

^[2] Classés par ordre alphabétique

^[3] Sur la base des chiffres IFRS pro forma non audités sur 12 mois au 31 mars 2023

^[4] Incluant les dettes financières nettes, les éléments à caractère de dettes et environ 8 M€ correspondant à la valeur de certaines participations minoritaires détenues par des managers en charge du développement de certaines filiales de Q_PERIOR

[5] Période pendant laquelle les actionnaires sont tenus de ne pas vendre leurs actions

⁶ Avec une prise d'effet au 1^er janvier 2024