WALLIX lance une levée de fonds d'environ 9 M EUR pour accélérer le volet croissance externe du plan Unicorn 25

• Augmentation de capital d'environ 4 M€, composée d'un placement privé par construction accélérée d'un livre d'ordres et d'une offre au public via la plateforme PrimaryBid ;
• Prix des actions nouvelles de 10,50 € par action ;
• Emission d'obligations convertibles de 5 M€ à souscrire intégralement par des fonds gérés par NextStage AM.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Paris, 8 juin 2023 - WALLIX (Euronext ALLIX), éditeur européen de logiciels de cybersécurité et expert en gouvernance des comptes à privilèges (PAM), lance une levée de fonds d'environ 9 M€ pour financer l'accélération de son plan stratégique.

Raisons de la levée de fonds

Les fonds levés permettront d'accélérer l'exécution du volet croissance externe du plan Unicorn 25. Après l'acquisition stratégique de Kleverware récemment annoncée, WALLIX entend poursuivre sa politique d'acquisitions ciblant à la fois l'enrichissement et l'extension de ses expertises sur certains segments stratégiques de la Gestion des Identités et des Accès et de la cybersécurité industrielle ainsi que le renforcement de son portefeuille de clients.

Cette levée de fonds est également associée à la mise en place d'une dette bancaire d'un montant d'environ 2,5 M€, dont les caractéristiques sont en cours de finalisation.

Pour rappel, la croissance organique du plan Unicorn 25 est autofinancée grâce aux ressources actuelles et les investissements ont été en grande partie réalisés dès 2022, avec notamment l'enrichissement de l'offre (lancements de WALLIX PAM4ALL, d'OT.security, de SaaS Remote Access), la consolidation du positionnement du Groupe en Europe et son développement en Amérique du Nord.

Jean-Noël de Galzain, Président Directeur Général de WALLIX GROUP, déclare : « Nous avons entamé l'année 2023 avec une excellente dynamique commerciale qui se traduit par une activité en hausse de plus de 30% au premier trimestre. Les piliers de notre croissance organique future étant désormais en place, WALLIX se donne aujourd'hui les moyens, avec le lancement de ces opérations, de saisir les opportunités de croissance externe pour construire une offre souveraine ambitieuse de cybersécurité des identités et des accès numériques en Europe. L'augmentation de capital, l'émission obligataire et le financement bancaire nous donneront des moyens supplémentaires de l'ordre de 11,5 M € au service des acquisitions. Le marché à couvrir est considérable, encore peu équipé notamment sur le segment industriel, enfin la Directive NIS2 devrait pousser les entreprises à accélérer leurs investissements en équipements Cyber dans les années à venir. Nous sommes ravis d'avoir le soutien de NextStage AM et des actionnaires pour nous accompagner et je me réengage dans cette nouvelle phase de notre développement en participant personnellement à cette augmentation de capital. »

Modalité de l'augmentation de capital

Conformément aux décisions prises par le Conseil d'Administration du 30 mai 2023, l'augmentation de capital (l"Opération") serait réalisée par le biais de deux offres distinctes mais concomitantes :

• une offre par voie d'émissions d'actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par placement privé (offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) (conformément à la 22^ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société en date du 15 juin 2022 sur le fondement de l'article L. 225-136 du code de commerce) (le « Placement Privé »),
• une offre au public d'actions nouvelles destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid, qui s'effectuera selon une allocation proportionnelle aux demandes dans la limite du montant alloué à cette offre au public, avec une réduction des allocations en cas de demandes excédentaires le cas échéant, sur le fondement de l'article L. 225-136 du Code de commerce (conformément à la 21^ème résolution de l'assemblée générale mixte du 15 juin 2022) (l' « Offre PrimaryBid »)

Le produit brut de l'augmentation de capital devrait être d'un montant cible d'environ 4 M€. Il est précisé que l'Offre PrimaryBid destinée aux particuliers est accessoire par rapport au Placement Privé et qu'elle représentera un maximum de 20% du montant de l'Opération. En tout état de cause, l'Offre PrimaryBid ne sera pas réalisée si le Placement Privé n'est pas réalisé.

Le Placement Privé s'effectuera par construction accélérée d'un livre d'ordres, à l'issue de laquelle sera déterminé le nombre d'actions nouvelles à émettre au prix de 10,50 €. Le prix de souscription des actions nouvelles sera le même pour le Placement Privé et l'Offre PrimaryBid.

Le prix par action du Placement Privé de 10,50 € est égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes de l'action WALLIX des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d'émission, diminué d'une décote de 16%.

Préalablement au lancement de la levée de fonds, Jean-Noël de GALZAIN, Président Directeur Général de WALLIX, s'est engagé à souscrire dans le cadre du Placement Privé un montant de 0,105 M€ en souscrivant à 10 000 actions nouvelles.

L'Opération débutera immédiatement ce jeudi 8 juin 2023 à compter de la clôture des marchés. L'Offre PrimaryBid se clôturera à 22h00. Le Placement Privé devrait se clore avant l'ouverture des marchés du vendredi 9 juin 2023, sous réserve de toute clôture anticipée ou prorogation.

La Société annoncera le résultat de l'Opération dès que possible après la clôture du livre d'ordres dans un communiqué de presse.

Le nombre définitif d'actions nouvellement émises seront décidé par le Président du Conseil d'Administration, en vertu de la subdélégation conférée par le Conseil d'Administration de la Société du 30 mai 2023.

Les actions nouvellement émises seront assimilées aux actions existantes et feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth sur la même ligne de cotation (ISIN : FR 0010131409 - ALLIX).

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des actions nouvelles sur Euronext Growth interviendraient le 13 juin 2023.

En application des articles 1.4 et 3.2 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, des articles L.411-2 et L.411-2-1 du code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'AMF, l'Opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (“AMF“).

Emission d'obligations convertibles

Parallèlement au lancement de l'augmentation de capital, WALLIX annonce avoir conclu, avec la société d'investissement NextStage AM, un accord sur un term sheet pour la souscription d'obligations convertibles en actions (« OCA 2023 ») pour un montant total de 5 millions d'euros.

NextStage AM accompagne depuis 2002 les entrepreneurs de croissance dans leur développement avec sa plateforme de Capital-Investissement multi-stratégie qui représente à fin décembre 2021, près de 7 Md€ d'encours sous gestion, directement et indirectement collectés auprès d'investisseurs institutionnels et particuliers.

Les principales caractéristiques[1] de l'émission d'OCA 2023 sont les suivantes :

Facteurs de risque

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, sont détaillés dans la section dans le rapport financier annuel 2022, disponible sur le site internet de la Société (https://www.investors.wallix.com/informations-reglementees).

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans le document susvisé sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'augmentation de capital suivants :

• le prix de marché des actions pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société ; et
• en plus de la dilution résultant de la présente opération, les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations de capital futures.

Intermédiaires financiers et conseils

TP ICAP Midcap agit en tant que Coordinateur Global, Chef de file et Teneur de livre sur ce Placement Privé.

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs pourront souscrire uniquement via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site Internet de PrimaryBid (https://primarybid.fr/).

Le cabinet Shearman & Sterling LLP intervient en qualité de conseil juridique sur ce Placement Privé. ACTUS finance & communication intervient en qualité de conseil en communication financière.

A PROPOS DE WALLIX

Éditeur de logiciels de cybersécurité, WALLIX est le spécialiste européen de la sécurisation des accès et des identités numériques, leader mondial du PAM, le Privileged Access Management. Les technologies de la société permettent aux entreprises de répondre aux enjeux actuels de protection des réseaux informatiques et de sécurité des données. Elles assurent la détection et la résilience aux cyberattaques en vue de protéger les actifs numériques des organisations et de maintenir la continuité d'activité du système d'information, dans le cloud et dans les réseaux industriels. Elles simplifient également la mise en conformité aux exigences règlementaires concernant l'accès aux infrastructures informatiques et aux données critiques. Avec ses solutions PAM4ALL, PAM4OT et Trustelem, WALLIX accompagne ses clients pour moderniser leur système d'information et mettre la cybersécurité au service de leur transformation numérique. La société s'appuie sur un réseau de partenaires distributeurs, revendeurs et intégrateurs certifiés pour accompagner plus de 2000 organisations à travers le monde dans tous les secteurs de l'économie. L'entreprise est cotée sur Euronext (ALLIX). Les fondateurs et dirigeants ainsi que la structure d'investissement T.D.H (Thierry Dassault Holding) sont les actionnaires historiques de référence.

OT.security by WALLIX est une marque dédiée à la sécurisation des accès et des identités numériques dans les environnements industriels.

WALLIX affirme sa responsabilité numérique et s'engage à contribuer à la construction d'un espace numérique européen de confiance, garant de la sécurité et de la confidentialité des données des organisations mais également pour tout individu soucieux de la protection de son identité numérique et du respect de sa vie privée. Le numérique, qu'il soit pour des usages professionnels ou personnels, doit être éthique et responsable afin de vivre une transformation numérique sociétale sécurisée et respectueuse des libertés individuelles.

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CONTACTS COMMUNICATION FINANCIÈRE

ACTUS Finance & Communication

Relations Investisseurs - Hélène DE WATTEVILLE
01 53 67 36 33 / [email protected]

Relations Presse - Déborah SCHWARTZ
06 27 09 05 73 / [email protected]

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AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la société WALLIX dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

En ce qui concerne les États membres de l'Espace Economique Européen (à l'exception de la France), la présente communication et l'offre à laquelle elle se rapporte ne s'adressent qu'à des personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus. Les actions auxquelles ce communiqué se rapporte ne sont disponibles que pour, et toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou d'acquisition de ces actions ne sera conclu qu'avec des investisseurs qualifiés. Les personnes qui ne sont pas des investisseurs qualifiés ne doivent pas agir sur la base de la présente communication ni s'y fier dans aucun État membre de l'EEE (à l'exception de la France).

En ce qui concerne la France, l'offre d'actions au public par le biais de l'Offre PrimaryBid est exemptée de l'obligation de produire un prospectus en vertu de l'article L.411-2-1, 1° du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement Général de l'AMF. En France, la présente communication et toute communication ultérieure s'adressent à la fois aux investisseurs qualifiés et au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société WALLIX ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement, étant précisé que les actions de la société WALLIX n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. WALLIX n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse et est uniquement destiné aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) (les « Investisseurs Qualifiés RU »). Les actions auxquelles la présente communication se rapporte ne sont disponibles que pour les Investisseurs Qualifiés RU, et toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou d'acquisition de ces actions ne sera conclu qu'avec des Investisseurs Qualifiés RU. Les personnes qui ne sont pas des Investisseurs Qualifiés RU ne doivent pas agir sur la base de la présente communication ni s'y fier au Royaume-Uni.

S'agissant du Royaume-Uni, ce document ne doit être distribué qu'aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements relevant de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à des activités d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l'émission ou la vente de valeurs mobilières peut être légalement communiquée ou transmises par ailleurs (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par une personne autre qu'une Personne Habilitée. Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce document se rapporte n'est accessible qu'aux Personnes Habilitées et ne sera réalisé qu'avec des Personnes Habilitées.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de WALLIX ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par WALLIX. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n'est donc pas en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. WALLIX ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

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Le présent communiqué ne doit pas être publié, communiqué, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada ou du Japon.

Le présent communiqué contient des informations privilégiées aux fins de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014. La personne responsable de la publication de ces informations pour le compte de WALLIX est Amaury ROSSET, directeur administratif et financier de WALLIX.

^[1] Les caractéristiques détaillées seront présentées dans le prochain rapport financier