VISIOMED GROUP : Après une restructuration réussie, VISIOMED GROUP engage une politique d'acquisitions pour construire un acteur de référence de la santé connectée et met en place le financement permettant d'atteindre cet objectif

Restructuration réussie :

• Recentrage sur la santé connectée, finalisation du plan de réduction des coûts et sécurisation des besoins de financement pour 2021 ;

Développement commercial dans un contexte inédit de crise sanitaire :

• Chiffre d'affaires annuel 2020 record à 19 M€ et accélération des commandes en santé connectée début 2021 ;

Prochaine étape centrée sur la croissance externe et mise en place d'un nouveau programme de financement :

• Lancement d'une dynamique d'acquisitions ciblées pour accélérer la création d'un opérateur intégré de télémédecine ;
• Mise en place d'un contrat de financement en OCABSA sur 36 mois (sauf prolongation) plus avantageux et adapté que le programme d'ORNANE qui est résilié ;
• Tirage d'une première tranche de 5 M€ brut (4,8 M€ net), les tranches suivantes pouvant être tirées (sauf demande de suspension de la Société) à l'issue d'une période intercalaire de 22 jours de négociation ;
• Prochaine convocation des actionnaires en Assemblée générale pour mettre en œuvre pleinement ce plan de financement d'un montant maximum de 180 M€.

Paris, le 16 février 2021

VISIOMED GROUP (FR0013481835 – ALVMG) fait le premier bilan de son plan stratégique[1], présenté le 30 octobre 2019 et destiné à construire un acteur de référence de la santé connectée, et dévoile les prochaines étapes de sa feuille de route.

Patrick Schiltz, PDG de VISIOMED GROUP, déclare : « Après 18 mois de travail intense, le moment est venu de tirer un premier bilan de l'exécution de notre feuille de route. Nous offrons désormais un visage clair, centré sur nos solutions technologiquement reconnues de santé connectée, et une structure financière assainie.

Nous enclenchons la deuxième phase de notre plan de développement qui, comme cela avait été annoncé dès le départ, passera nécessairement par des acquisitions. Dans un marché en manque d'acteurs d'envergure capables de donner une impulsion, notre ambition d'assurer la transformation digitale des professionnels de santé passe par la constitution d'un opérateur intégré de télémédecine capable d'accompagner ses clients de bout en bout.

Grâce à notre nouveau contrat de financement, nous allons nous doter des moyens de poursuivre le processus d'identification, et de sélection et d'entamer le processus de négociation des cibles de croissance externe pour devenir ce nouveau type d'opérateur central de solutions de santé connectée présent sur toute la chaine de valeur. »

Finalisation du plan d'économies et sécurisation des financements nécessaires à l'exploitation

La première phase du plan aura été marquée par :

• La cession des activités en santé familiale et dermocosmétique ;
• La rationalisation des charges d'exploitation, qu'elles soient internes (effectif global ramené de 130 personnes au 30 juin 2019 à 26 personnes au 31 décembre 2020) ou externes (baisse drastique des charges locatives notamment), réduisant les dépenses d'exploitation[2] de 20 M€ par an en 2019 à environ 6,5 M€[3] à compter de 2021 intégrant les dernières embauches ;
• La mise en place de nouveaux financements, finalisés début 2021, qui permettent d'afficher 7,5 M€ de liquidités et quasi-liquidités à fin janvier 2021 et de couvrir les besoins courants de l'exercice.

VISIOMED GROUP se présente ainsi début 2021 avec un positionnement clarifié, une structure de coûts optimisée et une trésorerie pour couvrir l'activité courante.

Chiffre d'affaires annuel 2020 en hausse de 89%

Ce premier volet du plan aura été mené dans le contexte totalement inattendu lié à la crise sanitaire. Si cette dernière a mis en lumière l'apport considérable que pouvait représenter la télémédecine, que ce soit pour couvrir les déserts médicaux ou désengorger les services hospitaliers et la médecine de ville, elle a limité les initiatives aux solutions les plus basiques, telle que la visioconférence avec un médecin. Les décisions de déploiement de solutions beaucoup plus abouties, telles que celles développées par VISIOMED GROUP autour de son VisioCheck® ont été reportées, les donneurs d'ordres étant focalisés sur l'urgence sanitaire et la préservation du système de santé.

Dans ce contexte, VISIOMED GROUP s'est positionné sur le segment des équipements de protection individuelle (masques, gants, gel hydroalcooliques) et des tests de dépistages de la Covid-19 via des accords de distribution[4]. Les EPI ont généré un important volume d'affaires au 1^er semestre 2020 et les tests sont en cours de déploiement commercial.

Il en ressort un chiffre d'affaires annuel 2020 de 19 M€[5], contre 10,2 M€[6] en 2019, malgré l'arrêt des activités en santé familiale et dermocosmétique.

Accélération des commandes en santé connectée et lancement du deuxième volet du plan en 2021

Les nombreux contacts commerciaux engagés autour des solutions de télémédecine développées par VISIOMED GROUP confirment l'intérêt pour la technologie unique du VisioCheck® et l'étendue de ses cas d'usages. À ce titre, depuis le 1^er janvier 2021, VISIOMED GROUP a déjà enregistré 23 commandes de solutions de télémédecines (ultraportables, nomades ou stations) contre 36 unités pour l'ensemble de l'année 2020. Ces commandes sont issues de multiples initiatives, aussi bien en France qu'en Europe, dans le cadre de ventes en direct ou via des partenariats développés au cours du 2^nd semestre 2020.

Pour amplifier sa dynamique de croissance organique, VISIOMED GROUP est convaincue que les professionnels de santé ont besoin d'un accompagnement global par un opérateur unique capable d'intervenir sur l'ensemble de la chaine de valeur, depuis les solutions technologiques jusqu'aux ressources humaines (médecin, infirmier, etc.).

C'est fort de cette connaissance approfondie du marché que la société engage le deuxième volet de son plan stratégique axé sur la croissance externe. VISIOMED GROUP veut, comme annoncé dès octobre 2019, jouer un rôle fédérateur sur le marché très fragmenté de la santé connectée.

Les objectifs financiers présentés dans le cadre du plan stratégique[7] sont donc liés à la vitesse et à l'ampleur des opérations de croissance externe qui seront réalisées. La société a pour ambition à terme de créer une ETI française de la santé connectée en croissance rentable.

Mise en œuvre d'une nouvelle ligne de financement plus adaptée et plus avantageuse

Soucieux de disposer des ressources financières nécessaires à cette stratégie de développement et grâce à sa situation renforcée, VISIOMED GROUP a obtenu une nouvelle ligne de financement plus adaptée à ses ambitions.

Le Groupe a ainsi conclu, le 12 février 2021, un nouveau financement en fonds propres sous la forme d'une émission d'OCABSA intégralement réservée à Park Capital[8]. Cette ligne vient en remplacement du contrat de financement par émission d'ORNANE mis en place début janvier 2021, dont la capacité de tirage résiduelle s'élevait à 14 M€ et qui a été résilié.

Cette nouvelle ligne offre le double avantage de conditions financières plus avantageuses (coût global⁸ par tirage de 8% contre 13% pour le contrat précédent) et d'un volume global pouvant-être significativement plus important. L'accord prévoit en effet une ligne de financement maximum de 180 M€ brut par tranches d'OCABSA de 5 M€ chacune que VISIOMED GROUP peut suspendre et réactiver à tout moment, sans frais, en fonction des besoins.

Les 4 premières tranches, représentant un total de 20 M€, peuvent être tirées sur la base de la délégation de compétence existante au titre de la 15^ème résolution de l'Assemblée Générale du 30 juin 2020. Le 12 février 2021, une première tranche de 5 M€ (soit 4,8 M€ net compte tenu de la commission d'engagement) a été tirée. Le produit de l'exercice en totalité des BSA liés à cette première tranche s'élèverait à environ 3,2M€, en complément des 5,0 M€ bruts issus du tirage[9]. 

Les actionnaires appelés à valider l'intégralité de cette nouvelle ligne

Les 32 tranches suivantes, représentant 160 M€, feront l'objet d'une délégation de compétence soumise au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale mixte annuelle qui sera convoquée avant le 30 juin prochain. La Direction s'en remettra donc au vote souverain des actionnaires pour décider de la capacité de mettre en œuvre pleinement cette ligne au regard du plan de croissance externe envisagé.

Grâce à la constitution progressive d'une réserve de trésorerie, VISIOMED GROUP ambitionne de réaliser une première acquisition dès le second semestre 2021 en privilégiant des cibles rentables offrant des synergies commerciales immédiates.

Simon Le Reste, General Manager de PARK PARTNERS GP, déclare : « Nous suivons et échangeons avec VISIOMED GROUP depuis de nombreux mois et nous tenons à féliciter Monsieur Schiltz et ses équipes pour avoir réussi à restructurer la société en un temps record. Cette phase achevée, VISIOMED GROUP peut désormais s'engager dans une phase de croissance ambitieuse. VISIOMED GROUP va pouvoir bénéficier d'un financement significatif si elle le souhaite pour mettre en œuvre une politique d'acquisitions. Nous remercions le management pour sa confiance et nous nous réjouissons d'accompagner la Société dans sa nouvelle phase de développement. »

À propos de VISIOMED GROUP

Fondé en 2007, VISIOMED GROUP développe et commercialise des produits et des services de santé innovants centrés sur les usages. Sa mission : mettre l'innovation au service de la santé de tous, en partant des besoins de chacun. BewellConnect®, sa filiale santé connectée, concentre aujourd'hui tous les savoir-faire de VISIOMED GROUP en matière d'e-santé pour le grand public comme pour les acteurs du monde de la santé avec un écosystème complet de solutions qui améliorent la prévention, la prise en charge et le suivi médical. Elle a développé et commercialise notamment VisioCheck®, la 1^ère station de téléconsultation mobile et connectée de moins de 300 grammes.

Basé à Paris, VISIOMED GROUP est coté sur Euronext Growth (ALVMG). Plus d'informations sur visiomed-group.com et www.bewell-connect.com

CONTACTS

© Visiomed Group SA 2020. Les marques citées sont la propriété de leurs auteurs respectifs. Reproduction interdite même partielle sans autorisation préalable.

ANNEXE
Principales caractéristiques des BEOCABSA

(Bons d'Emission d'Obligations Convertibles en Actions avec Bons de Souscription d'Actions attachés)

Le financement en fonds propres d'un montant nominal maximum de 180 M€ est réalisé par l'émission et la souscription de 36 Bons d'Emission (BE) d'Obligations Convertibles en Actions (OCA) avec Bons de Souscription d'Actions (BSA) attachés (BEOCABSA), chaque BE donnant droit à deux mille (2 000) OCA d'une valeur nominale de deux mille cinq cent (2 500) € chacune, chacune intégralement réservée à PARK CAPITAL (l' « Investisseur »).

Autorisations et décision d'émission

Agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale dans sa 15^ème résolution, le Conseil d'administration a, lors de sa séance du 10 février 2021 approuvé la conclusion du contrat d'émission de BEOCABSA, et décidé le principe de l'émission et de l'attribution initiale de 4 BE.

Le 12 février 2021, conformément au contrat d'émission conclu avec l'Investisseur, 1 BE a été exercé par l'Investisseur au prix d'exercice de 5 M€ donnant droit à 2 000 OCA d'une valeur nominale de 2 500€ et à 3 072 386 BSA donnant le droit à 3 072 386 actions de la Société au prix d'exercice de 1,05 euro par action. Ainsi, en cas d'exercice en totalité des BSA liés à la première tranche, le montant issu de l'exercice des BSA s'élèverait à environ 3,2M€ en complément des 5M€ issus du tirage.

Sous réserve de l'approbation de l'autorisation en assemblée générale, la Société s'est engagée à réunir avant le 30 juin 2021 un Conseil d'administration décidant l'émission de trente-deux (32) BE, sur le fondement d'une délégation de compétence d'une prochaine assemblée générale mixte.

Modalités de l'opération

Sous réserve que les conditions prévues au contrat d'émission soient remplies et que la Société ne suspende pas les tirages, l'Investisseur souscrira les OCA par exercice des BE sur 36 mois.

Les OCA sont souscrites à leur valeur nominale soit 2 500€ par OCA. Elles ne portent pas intérêt.

Les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un quelconque marché et ne seront par conséquent pas cotées.

Les BSA correspondent 50% du montant nominal des OC tirées. Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action de la Société à un prix correspondant à 125% de la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action pendant une période de quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date d'envoi de la notification d'exercice du BE.

Le rôle du souscripteur initial est d'assurer à la Société une levée progressive de fonds. Il n'a pas vocation à conserver les titres et rester durablement actionnaire de la Société mais à les vendre progressivement sur le marché.

Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

La Société tiendra à jour sur son site Internet un tableau récapitulatif des BEOCABSA et du nombre d'actions en circulation.

Incidence théorique

Sur la base du prix de référence théorique de 0,807 €[10], un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l'opération verrait (hors exercice des BSA) sa participation passer à (i) 0,813% en cas de conversion de l'intégralité des OCA souscrites à l'occasion de la levée de fonds totale de 5M€ brut par la création de 6 400 803 actions nouvelles et (ii) 0,521% en cas d'exercice de l'intégralité des tranches du programme conduisant à une levée de fonds totale de 20 M€ brut par la création de 12 289 544 actions nouvelles.

Incidence théorique sur la participation

Incidence théorique sur les capitaux propres

Principales caractéristiques des BE :

Principales caractéristiques des OCA :

Principales caractéristiques des BSA :

Autres caractéristiques :

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, décrits dans le Rapport Financier Annuel 2019 ainsi que dans le Rapport Financier Semestriel 2020 disponibles sur le site Internet de la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n'a pas identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du rapport financier semestriel fin octobre 2020.

Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :

• Volatilité et liquidité des actions de la Société. Maintien du cours de bourse en dessous du prix d'exercice des BSA ou de conversion des OCA : Le prix de marché et la volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• Dilution : dès lors que les actionnaires ne peuvent pas participer à l'opération, ils subiront une dilution au fur et à mesure de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA par l'Investisseur ; et
• Baisse du cours en cas d'afflux d'ordres de ventes d'actions résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA par l'Investisseur.

[1] Les données financières publiées ce jour sont non auditées

[2] Dépenses d'exploitation = charges d'exploitation hors achats de matières premières et dotations nettes aux amortissements et provisions

[3] Objectif initial de 5 M€ hors nouvelles embauches pour engager le nouveau plan de croissance

[4] Communiqués de presse du 20 avril 2020 « Commercialisation de tests de dépistage virologique par RT-PCR du Covid-19 », du 19 mai 2020 « Plus de 20 MEUR de commandes fermes pour l'arsenal de lutte contre l'épidémie de Covid-19 » et du 28 octobre 2020 « Nouvel accord de distribution et premières commandes de tests antigéniques de diagnostic rapide de la Covid-19 »

[5] Dont 94% au titre des ventes d'EPI et tests anti-Covid, 4% en santé connectée et 2% en santé familiale et dermocosmétique

[6] Dont 87% en santé familiale et dermocosmétique, 11% en santé connectée, 2% en autres activités

[7] Excédent brut d'exploitation (EBE) à l'équilibre en 2021 et une marge brute d'exploitation supérieure à 10% en 2024. Chiffre d'affaires de près de 20 M€ en 2022 et 35 M€ en 2024.

[8] Cf. Principales caractéristiques en annexe du présent communiqué

⁸ Coût global intégrant les commissions, frais financiers et décote sur cours

[9] Conformément au contrat d'émission conclu avec l'Investisseur, 1 Bon d'Emission a été exercé par l'Investisseur au prix d'exercice de 5 M€ donnant droit à 2 000 OCA d'une valeur nominale de 2 500 € et à 3 072 386 BSA donnant le droit à 3 072 386 actions de la Société au prix d'exercice de 1,05 € par action

[10] Cours de clôture du 11 février 2021