Visiomed Group annonce le lancement d'une augmentation de capital au profit d'investisseurs qualifiés

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Paris, le 12 janvier 2021

VISIOMED GROUP (FR0013481835 – ALVMG) annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant d'au moins 1,5 M€ dans le cadre d'un placement privé, conformément à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés, par construction accélérée d'un livre d'ordres (le « Placement Privé »).

Cette augmentation de capital a pour objectif pour VISIOMED GROUP de compléter ses ressources disponibles pour la finalisation du financement de sa feuille de route. Il permettra ainsi de compléter le financement en fonds propres par voie d'ORNANE, dont le premier tirage a été réalisé le 5 janvier 2021 pour un montant de 6 millions d'euros, objet du communiqué de presse publié le 6 janvier 2021.

Ces opérations permettront de consolider la trésorerie de la Société et de la doter des moyens nécessaires à la poursuite de son développement commercial, notamment par :

• La commercialisation des solutions de santé connectée, aussi bien en France qu'à l'international, dans le cadre de nouveaux partenariats en cours de déploiement ;
• Le développement de la nouvelle offre d'Espaces de santé mutualisés ;
• La distribution d'équipements de protection individuelle et de tests de dépistage (virologique, sérologique et antigénique) dans le cadre de la campagne de lutte contre l'épidémie de Covid-19.

En cas de demande excédentaire de la part des investisseurs dans le cadre du Placement Privé, la Société se réserve le droit d'augmenter le montant levé afin de commencer à constituer des réserves additionnelles destinées en priorité à saisir les opportunités de rapprochement. Pour mémoire, dans le cadre de sa feuille de route, VISIOMED GROUP envisage de jouer un rôle fédérateur sur le marché très fragmenté de la santé connectée, afin d'accélérer son développement.

Modalités de l'offre

Le Placement Privé sera réalisé avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société, au profit d'investisseurs qualifiés, conformément à la 14^ème résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 30 juin 2020 (l' « Assemblée Générale ») et aux décisions du conseil d'administration de ce jour.

Le Placement Privé sera réalisé par voie d'une construction accélérée de livre d'ordres et le produit brut du Placement Privé devrait être d'un montant d'au moins 1,5 M€.

Le prix de souscription de chaque action ordinaire nouvelle ainsi que le nombre définitif d'actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre du Placement Privé seront décidés par le conseil d'administration de la Société à l'issue de la clôture du livre d'ordre, soit en principe le 13 janvier 2021 avant l'ouverture du marché d'Euronext Growth à Paris, sous réserve de toute clôture anticipée ou prorogation, dans le respect des termes de la 14^ème résolution de l'Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, le nombre définitif d'actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre du Placement Privé ne pourra excéder 20% du nombre d'actions composant le capital social.

La Société annoncera les résultats du Placement Privé, dès que possible après la clôture du livre d'ordres, par voie de communiqué de presse.

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris sont prévus le 18 janvier 2021. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital, elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN FR0013481835 ALVMG.

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF »), le Placement Privé ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF.

Engagements d'abstention et de conservation

Néant

Garantie de l'offre

CHAMPEIL agit en qualité de Coordinateur global, Chef de File et Teneur de Livre.

L'Offre Réservée ne fait pas l'objet d'une garantie. Toutefois, l'Offre Réservée fait l'objet d'un contrat de placement entre VISIOMED GROUP et le Coordinateur global, Chef de File et Teneur de Livre.

Facteurs de risques

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la société et à son activité, décrits dans le Rapport Financier Annuel 2019 ainsi que dans le Rapport Financier Semestriel 2020 disponibles sur le site Internet de la Société (www.visiomed-group.com) . La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la société.

À propos de VISIOMED GROUP

Fondé en 2007, VISIOMED GROUP développe et commercialise des produits et des services de santé innovants centrés sur les usages. Sa mission : mettre l'innovation au service de la santé de tous, en partant des besoins de chacun. BewellConnect®, sa filiale santé connectée, concentre aujourd'hui tous les savoir-faire de VISIOMED GROUP en matière d'e-santé pour le grand public comme pour les acteurs du monde de la santé avec un écosystème complet de solutions qui améliorent la prévention, la prise en charge et le suivi médical. Elle a développé et commercialise notamment VisioCheck®, la 1^ère station de téléconsultation mobile et connectée de moins de 300 grammes.

Basé à Paris, VISIOMED GROUP est coté sur Euronext Growth (ALVMG). Plus d'informations sur visiomed-group.com et www.bewell-connect.com

CONTACTS

© Visiomed Group SA 2020. Les marques citées sont la propriété de leurs auteurs respectifs. Reproduction interdite même partielle sans autorisation préalable.

Avertissement

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Visiomed Group dans un quelconque pays.

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Visiomed Group d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de titres au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se foncer sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Les actions qui seraient émises dans le cadre de cette augmentation de capital n'ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou cédées aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act. Visiomed Group n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

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Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.