Transition Evergreen réalise avec succès un placement privé de 9,7 M EUR (dont 6,2 M EUR en espèces) pour poursuivre l'accompagnement de ses participations tournées vers la transition écologique

• Réalisation d'une augmentation de capital par placement privé d'un montant de 9,7 M€ dont 3,5 M€ par compensation de créances

• Règlement-livraison des actions nouvelles le 5 décembre 2022

Paris – 1^er décembre 2022 – 08h00

Transition Evergreen (FR0000035784 - EGR), le 1^er fonds d'investissement coté en France dédié à la transition écologique et la réduction de l'empreinte carbone, annonce la réalisation d'une augmentation de capital par placement privé d'un montant de 9,7 M€ pour poursuivre le financement de ses participations.

Lionel Le Maux, Président du Conseil d'administration de Transition Evergreen, et Jacques Pierrelée, Directeur Général déclarent : « Nous tenons à remercier vivement les investisseurs qui ont témoigné de leur intérêt et leur confiance à l'égard de Transition Evergreen et son accompagnement dans des sociétés françaises et européennes qui contribuent à la transition écologique. Plus particulièrement, nous sommes heureux d'accueillir Crédit Agricole Normandie Seine Participation à notre capital, un établissement engagé dans l'investissement responsable. Cette levée de fonds va renforcer notre structure de financement pour poursuivre notre engagement auprès de nos participations. Le succès de cette opération témoigne aussi de notre capacité à diversifier nos sources de financement. »

Stéphane Roger, Directeur Général du Crédit Agricole Normandie Seine Participation, déclare : « Nous sommes heureux de participer à cette levée de fonds et ainsi d'appuyer Transition Evergreen dans son ambition d'accélérer la transition écologique au travers de l'accompagnement de ses participations. Cette opération s'inscrit parfaitement dans notre engagement de participer résolument à la réussite de toutes les transitions à l'échelle des territoires. »

Principales modalités de l'Opération

Transition Evergreen annonce la réalisation, ce jour, d'une augmentation de capital d'un montant brut de 9,7 M€ (prime d'émission incluse) avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé réalisé auprès d'investisseurs qualifiés et d'un cercle restreint d'investisseurs, dont 3,5 M€ en compensation de créances.

Cette opération a été réalisée par émission de 3 233 329 actions nouvelles de 0,50 € de valeur nominale chacune, au prix de 3 € par action nouvelle, avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du code de commerce et dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier. Elle a été décidée par le Directeur Général le 30 novembre 2022 en vertu de la 13^ème résolution de l'Assemblée générale mixte de la Société en date du 23 juin 2022 et de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 25 novembre 2022.

Il est précisé que 2 050 000 actions nouvelles ont été souscrites en espèces pour un montant total de 6,2 M€, dont 1 666 667 actions nouvelles souscrites par Crédit Agricole Normandie Seine Participation pour un montant total de 5 M€, et 1 183 329 actions nouvelles ont été souscrites par voie de compensation de créances pour un montant total de 3,5 M€ par les investisseurs suivants : Aecsalians, H2O Participations (Vesta), Maillard Paysage, Patrimonio, Piloteus SAS, Quesnay Investissements, SC du Parc, Steinmann Management Developpement, Trafinance et WF Estate.

A l'issue de l'opération, le capital social de Transition Evergreen est désormais constitué de 40 171 460 actions de 0,50 € de valeur nominale chacune.

Le règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l'opération ainsi que leur admission aux négociations sur le marché d'Euronext (ISIN : FR0000035784 - EGR) interviendront le 5 décembre 2022. Elles seront assimilées aux actions existantes dès leur émission et conféreront les mêmes droits que les actions existantes en circulation.

En application de l'article 1.4 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, l'opération n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »).

Dans le cadre de ce placement privé, Kepler Cheuvreux a agi en tant que Coordinateur Global, Chef de file et Teneur de livre.

Utilisation des Fonds

Le montant levé permettra à Transition Evergreen de financer son développement et celui de ses participations, et en particulier (i) de financer les projets de développement portés par Evergaz, EverWatt et Everwood à hauteur de 6 M€ répartis de façon égale entre ces trois participations et, (ii) pour le solde, de financer les projets à venir des participations existantes.

Dilution

A titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de Transition Evergreen préalablement à l'augmentation de capital et ne participant pas à l'opération serait réduite à 0,92% (calculs effectués sur la base des 36 938 131 actions composant le capital social de la Société le jour du lancement de l'opération).

Incidence de l'opération sur le capital social de Transition Evergreen

Préalablement à l'opération, la répartition du capital de Transition Evergreen était la suivante :

A l'issue de l'opération, la répartition du capital de Transition Evergreen est désormais la suivante :

1. La société PLANTIN PARTICIPATIONS est contrôlée par Monsieur Jean-Louis Alloin.

2. La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel Le Maux, Président du Conseil d'administration.

3. La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric Flipo, administrateur.

4. La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel Moreau, administrateur.

5. La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri Levy, censeur.

Engagements d'abstention et de conservation

La Société a signé un engagement d'abstention d'une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve d'exceptions usuelles, limitant ainsi la capacité de la Société à émettre de nouvelles actions au cours de ladite période.

En outre, les sociétés CL Capital, 3F Investissement et Auresa Capital, détenant avant l'opération un nombre d'actions représentant 21,79% du capital social de la Société, ainsi que la société JetFin (holding de Jacques Pierrelée, Directeur Général), ont pris l'engagement de conserver la totalité des actions qu'elles détiennent et viendraient à détenir pendant une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve d'exceptions usuelles.

Facteurs de risque

Des informations détaillées concernant la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondants, figurent dans le Rapport Financier Annuel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021 et le Rapport Financier Semestriel relatif au 1^er semestre 2022, lesquels peuvent être consultés, ainsi que les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur son site Internet www.transition-evergreen.com.

En outre, la présente opération est soumise à un risque de dilution pour les actionnaires ne participant pas à l'opération, des risques de fluctuation du cours de bourse, de volatilité et de liquidité des actions de la Société.

A propos de Transition Evergreen

Transition Evergreen est le 1^er fonds d'investissement coté en France dédié à la transition écologique et la réduction de l'empreinte carbone.

Transition Evergreen, avec l'expertise de sa société de gestion Aqua Asset Management, entend apporter une réponse concrète aux enjeux de construction d'un monde décarboné en investissant dans des sociétés françaises et européennes. Véritable accélérateur d'une croissance verte, Transition Evergreen a pour objectif de financer des PME françaises et européennes, porteuses de croissance et qui font de la transition écologique le vecteur de leur développement.

Transition Evergreen détient des participations principalement dans les sociétés suivantes : Evergaz, un des leaders de l'industrie du biogaz en France, C4, opérateur intégré du biogaz en Allemagne, Everwatt, producteur d'énergie renouvelable décentralisée, Everwood, acteur de la gestion durable des forêts et de la compensation carbone ainsi que Safra, acteur français du marché des bus à hydrogène et de la mobilité décarbonée.

Transition Evergreen a reçu le label Greenfin, label qui garantit la qualité verte des fonds d'investissement et est attribué aux fonds qui prennent en compte les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») dans la construction et la vie de leur portefeuille, respectent les critères d'exclusion fixés par le label et ont un impact positif sur la transition énergétique et écologique. Transition Evergreen a également reçu le label « Relance » destiné aux fonds d'investissements qui soutiennent la relance économique en venant renforcer en fonds propres ou quasi-fonds propres des entreprises françaises.

Transition Evergreen est coté sur Euronext Paris, compartiment C (ISIN FR0000035784). Transition Evergreen est éligible PEA-PME.

Plus d'informations sur www.transition-evergreen.com

Contacts

Avertissement

Tout investissement comporte un risque de perte en capital total ou partiel.

La prise en compte de critères extra-financiers est susceptible de rencontrer des limites méthodologiques. En particulier le niveau de reporting des participations peut être hétérogène (en raison de leur taille, de leur stade de développement).

Il est également rappelé que les performances passées ne présagent pas des performances futures et que les performances ne sont pas constantes dans le temps.