SHOWROOMPRIVE : EVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT DE SRP GROUPE / ACTIVITE DU GROUPE A FIN MAI 2022

EVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT DE SRP GROUPE

ACTIVITE DU GROUPE A FIN MAI 2022

• Renforcement de David Dayan au capital de SRP Groupe suite à la conclusion concomitante d'accords portant sur la cession de l'integralité des titres de Thierry Petit¹ qui a mis fin a ses fonctions operationelles au sein du groupe au 31 decembre 2021:
  • 11,7% du capital environ seront reclassés au sein du concert entre les Fondateurs, sous certaines conditions suspensives ;
  • 2,5% du capital environ seront cédés à un actionnaire existant (hors concert majoritaire) ; et
  • SRP Groupe rachète 4 millions d'actions (environ 3,3% du capital) en vue de POURVOIR dES plans d'actions gratuites en faveur de salariés et dirigeants du Groupe

• SRP Groupe fait le point sur son activité à fin mai 2022.

Saint-Denis, le 22 juin 2022 – SRP Groupe annonce le renforcement de David Dayan au capital de la Société suite à la conclusion d'accords portant sur la cession par Thierry Petit, co-fondateur de la Société aux côtés de David Dayan, de l'intégralité des 20 932 963 actions qu'il détient (directement ou indirectement), représentant environ 17,61% du capital de la Société.

Ce désengagement du capital de SRP Groupe fait suite à l'annonce, le 21 octobre 2021, de la décision de Thierry Petit de se retirer de ses fonctions opérationnelles au sein du groupe SRP au 31 décembre 2021, et s'inscrit dans le cadre de la poursuite par ce dernier d'un projet personnel au travers la création de Made-for-all.com, acteur de l'investissement dans des projets à impact (transition écologique, santé, éduction et loisir, consommation et production responsable, agriculture).

Renforcement de David Dayan au capital

La Société a été informée de la conclusion par Thierry Petit[1] d'un accord avec David Dayan^[2] en vue du reclassement auprès de ce dernier de 13 932 963 actions de la Société, représentant environ 11,7% du capital de la Société.

Cette cession, qui sera réalisée au prix de 1 euro par action, aura pour effet de renforcer la participation de David Dayan au sein du Sous-Concert entre les Fondateurs de la Société. Le paiement sera réalisé en numéraire à hauteur de 10 millions d'euros et, pour le solde, par voie d'échange contre des titres d'une société non cotée en dehors du groupe SRP.

Une fois cette cession réalisée, Thierry Petit ne détiendra plus aucune action de la Société et ne fera plus partie du concert entre Fondateurs ni du concert avec Carrefour. Il démissionnera de son siège au conseil d'administration d'ici la fin de l'année.

Cette cession est soumise à la condition suspensive de l'obtention d'une décision de l'Autorité des marchés financiers, de dérogation à l'obligation de dépôt d'une offre publique, purgée de tous recours.

Renforcement d'un actionnaire (hors concert majoritaire) au capital de la Société

La Société a également été informée de la conclusion par Thierry Petit[3] d'un accord avec Eric Sitruk^[4] en vue de l'acquisition par ce dernier de 3 millions d'actions de la Société, représentant environ 2,5% du capital de la Société, également au prix de 1 euro par action. Cette cession est subordonnée à la renonciation par Carrefour à son droit de préemption et pourrait être réalisée dans les prochains jours.

Eric Sitruk est déjà actionnaire de la Société, détenant à ce jour environ 5% du capital de la Société, et renforce ainsi sa participation au capital dans le cadre de cette opération.

David Dayan s'est engagé à voter en faveur de la nomination d'Eric Sitruk en qualité d'administrateur si celui-ci lui en fait la demande et pour autant qu'il conserve une participation supérieure à 7% du capital.

SRP Groupe rachète des actions en vue de la fidélisation de salariés et dirigeants du groupe

SRP Groupe annonce la conclusion d'un accord avec Thierry Petit^[5] en vue de l'achat de 4 millions d'actions SRP Groupe, au prix de 1 euro par action, soit environ 3.36% du capital, dans le but de pourvoir des plans d'actions gratuites existants en faveur de salariés et dirigeants du Groupe et, les plans complémentaires à mettre en place prochainement sous réserve d'adoption de la 23^ème résolution soumise à son assemblée générale du 22 juin 2022.

La Société a en effet souhaité profiter de l'opportunité du projet de désengagement de Thierry Petit du capital de SRP Groupe, pour sécuriser la livraison d'actions au titre des plans d'actions gratuites sans dilution pour les actionnaires existants, à un prix qu'elle juge peu élevé compte tenu du cours actuel des actions de la Société et faisant ressortir une décote d'environ 16 % par rapport au dernier cours coté ainsi qu'une décote par rapport aux moyennes de cours 1 mois, 3 mois et 6 mois, et sans obérer la trésorerie existante de la Société par rapport à ses besoins de développement. Cette cession sera financée sur la trésorerie disponible de la Société.

Cette cession est également subordonnée à la renonciation par Carrefour à son droit de préemption, et pourrait être réalisée dans les prochains jours.

Cet accord, qui constitue une convention réglementée, a été autorisée en tant que telle par le Conseil d'administration de la Société qui s'est tenu le 21 juin 2022.

Activité de SRP Groupe à fin mai

A la fin du 1er trimestre de l'exercice en cours, la Société avait annoncé la capacité de ressortir un EBITDA satisfaisant pour l'ensemble de l'année 2022 et attendait une décroissance du chiffre d'affaires sur le premier semestre.

Au vu des informations disponibles à ce jour et comme anticipé, Showroomprivé confirme que l'activité du 2eme trimestre de l'année s'annonce dans la même tendance baissière que celle constatée au 1^er trimestre 2022. La société précise également qu'à fin mai 2022, l'EBITDA s'élève à environ 9 M€.

Les résultats du 1er semestre 2022 seront communiqués comme prévu le 28 juillet, après la clôture des comptes à fin juin et la revue des commissaires aux comptes.

David Dayan, Co-fondateur et Président Directeur-Général de Showroomprivé, déclare : « Au cours de ces 15 dernières années, Showroomprivé, est devenu un acteur de référence de l'e-commerce en France. Je suis pleinement mobilisé, ainsi que l'équipe de direction et l'ensemble des salariés, pour poursuivre le développement du Groupe. Nous sommes convaincus que Showroomprivé dispose de tous les atouts pour assurer sa croissance dans la durée. Showroomprivé est une entreprise au potentiel important dans laquelle j'ai pleinement confiance, et c'est pourquoi j'ai décidé de renforcer ma présence au capital. C'est aussi une aventure collective et c'est la raison pour laquelle le Groupe rachète des actions en vue de les allouer à certains salariés et dirigeants qui animent Showroomprivé au quotidien. Je crois en eux, en nous, et en Showroomprivé. »

Prochaines informations

• Assemblée Générale des actionnaires le 22 juin 2022
• Résultats semestriels 2022 le 28 juillet 2022

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Ce communiqué de presse ne contient que des informations sommaires et n'a pas pour but d'être détaillé.

Ce communiqué de presse peut contenir de l'information et des déclarations prospectives relatives au Groupe et à ses filiales. Ces déclarations incluent des projections financières et des estimations et leurs hypothèses sous-jacentes, des déclarations par rapport aux plans, aux objectifs et aux attentes vis-à-vis des opérations à venir, des produits et services futurs, et des déclarations vis-à-vis de la performance future. Les déclarations prospectives peuvent être identifiées par les mots « croire », « anticiper », « objectif » ou des expressions similaires. Bien que le Groupe estime que les attentes reflétées par de telles déclarations prospectives soient raisonnables, les investisseurs et les actionnaires du Groupe sont avertis du fait que l'information et les déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, nombre desquels sont difficiles à prévoir et généralement hors du contrôle du Groupe, ce qui pourrait impliquer que les résultats et les événements effectifs diffèrent significativement et défavorablement de ceux communiqués, sous-entendus ou indiqués par cette information et ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents déposés ou devant être déposés à l'Autorité des marchés financiers par le Groupe (notamment ceux détaillés au chapitre 4 du document de référence de la Société). Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, à des événements futurs ou à tout autre élément.

À propos de showroomprive

Showroomprivé est un acteur européen de la vente évènementielle en ligne, innovant et spécialisé dans la mode. Showroomprivé propose une sélection quotidienne de plus de 3 000 marques partenaires sur ses applications mobiles ou son site Internet en France et dans six autres pays. Depuis sa création en 2006, la société a connu une croissance rapide.

Coté sur le marché Euronext Paris (code : SRP), Showroomprivé a réalisé en 2021 un volume d'affaires brut TTC[5] de près d'1 milliard d'euros, et un chiffre d'affaires net de 724 millions d'euros. Le Groupe est dirigé par David Dayan, co-fondateur, et emploie plus de 950 personnes.

Pour plus d'information : http://showroomprivegroup.com

Contacts

[1] Seul et à travers sa holding TP Invest Holding S.à r.l.

[2] A travers sa holding Ancelle S.à r.l.

[3] à travers sa holding TP Invest Holding S.à r.l.

[4] Directement ou à travers des entités qu'il contrôle.

5] Le volume d'affaires («GMV») représente, toutes taxes comprises, le montant total de la transaction facturée et inclut donc les ventes Internet brutes, y compris les ventes sur la Marketplace, les autres services et autres revenus