SES-imagotag : Approbation par l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2021 de la politique de rémunération des mandataires sociaux

SES-imagotag SA

APPROBATION PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUIN 2021 DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

En application de l'article  R. 22-10-14 du Code de commerce

L'Assemblée Générale du 16 juin 2021 a approuvé la politique de rémunération du Président Directeur général et des Administrateurs telle que présentée dans le Rapport annuel 2020 (chapitre 3.3.3 Politique de rémunération pour l'exercice 2021).

I. RESULTAT DES VOTES SUR LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

II. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX - EXTRAIT DU RAPPORT ANNUEL 2020

Politique de rémunération pour l'exercice 2021

Le présent chapitre présente la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux. Elle est divisée afin d'exposer distinctement les politiques de rémunération respectivement applicables aux administrateurs et au Président-Directeur général. Le Conseil d'administration a en effet souhaité soumettre deux résolutions distinctes à l'Assemblée générale du 16 juin 2021 (12eme et 13eme résolutions).

1. Détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l'article L.22-10-8 I du Code de commerce, le présent rapport décrit la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d'administration, sur les recommandations du Comité des nominations et rémunérations, et soumise au vote de l'Assemblée générale.

La politique de rémunération intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe, orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable, dans le respect de l'intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes.

La rémunération doit en particulier avoir pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de la Société, pour assurer sa croissance et la réalisation du plan stratégique.

La politique de rémunération contribue ainsi à la stratégie et à la pérennité de la Société dans le respect de l'intérêt social.

La politique de rémunération est revue chaque année. Lors de cette revue, le Comité des nominations et rémunérations peut avoir recours à des études de sociétés comparables conformément à la Charte qui l'y autorise.

2. Politique de rémunération des administrateurs

Il est proposé à l'Assemblée générale du 16 juin 2021 (11ème résolution) de fixer le montant maximum global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l'exercice en cours à la somme de 50.000 €.

En conséquence, la résolution suivante sera soumise à l'approbation l'Assemblée générale ordinaire :

Onzième résolution

Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer le montant maximal de la somme fixe annuelle prévue par l'article L.225-45 du Code de commerce à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité au titre de l'exercice 2021 à la somme de 50.000 €, dont la répartition entre les administrateurs sera déterminée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article L.22-10-8 I du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-14 du Code de commerce, cette somme est globale et il appartien dra au Conseil d'administration d'en décider la répartition.

Lors de sa réunion du 29 mars 2021, le Conseil d'administration a établi la présente politique de rémunération des administrateurs dans la stricte continuité de ses décisions précédentes.

En effet, cette somme annuelle sera divisée en une par- tie fixe et une partie variable en fonction de la présence effective de l'administrateur au Conseil et dans les diffé- rents comités. Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF, cette structure est établie de sorte que la part variable soit prépondérante dans la rémunération des administrateurs.

Il n'est par ailleurs pas prévu de possibilité de demander la restitution aux administrateurs de la part variable de leur rémunération.

Si un administrateur est nommé ou reconduit dans ses fonctions, la politique de rémunération applicable aux administrateurs actuels s'appliquera.

Résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L.22-10-8 II du Code de commerce)

En application de l'article L.22-10-8 II du Code de Commerce, cette politique de rémunération pour l'exercice 2021 décrite ci-dessus est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 16 juin 2021.

En conséquence, la résolution suivante sera soumise à l'approbation l'Assemblée générale ordinaire :

Douzième résolution

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2021, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de Commerce.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 3.3.3).

3. Politique de rémunération du Président-Directeur général de la Société

Conformément à l'intérêt social de la Société, la rémunération globale du Président-Directeur général est structurée de manière à privilégier une part variable significative associée à des horizons annuels :

- La partie fixe a pour objectif de reconnaître l'importance et la complexité des responsabilités ainsi que l'expérience et le parcours de carrière du dirigeant et mandataire social exécutif ;

- La partie variable est subordonnée à la réalisation d'objectifs précis et mesurables, en lien direct avec les objectifs budgétaires et le plan stratégique du Groupe SES-imagotag, tel que régulièrement communiqué aux actionnaires intégrant des critères RSE, participant directement à la stratégie sociétale et environnementale de l'entreprise.

La Société se réfère aux recommandations AFEP-MEDEF en matière de politique de rémunération : les critères quantitatifs et qualitatifs de la part variable de la rémunération du Président-Directeur général sont donc précis et quantifiés à l'avance, fonction de la stratégie de la Société.

Les éléments quantifiables et qualitatifs de la partie variable du Président-Directeur général et des cadres de la Société correspondent à leurs responsabilités.

En cas de sur-performance, l'enveloppe allouée à la partie variable de la rémunération est plafonnée, et la partie fixe est connue de sorte que la société n'est engagée que sur une part déterminée de la rémunération globale, dans le cas où la performance de la société, à court ou moyen terme, s'avérait insuffisante.

En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration peut déroger à la politique de rémunération conformément à l'article L.22-10-8 III. Cela permet au Conseil d'administration le cas échéant de s'assurer que la politique de rémunération est en adéquation avec les performances du Président Directeur général et les objectifs de la Société. Les ajustements éventuels devront être portés à la connaissance des actionnaires et dûment justifiés, notamment au regard de leur adéquation avec les intérêts des actionnaires. Ils resteront soumis au vote contraignant ex post des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires.

Rémunération fixe 2021

Afin de tenir compte des valeurs moyennes existant en France dans des secteurs comparables, le Conseil d'administration du 26 avril 2021, sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de fixer le salaire annuel brut fixe à la somme de 340.000 euros pour l'exercice 2021, à comparer à 320.0 euros précédemment (entre 2017 et 2020), soit une augmentation annuelle moyenne de 1,5% depuis la précédente augmentation du fixe (2017) et de 1,4% depuis son arrivée en fonction (2012).

Rémunération variable 2021

Le Conseil d'administration du 26 avril 2021, sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé, pour l'exercice 2021, de maintenir une rémunération variable de base cible à son niveau précédent de 200.000 € en cas d'atteinte des objectifs tout en prévoyant la possibilité de rémunérer une surperformance dans la limite d'un plafond maximum de 260.000 € (130% de la cible).

Cette rémunération variable annuelle est divisée en deux parts distinctes ; les critères de fixation étant quantitatifs à hauteur de 75% et qualitatifs à hauteur de 25% :

1. une part variable quantitative cible de 150.000 € en cas d'atteinte des objectifs budgétaires et plafonnée, en cas de dépassement de ces objectifs, à un maximum de 195.000 € (130% de la cible) dont les objectifs sont respectivement ciblés sur : l'EBITDA et le résultat net de la Société, chacun de ces critères pesant pour 25%, le chiffre d'affaires et la dette nette pesant chacun pour 20%, et enfin l'augmentation du cours de l'action pesant pour 10 % de l'enveloppe variable ;

Afin de rémunérer une éventuelle surperformance par rapport aux objectifs quantitatifs financiers, le versement relatif à ces critères pourra donc dépasser la cible jusqu'à atteindre 130% de la cible (soit 195.000 € maximum).

2. Part variable qualitative cible de 50.000 € et plafonnée, en cas de surperformance à un maximum de 65.000 € (130% de la cible)

Les critères de rémunération s'appuieront notamment sur les efforts déployés par le Groupe pour atteindre une structure de rentabilité et permettre un développement durable en mettant particulièrement l'accent sur trois aspects :

- Progrès dans la transformation stratégique vers une société de solutions plus axée sur les logiciels et à forte valeur ajoutée ;

- Progrès dans la satisfaction des clients ;

- Progrès dans les efforts en matière de RSE.

La part variable qualitative cible pourra être augmentée si l'ampleur et la difficulté des projets à mener au cours de l'année le justifient dans la limite d'un plafond de 130 % de la cible (soit 65.000 € maximum).

Rémunération en titres de la Société

Il est rappelé que le Président-Directeur général n'a bénéficié d'aucune attribution au titre de la Tranche 1 du plan d'actions de gratuites autorisé par l'Assemblée générale de 2020, et ce à sa demande afin de favoriser les attributions aux autres bénéficiaires.

Le Conseil d'administration du 26 avril 2021, sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de permettre au Président-Directeur général de bénéficier de la Tranche 2 du Plan d'actions gratuites qui sera mis en place en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2020 (24ème résolution) en autorisant l'attribution de 4.000 actions de performance au Président-Directeur général et ce, dans un objectif de croissance et de création de valeur durable pour les actionnaires, les employés, et toutes les parties prenantes, selon les modalités suivantes :

- une durée d'acquisition de 2 ans entre l'attribution et l'acquisition ;

- des conditions de performances dans les mêmes conditions que les autres bénéficiaires du Plan ;

- une condition de présence : obligation de conserver la qualité de Président-Directeur général pendant la période d'acquisition, sauf en cas de décès, d'invalidité ou de retraite;

- une obligation de conserver jusqu'à l'expiration de son mandat pour quelque cause que ce soit, 30 % des actions qui lui aura été attribuées.

Engagements pris au bénéfice du Président-Directeur général

L'ensemble des engagements listés ci-dessous et pris au profit de Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président-Directeur général, ont été autorisés par le Conseil d'administration et soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, à savoir :

- Indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général : Monsieur Thierry GADOU est susceptible de se voir attribuer une indemnité de départ attachée à la cessation de son mandat social.

- Indemnité de non-concurrence : Monsieur Thierry GADOU est susceptible de se voir attribuer une indemnité de non-concurrence attachée à la cessation de son mandat social.

- Affiliation au régime GSC.

- Avantages en nature : Dans le cadre de ses fonctions, Monsieur Thierry GADOU bénéficie de la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Ce véhicule sera renouvelé.

- Régime de retraite : Néant.

Le Président-Directeur général ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

Non-cumul entre contrat de travail et mandat social

La Société respecte cette recommandation dans la mesure où Monsieur Thierry GADOU, en sa qualité de Président-Directeur général, ne bénéficie pas d'un contrat de travail. En effet, Monsieur Thierry GADOU a été recruté comme Directeur général, mandataire social, avant d'être coopté en qualité d'Administrateur puis nommé Président de la Société par le Conseil d'administration.

Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable des mandataires sociaux, dirigeants comme non dirigeants

Néant

--> Voir le tableau récapitulatif des éléments de rémunération 2021 du Président-Directeur général dans le PDF

Résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L.22-10-8 II du Code de commerce)

En application de l'article L.22-10-8 II du Code de Commerce, cette politique de rémunération pour l'exercice 2021 décrite ci-dessus est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 16 juin 2021.

En conséquence, la résolution suivante sera soumise à l'approbation l'Assemblée générale ordinaire :

Treizième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Pré- sident - Directeur général pour l'exercice 2021, en ap- plication de l'article L.22-10-8 II du Code de Commerce.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entre- prise visé à l'article L.225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président - Directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 3.3.3).

Nous vous rappelons que l'attribution d'actions de per- formance est subordonnée à l'approbation de l'Assemblée générale du 16 juin 2021 et que le versement des éléments de rémunération variables qui seront ainsi at- tribués au cours de l'exercice 2021 ou au titre de l'exercice 2021 sera également conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

[1] Pour rappel, la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblées générales d'actionnaires : les abstentions sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l'adoption des résolutions.