Quantum Genomics entre en négociation exclusive avec ExactCure

• ExactCure, une HealthTech française non cotée développant un dispositif d'intelligence artificielle innovant permettant d'adapter la prise des médicaments au profil de chaque individu
• Une technologie ayant le marquage CE, déjà implantée chez d'importants fournisseurs de solutions de santé et ciblant les laboratoires pharmaceutiques

• Une clôture de l'opération de rapprochement prévue pour le 1^er trimestre 2024
• Une visibilité financière étendue jusqu'au 4^ème trimestre 2024, avec une position de trésorerie consolidée estimée à 3 M€ d'euros à date de clôture de l'opération[1]
• Une opération, soutenue par l'actionnaire de référence de Quantum Genomics et par l'ensemble des actionnaires d'ExactCure, qui permettra aux actionnaires de Quantum Genomics de détenir environ 50% de l'entité fusionnée

La Société Quantum Genomics (Euronext Growth - FR0011648971 - ALQGC) annonce être entrée en négociation exclusive en vue d'un rapprochement avec ExactCure, HealthTech française développant un dispositif d'intelligence artificielle permettant d'adapter la prise des médicaments au profil de chaque individu.

L'entité résultante deviendrait ainsi une des premières sociétés en Santé Digitale cotée sur Euronext Growth

ExactCure : Développement d'un dispositif médical innovant basé sur un Jumeau Numérique du patient.

ExactCure a développé un dispositif médical qui est un logiciel couplant intelligence artificielle et modélisation biomathématique.

Ce dispositif, qui dispose d'un marquage CE, permet de créer pour chaque patient un Jumeau Numérique en fonction d'un certain nombre de caractéristiques spécifiques à chaque patient (âge, poids, sexe, fonction rénale, fonction hépatique, mutations génétiques, traitements). Ce Jumeau Numérique permet de simuler le comportement qu'aura le médicament lorsqu'il sera pris par le patient (concentration sanguine, pharmacocinétique et pharmacodynamique, interactions avec d'autres médicaments). Ainsi, lorsqu'un patient prend un anti-inflammatoire à midi, son Jumeau Numérique prédit que dans son cas spécifique, le traitement sera efficace à 12h20, atteindra un maximum d'efficacité à 13h30 et sera éliminé à 18h30.

L'objectif est ainsi d'éviter les surdosages mais aussi les sous-dosages médicamenteux, ainsi que les interactions médicamenteuses. Dans le but d'adapter au mieux la prise de médicament en fonction des caractéristiques individuelles de chaque patient.

Avec cette approche, ExactCure a déjà reçu de nombreuses récompenses : lauréate du concours iNov, de l'AMI Santé Numérique dans le cadre du Plan France 2030, prix d'innovation du syndicat des internes français, Label d'Excellence (« Seal of Excellence ») de la Commission Européenne.

Dans le cadre de la commercialisation de ce dispositif, ExactCure cible notamment les laboratoires pharmaceutiques et CRO, pour lesquels la simulation médicamenteuse personnalisée peut représenter un atout conséquent sur le plan économique :

• soit dans le cadre des médicaments en cours de développement pour améliorer la segmentation des patients à inclure dans les essais cliniques, permettant un gain de temps et donc une diminution des coûts inhérents à la réalisation de ces études ;
• soit dans le cadre de médicaments déjà autorisés sur le marché, pour en favoriser le bon usage, argument de négociation du prix auprès des Autorités de Santé.

En effet la iatrogénie médicamenteuse est responsable chaque année de plus de 10 000 décès en France (3 fois plus que les accidents de la route), de plus de 130 000 hospitalisations et de près de 1,3 million de journées d'hospitalisation[2] . La pharmacovigilance est ainsi l'un des enjeux majeurs de l'industrie pharmaceutique, tant en termes d'image que de coût.

ExactCure a également déjà signé des contrats de partenariat et de licence de son dispositif avec des fournisseurs de solutions logicielles médicales. Ceux-ci contribuent à donner une forte visibilité auprès des professionnels de santé. Citons Vidal et Cegedim, deux leaders français, ainsi qu'Elsevier en Europe.

Un rapprochement qui a pour ambition de faire du Jumeau Numérique d'ExactCure un incontournable du bon usage médicamenteux dans l'écosystème de santé, depuis l'industrie pharmaceutique jusqu'aux structures de soin en passant par les assurances.

La rupture technologique qu'offre ExactCure lui a permis de lever 7 millions d'euros depuis sa création, dont 2,2 M d'€ lors du Concours d'innovation i-Nov et 1,4 M d'€ dans le cadre du Plan France 2030.

L'innovation technologique proposée par ExactCure, l'apport financier et la cotation en bourse de Quantum Genomics ainsi que la complémentarité du savoir-faire des équipes, sont autant d'atouts qui doivent permettre au nouvel ensemble de s'imposer comme un incontournable des laboratoires pharmaceutiques et de l'écosystème de santé.

Le rapprochement de Quantum Genomics et d'ExactCure permettra en effet :

• d'accélérer le déploiement du dispositif de simulation médicamenteuse personnalisée vers les fournisseurs de solutions médicales, les assurances santé et les laboratoires pharmaceutiques.
• de poursuivre l'implémentation du dispositif :
  • Passer de 5 200 médicaments simulés à 10 000 médicaments simulés
  • Intégrer une fonctionnalité de détection des interactions multi-médicamenteuses, enjeu majeur lors de prescriptions multiples.

Ils ont dit :

Frédéric Dayan, CEO de ExactCure « Je me réjouis de ce rapprochement qui va propulser ExactCure dans une nouvelle dimension. Les nouveaux moyens financiers et humains apportés par Quantum Genomics vont nous permettre d'accélérer le développement de notre dispositif et de devenir un partenaire incontournable des laboratoires pharmaceutiques pour le développement de nouveaux médicaments et l'accompagnement de médicaments déjà sur le marché ».

Francois Durvye, Directeur Général de Otium Capital, premier actionnaire de Quantum Genomics et un leader historique du capital-investissement en France, avec 1,5 milliards d'euros d'encours sous gestion, « Nous renouvelons toute notre confiance à l'équipe de Quantum Genomics avec laquelle nous souhaitons continuer cette aventure entrepreneuriale. L'innovation technologique basée sur l'intelligence artificielle développée par ExactCure alliée à la complémentarité des expériences et des compétences des équipes feront de cette nouvelle structure un succès ».

Jean-Philippe Milon, PDG de Quantum Genomics : « Dans l'optique de repositionner avec succès la société Quantum Genomics, nous avons recherché sans relâche depuis plusieurs mois une collaboration avec une société dans la santé répondant à nos 4 critères clés : un domaine d'activité majeur, un projet innovant et différenciant, un savoir-faire réplicable à l'international, une équipe performante et complémentaire à la nôtre pour soutenir le projet. La société ExactCure, qui réunit l'ensemble de ces critères, nous est apparue être le partenaire idéal pour un nouvel avenir plein de promesses ».

A date du présent communiqué de presse :

• Otium Capital et Jean-Philippe Milon détiennent respectivement 11.6% et 2.2% du capital de Quantum Genomics
• Frédéric Dayan, Sylvain Benito, Fabien Astic et OneRagtime détiennent respectivement 39.5%, 17.6%, 13.4% et 16.7% du capital (fully diluted) d'Exactcure

Caractéristiques de l'opération proposée

Principales modalités de l'opération

Une lettre d'intention définissant les principales modalités de l'opération envisagée a été signée le 13 décembre 2023 entre Quantum Genomics, sur décision de son Conseil d'Administration et l'ensemble des actionnaires d'ExactCure .

L'opération de rapprochement capitalistique envisagée consisterait en un apport de l'intégralité des titres d'ExactCure à Quantum Genomics, puis à une fusion absorption par Quantum Genomics d'ExactCure.

L'opération est pleinement soutenue par les principaux actionnaires de Quantum Genomics et d'ExactCure, à savoir Otium Capital du coté de Quantum Genomics, Frédéric Dayan CEO et fondateur, Sylvain Benito Directeur Scientifique et fondateur, Fabien Astic Directeur Business et fondateur et OneRagtime du côté d'ExactCure.

La lettre d'intention prévoit notamment, à titre de conditions suspensives de la réalisation de l'opération, la réalisation d'audits croisés satisfaisants ainsi que l'émission de rapports d'un commissaire aux apports comportant un avis favorable concernant la valorisation des titres apportés et l'équité du rapport d'échange. La lettre d'intention prévoit une obligation d'exclusivité pour les parties jusqu'au 31 mars 2024.

Calendrier indicatif et prochaines échéances

L'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) de Quantum Genomics, dont la convocation est anticipée pour le 1^er trimestre 2024, sera appelée à se prononcer sur l'opération proposée. L'AGE sera également appelée à approuver le changement de nom de la nouvelle entité, afin de marquer le début d'une nouvelle étape de développement stratégique.

Pour rappel, l'AGE statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. A titre indicatif, le calendrier de l'opération envisagée serait le suivant :

• Février 2024 : Communication du rapport du Commissaire aux apports et convocation à l'Assemblée Générale Extraordinaire de Quantum Genomics
•  Mars 2024 : Tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Quantum Genomics apport des titres d'ExactCure à Quantum Genomics,
• 2^e trimestre 2024 : fusion d'Exactcure et Quantum Genomics et démarrage de l'activité de l'entité résultant de la fusion

Gouvernance de la nouvelle structure

A l'issue de l'opération d'apport des titres d'Exactcure à Quantum Genomics envisagée, M. Jean-Philippe Milon, Président Directeur Général de Quantum Genomics, démissionnera de son mandat de Directeur Général mais conservera le mandat social de Président du Conseil d'Administration de la nouvelle entité.

Monsieur Frédéric Dayan, cofondateur d'ExactCure, deviendra Directeur Général de la nouvelle entité.

Monsieur Sylvain Benito, cofondateur d'ExactCure, deviendra Directeur Scientifique de la nouvelle entité.

Monsieur Fabien Astic, cofondateur d'ExactCure, deviendra Directeur des Opérations de la nouvelle entité.

Le Conseil d'Administration de la nouvelle entité sera composé de membres du management, d'investisseurs et d'administrateurs indépendants, qui reflèteront l'équilibre capitalistique des deux entités fusionnées.

Impact dilutif

Les valorisations retenues, à savoir environ 6 M€ pour ExactCure et environ 6 M€ pour Quantum Genomics, devront garantir que les actionnaires de Quantum Genomics conservent environ 50 % du capital de l'entité fusionnée après l'opération.

Ainsi, un actionnaire de Quantum Genomics disposant d'1 % de détention du capital de Quantum Genomics avant l'opération (sur la base du capital social de 13.935.691,31 euros divisés en 34.854.981 actions) disposerait d'une détention de capital d'environ 0.5 % du capital de l'entité fusionnée d'ExactCure et de Quantum Genomics à la suite de l'opération envisagée (sur la base du capital social de 27.871.382,62 euros divisés en 69.709.962 actions).

Une division du nominal des actions de Quantum Genomics (qui n'impactera pas le nombre d'actions émises par Quantum Genomics) sera effectuée avant l'opération envisagée, pour garantir cette parité d'échange.

Prospectus / Document d'Exemption

Cette opération ne donnera pas lieu à prospectus, ni à un document d'exemption soumis à l'approbation de l'AMF.

Avertissement

Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de Quantum Genomics, si l'opération envisagée dans la lettre d'intention signée le 13 décembre 2023 n'était finalement pas réalisée.

En cas de réalisation de l'opération, les actionnaires de Quantum Genomics subiront une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit des actionnaires d'Exactcure, ainsi qu'indiqués ci-dessus.

Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de Quantum Genomics, et notamment de prendre connaissance des risques inhérents à l'opération telle qu'explicités ci-dessus.

Basée à Paris, la société est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (FR0011648971 - ALQGC)

Contacts

Quantum Genomics

[email protected]

Edifice Communication (EUROPE)

Communication financière et médias
[email protected]

[1] A date du présent communiqué de presse, la trésorerie de Quantum Genomics est de 3.7 M€

[2] B. BEGAUD et D. COSTAGLIOLA ; Rapport sur la surveillance et le bon usage des médicaments en France ; septembre 2013 ; La Documentation Française