PREDILIFE LANCE UNE ÉMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES DE 3M EUR A UN TAUX DE 8,5% PAR AN SUR 5 ANS REMBOURSABLES IN FINE POUR DÉPLOYER SON OFFRE À L'INTERNATIONAL

COMMUNIQUE DE PRESSE 6 NOVEMBRE 2023

PREDILIFE LANCE UNE ÉMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES DE 3M€ A UN TAUX DE 8,5% PAR AN SUR 5 ANS REMBOURSABLES IN FINE POUR DÉPLOYER SON OFFRE À L'INTERNATIONAL

Villejuif, France, le 6 novembre 2023 à 08 h00 CET – PREDILIFE (Euronext Growth : ALPRE FR0010169920) (la « Société »), spécialiste des solutions innovantes de prédiction de risque de pathologies pour une médecine personnalisée, annonce aujourd'hui le lancement d'une offre au public d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE »), à échéance 2028, pour un montant nominal de 3 millions d'euros correspondant à l'émission de 3.000 OCEANE (l' « Offre »).

Cette Offre s'inscrit dans la continuité des trois offres au public d'OCEANE clôturées respectivement le 26 avril 2021, le 7 juillet 2022 et le 10 juillet 2023, et de l'offre au public d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles ou existantes (les « ORNANE ») clôturée le 16 décembre 2022, lesquelles avaient permis à la Société de recueillir des souscriptions s'élevant à respectivement 2,5 millions d'euros, 1,755 millions d'euros, 1,865 millions d'euros et 2,4 millions d'euros.

Principales modalités de l'offre

Objectifs de l'Offre

Le produit de l'Offre sera principalement affecté au financement des investissements digitaux et marketing permettant son déploiement à l'international.

Modalités et cadre juridique de l'Offre

Le conseil d'administration de la Société a approuvé, le 4 octobre 2023, le lancement de l'Offre et a délégué tous pouvoirs au Président Directeur Général à cet effet.

L'émission des OCEANE sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sur le fondement de la 8^ème résolution approuvée par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 27 juin 2023.

Principales caractéristiques des OCEANE

La valeur nominale unitaire de chaque OCEANE sera de 1.000 euros.

Le prix de souscription unitaire des OCEANE sera égal à leur valeur nominale, soit 1.000 euros.

Les OCEANE ne feront l'objet d'aucune demande d'admission sur un marché financier lors de leur émission.

Les OCEANE porteront intérêt à un taux de huit et demi pourcent (8,5 %) l'an à compter de leur date d'émission, soit le 18 décembre 2023. Il est précisé que les intérêts seront capitalisés tous les ans et ne feront l'objet d'aucun versement sur une base annuelle par la Société.

La durée de l'emprunt est de cinq (5) ans à compter de la date d'émission des OCEANE. Ainsi, les OCEANE viendront à échéance le 18 décembre 2028 inclus.

Chaque porteur d'OCEANE aura le droit, pendant chacune des périodes suivantes :

1. à tout moment entre le règlement-livraison des OCEANE (le 18 décembre 2023) et le 20 décembre 2023 (à 17h00 (CET)) ; et
2. à compter du 1^er janvier 2024 jusqu'à la Date d'échéance : à tout moment entre le premier (1^er) jour ouvré et le vingtième (20^ème) jour ouvré (à 17h00 (CET)) de chaque mois de novembre, de convertir tout ou partie des OCEANE en actions nouvelles ou existantes de la Société au prix de conversion applicable, déterminé selon les modalités ci-dessous, sur la période considérée. En cas de conversion par le porteur d'OCEANE, le nombre d'actions nouvelles ou existantes remises par la Société sera calculé en divisant la valeur nominale totale des OCEANE dont la conversion est demandée, telle qu'augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la date de la demande de conversion considérée, par le prix de conversion des OCEANE tel que déterminé selon les modalités ci-dessous, hors ajustement conformément à la réglementation :

A moins que les OCEANE détenues par un porteur n'aient été converties préalablement, la valeur nominale des OCEANE émises et le montant des intérêts échus feront l'objet d'un remboursement total, en une seule fois, à la date d'échéance des OCEANE.

Dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10^ème) jour de bourse précédant la date d'échéance des OCEANE serait supérieur à onze (11) euros, la Société procèdera à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à date d'échéance des OCEANE, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la Date d'Echéance, par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul applicable en cas de conversion (en substituant la date d'échéance à la date de la demande de conversion considérée) par le porteur d'OCEANE (i.e. sur la base d'un prix d'émission par action fixé à onze (11) euros).

Dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10^ème) jour de bourse précédant la date d'échéance des OCEANE serait inférieur à onze (11) euros, la Société pourra, à sa discrétion, procéder à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à la date d'échéance des OCEANE, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la date d'échéance, (i) soit en espèces, (ii) soit par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul applicable en cas de conversion par le porteur d'OCEANE susvisée (en substituant la date d'échéance à la date de la demande de conversion considérée), étant toutefois précisé que le prix de conversion alors applicable sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris entre le quinzième (15^ème) jour de bourse (inclus) et le dixième (10^ème) jour de bourse (exclu) précédant la date d'échéance des OCEANE.

Il est précisé qu'en cas de remboursement des OCEANE et des intérêts à la date d'échéance des OCEANE, ce remboursement sera effectué selon les modalités susvisées, et dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10^ème) jour de bourse précédant la date d'échéance des OCEANE serait inférieur à onze (11) euros, selon les modalités (en espèces ou en actions nouvelles ou existantes) choisies par la Société (étant par ailleurs précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles, la Société sera alors libre d'émettre le nombre d'actions nécessaire au remboursement des OCEANE et des intérêts, dans la limite du plafond fixé par la résolution de l'assemblée générale des actionnaires applicable).

Les caractéristiques détaillées des OCEANE sont présentées en annexe 1 du présent communiqué de presse.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCEANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (FR0010169920).

Modalités de souscription à l'offre

La période de souscription des OCEANE sera ouverte du 6 novembre 2023 inclus au 14 décembre 2023 inclus. La période de souscription sera close par anticipation dès que l'intégralité de l'Offre aura été souscrite.

Il en résulte qu'en cas de souscription en intégralité à l'Offre de 3 millions d'euros, et en l'absence de conversion des OCEANE avant leur date d'échéance, le montant total dû par la Société aux porteurs d'OCEANE représenterait environ 4,5 millions d'euros.

Le règlement-livraison des OCEANE est prévu le 18 décembre 2023.

Il est précisé que le succès de l'Offre n'est assujetti à l'atteinte d'aucun seuil de réalisation. En conséquence, le montant de la levée de fonds dans le cadre de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 0 et 3 millions d'euros, soit une levée d'un montant net d'environ 2,7 millions d'euros.

Predilife n'a pas connaissance d'intention d'actionnaires ou de membres de ses organes d'administration ou de direction quant à leur participation à l'Offre.

Calendrier indicatif de l'opération

Dilution

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE serait la suivante :

·Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2023, soit – 2 717 995 euros, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 30 juin 2023, soit 3 660 305 actions) :

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 6 euros. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 6 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance »).

(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 11 euros. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 11 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance »).

(3) La base diluée tient compte des OCEANE émises les 30 avril 2021, 29 juillet 2022 et 10 juillet 2023 et des ORNANE émises le 22 décembre 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE et de l'intégralité desdites ORNANE en 1.918.185 actions nouvelles à un prix de conversion de 5,95 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 2 novembre 2023.

• Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 30 juin 2023, soit 3 660.305 actions) :

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 6 euros. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 6 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance »).

(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 11 euros. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 11 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance »).

(3) La base diluée tient compte des OCEANE émises les 30 avril 2021, 29 juillet 2022 et 10 juillet 2023 et des ORNANE émises le 22 décembre 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE et de l'intégralité desdites ORNANE en 1.918.185 actions nouvelles à un prix de conversion de 5,95 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 2 novembre 2023.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

Au 30 juin 2023, la trésorerie de la Société était de 2,458 millions d'euros. L'endettement de la Société était d'environ 8,4 millions d'euros à cette date, en ce inclus les dettes obligataires pour un montant d'environ 6,7 millions d'euros, dont au moins 4,3 millions d'euros pouvant être remboursés en actions de la Société. Les échéances bancaires inférieures à 12 mois représentaient environ 600.000 euros à cette date.

A ce jour, la trésorerie de la Société est de 2,8 millions d'euros et le cash burn mensuel étant d'un peu moins de 200.000 euros (hors opérations financières), laissant un horizon de trésorerie de quinze mois à cette date^[1].

La Société dispose donc d'un horizon de trésorerie jusqu'en janvier 2025.

Le produit de l'Offre permettra à la Société de déployer son offre à l'international et de prolonger son horizon de financement, avec des estimations concernant les ventes dans la lignée de l'exercice précédent, au moins jusqu'en juin 2025 en cas de souscription à hauteur de 1 million d'euros, jusqu'en novembre 2025 en cas de souscription à hauteur de 2 millions d'euros et jusqu'en avril 2026 en cas de souscription à hauteur de 3 millions d'euros.

^[1] Il est rappelé que la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 164.824 euros au premier semestre 2023, ainsi qu'une perte d'exploitation de 1.788.706 euros, un résultat financier de -259.482 euros et une perte nette de 1.919.988 euros au cours du premier semestre 2023. Le rapport financier semestriel 2023 est accessible sur le site internet www.predilife.com.

Principaux risques associés à la Société

Les principaux risques associés à la Société ont été présentés dans le rapport financier annuel 2022 portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les principaux risques associés à l'émission d'OCEANE dans le cadre de l'Offre figurent ci-après :

• en cas de remboursement des OCEANE par émission d'actions nouvelles, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de Predilife diluée ;
• en cas de remboursement des OCEANE par émission d'actions nouvelles, la volatilité et la liquidité des actions Predilife pourraient fluctuer significativement ;
• les porteurs d'OCEANE ne seront autorisés à convertir leurs OCEANE que pendant des périodes précisément fixées et au prix de conversion applicable à la période de conversion considérée ;
• les porteurs d'OCEANE n'étant autorisés à convertir leurs OCEANE que pendant des périodes précisément fixées et au prix de conversion applicable à la période de conversion considérée, les porteurs d'OCEANE pourraient ne pas souhaiter convertir leurs OCEANE avant leur date d'échéance. En l'absence de conversion des OCEANE par leurs porteurs avant leur date d'échéance, et dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la date d'échéance des OCEANE serait inférieur à onze (11) euros, les porteurs d'OCEANE se verront rembourser leurs OCEANE et les intérêts annuels échus et capitalisés en actions nouvelles ou existantes ou en espèces, à la discrétion de la Société ;
• la cession sur le marché des actions Predilife remises aux porteurs d'OCEANE lors de leur conversion ou de leur remboursement à l'échéance pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l'action Predilife ;
• le nombre d'actions à remettre aux porteurs d'OCEANE lors de leur conversion ou de leur remboursement à l'échéance pourrait fluctuer significativement.

Répartition du capital et des droits de vote de la Société

La répartition du capital et des droits de vote de Predilife avant et après l'émission des 3.000 OCEANE est présentée en annexe 2 du présent communiqué de presse.

Éligibilité au dispositif de réduction d'impôt sur le revenu IR-PME des actions de la Société à émettre sur conversion des OCEANE

La Société confirme respecter les critères d'éligibilité à la réduction d'impôt sur le revenu pour souscription au capital de PME prévue à l'article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts. Le bénéfice de cette réduction d'impôt n'est susceptible de s'appliquer qu'aux souscriptions au capital de la Société, le cas échéant par voie de conversion des OCEANE en actions de la Société.

L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que le dispositif précité est susceptible d'être affecté (i) par d'éventuelles modifications législatives et réglementaires qui pourraient avoir des effets rétroactifs ou s'appliquer à l'année en cours au jour de la conversion des OCEANE émises par la Société mais également (ii) par l'évolution de la situation de la Société à l'avenir.

Les investisseurs susceptibles de bénéficier de cette réduction d'impôt sur le revenu sont notamment invités à se rapprocher de leurs conseils fiscaux habituels afin d'apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation spécifique applicable. 

Avertissement

L'Offre ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Aucun contrat, engagement ou décision d'investissement ne peut se fonder ou s'appuyer sur le présent communiqué.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement.

Les valeurs mobilières de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique. Le présent communiqué ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d'Amérique.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement aux (i) professionnels en matière d'investissement au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l‘ « Ordonnance ») ou (ii) aux personnes répondant à la définition de l'Article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) ou (iii) aux personnes pour lesquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ne doit pas être diffusé, transmis ou introduit aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni être distribué ou redistribué à un résident de ces pays. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation et de restrictions spécifiques. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent prendre connaissance de cette réglementation et de ces restrictions et les respecter. Le non-respect de cette réglementation et de ces restrictions peut constituer une violation des réglementations applicables en matière de titres financiers.

À propos de Predilife

PREDILIFE est une société pionnière dans la conception et le développement de tests de prédiction destinés à prévenir les principales maladies. Elle utilise des méthodes d'intelligence artificielle appliquées à des données médicales cliniques et génétiques dans un cadre juridique sécurisé. La prédiction de ces risques individuels permet de proposer un protocole de suivi personnalisé et une identification plus précoce des pathologies.

Pour en savoir plus : https://www.predilife.com

ANNEXE 1 : MODALITÉS DES OCEANE

Valeur nominale des OCEANE – La valeur nominale unitaire de chaque OCEANE est de 1.000 euros.

Nombre d'OCEANE à émettre – Le nombre total maximum d'OCEANE à émettre dans le cadre de l'émission envisagée s'élève à 3.000, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 3.000.000 euros.

Prix de souscription – Le prix de souscription unitaire des OCEANE est égal à leur valeur nominale, soit 1.000 euros.

Période de souscription – La période de souscription des OCEANE sera ouverte du 6 novembre 2023 inclus au 14 décembre 2023 inclus. La période de souscription sera close par anticipation dès que l'intégralité de l'emprunt obligataire aura été souscrit.

Forme des OCEANE – Les OCEANE seront des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, créées conformément au droit français applicable (article L. 228-91 et suivants du Code de commerce).

Les OCEANE entièrement libérées seront émises au nominatif pur. Les OCEANE seront obligatoirement inscrites en compte tenu par Uptevia (90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex), mandataire de la Société. Les droits des porteurs d'OCEANE seront ainsi représentés par une inscription à leur nom sur un compte-titres dans les livres d'Uptevia.

La date prévue d'inscription en compte des OCEANE est le 18 décembre 2023.

Transfert des OCEANE – Les OCEANE se transmettront par virement de compte à compte et le transfert de propriété des OCEANE résultera de leur inscription au compte-titres de l'acquéreur.

Tout cessionnaire qui deviendra porteur d'une OCEANE, par quelque moyen et pour quelque raison que ce soit, bénéficiera de tous les droits et sera soumis à toutes les obligations découlant des présents termes et conditions.

Cotation des OCEANE – Les OCEANE ne feront l'objet d'aucune demande d'admission sur un marché financier lors de leur émission.

Devise d'émission des OCEANE – L'émission des OCEANE sera réalisée en euros.

Durée de l'emprunt – La durée de l'emprunt est de cinq (5) ans à compter de la date d'émission des OCEANE. Ainsi, les OCEANE viendront à échéance le 18 décembre 2028 (la « Date d'Echéance »).

Intérêt annuel – Les OCEANE porteront intérêt à un taux de huit et demi pourcent (8,5 %) l'an à compter de leur date d'émission, soit le 18 décembre 2028. Il est précisé que les intérêts seront capitalisés tous les ans.

 Le paiement des intérêts aura lieu intégralement en actions ou en espèces, selon le mode de remboursement des OCEANE correspondantes, à la Date d'Echéance. Il est précisé que si la date de paiement de l'intérêt n'est pas un jour ouvré, l'intérêt sera payé le premier jour ouvré suivant. Le montant des intérêts annuels sera calculé en appliquant le taux annuel à la somme (i) de la valeur nominale unitaire des OCEANE, et (ii) des intérêts annuels échus le cas échéant, nonobstant le nombre de jours de chaque année.

Lors du remboursement du principal des OCEANE, les intérêts calculés jusqu'à ce remboursement seront payés concomitamment.

En cas d'exercice par le porteur d'OCEANE de son Droit de Conversion (tel que défini ci-après), celui-ci entraînera le paiement des intérêts annuels échus et de l'intérêt annuel au titre de l'année courue, calculé conformément au paragraphe ci-après.

Tout montant d'intérêt annuel afférent à une période d'intérêts inférieure à une année entière sera calculé en appliquant à la valeur nominale des OCEANE, et aux intérêts annuels échus le cas échéant, le produit de (a) 8,5 % et (b) du rapport entre (x) le nombre exact de jours courus depuis la précédente date de paiement d'intérêts (ou, le cas échéant, de la date d'émission des OCEANE) et (y) le nombre de jours compris entre la prochaine date de paiement d'intérêts (exclue) et la date anniversaire de cette dernière date (incluse) au cours de l'année précédente (soit 365 jours ou 366 jours).

Conversion des OCEANE – Sauf si les droits de conversion du porteur d'OCEANE ont pris fin, chaque porteur d'OCEANE aura le droit, pendant chacune des périodes suivantes (chacune, une « Période de Conversion ») :

1. à tout moment entre le règlement-livraison des OCEANE (le 18 décembre 2023) et le 20 décembre 2023 (à 17h00 (CET)) ; et
2. à compter du 1^er janvier 2024 jusqu'à la Date d'Echéance : à tout moment entre le premier (1^er) jour ouvré et le vingtième (20^ème) jour ouvré (à 17h00 (CET)) de chaque mois de novembre, de convertir tout ou partie des OCEANE en actions nouvelles ou existantes de la Société au Prix de Conversion applicable, tel que défini ci-dessous, sur la Période de Conversion considérée (le « Droit de Conversion »).

Chaque OCEANE donnera lieu, sur exercice du Droit de Conversion, à la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule suivante (la « Conversion en Actions ») :

Nombre d'actions à remettre sur conversion = (VA/PC) 

Avec :

VA = valeur nominale augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la Date de Conversion, des OCEANE dont la conversion est demandée ;

PC = Prix de conversion des OCEANE en actions (fixé selon les modalités ci-dessous).

Le nombre d'actions nouvelles ou existantes remises par la Société dans le cadre de la Conversion en Actions sera donc calculé en divisant la valeur nominale totale des OCEANE dont la conversion est demandée, telle qu'augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus, par le prix de conversion des OCEANE (le « Prix de Conversion »), déterminé comme suit (le « Ratio de Conversion ») :

Il est précisé que le Ratio de Conversion sera susceptible de faire l'objet des ajustements décrits ci-après.

Les OCEANE ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».

Au cours de chaque Période de Conversion, les porteurs d'OCEANE auront la faculté d'exercer leur Droit de Conversion pour tout ou partie des OCEANE qu'ils détiennent en adressant une demande de conversion à Uptevia. La date de la demande de conversion constitue la « Date de Conversion ».

En cas d'exercice du Droit de Conversion, la souscription des actions nouvelles ou existantes sera réalisée du seul fait de la réception, par Uptevia, d'une demande de conversion (étant précisé que si la réception d'une demande de conversion par Uptevia a lieu un jour qui n'est pas un jour ouvré ou après 17h00 (CET) un jour ouvré, cette demande de conversion sera réputée avoir été réceptionnée par Uptevia le jour ouvré suivant). Les actions nouvelles seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire, sans versement d'aucune soulte en espèces de part ni d'autre (sauf en ce qui concerne la gestion des rompus éventuels, voir ci-dessous). Les porteurs d'OCEANE recevront livraison des actions nouvelles ou existantes au plus tard le septième jour ouvré suivant la Date de Conversion.

Le Droit de Conversion prendra fin à la date à laquelle les OCEANE auront été entièrement converties ou remboursées.

Remboursement à la Date d'Echéance – A moins que le Droit de Conversion n'ait été exercé, la valeur nominale des OCEANE émises et le montant des intérêts échus feront l'objet d'un remboursement total, en une seule fois à la Date d'Echéance.

Dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance serait supérieur à onze (11) euros, la Société procèdera à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à la Date d'Echéance, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la Date d'Echéance, par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul de la Conversion en Actions (en substituant la Date d'Echéance à la Date de Conversion) et du Prix de Conversion susvisés (i.e. sur la base d'un prix d'émission par action fixé à onze (11) euros).

Dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance serait inférieur à onze (11) euros, la Société pourra, à sa discrétion, procéder à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à la Date d'Echéance, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la Date d'Echéance (i) soit en espèces, (ii) soit par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul de la Conversion en Actions susvisée (en substituant la Date d'Echéance à la Date de Conversion), étant toutefois précisé que le Prix de Conversion alors applicable sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris entre le quinzième (15ème) jour de bourse (inclus) et le dixième (10ème) jour de bourse (exclu) précédant la Date d'Echéance.

La Société informera Uptevia des modalités de remboursement des OCEANE au plus tard le cinquième (5ème) jour ouvré précédant la Date d'Echéance.

En cas de remboursement à la Date d'Echéance par émission d'actions nouvelles de la Société, les actions nouvelles livrées aux porteurs d'OCEANE seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire, sans versement d'aucune soulte en espèces de part ni d'autre (sauf en ce qui concerne la gestion des rompus éventuels, voir ci-dessous).

Tout remboursement en espèces à la Date d'Echéance devra être effectué par la Société par virement sur un compte bancaire indiqué à la Société par le porteur d'OCEANE concerné, en fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros.

Taux de rendement actuariel brut – Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 8,5 %.

Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).

Rang des OCEANE – Les OCEANE constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre elles et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société.

La Société s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des OCEANE, à ne pas conférer de sûretés au bénéfice des titulaires d'autres obligations émises ou garanties par la Société sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d'OCEANE.

Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.

Suspension du Droit de Conversion – En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le Conseil d'administration se réserve le droit de suspendre la conversion des OCEANE pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d'OCEANE leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept (7) jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs d'OCEANE de la date à laquelle la conversion des OCEANE sera suspendue et de la date à laquelle elle reprendra.

Maintien des droits des porteurs d'OCEANE

(a) Conséquences de l'émission et engagements de la Société : Conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE, de procéder à l'amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des OCEANE en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs d'OCEANE.

(b) En cas de réduction du capital : En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'actions composant le capital, les droits des porteurs d'OCEANE seront réduits en conséquence, comme s'ils avaient converti leurs OCEANE avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

En cas de réduction du capital par diminution du nombre d'actions, le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant la réduction du nombre d'actions par le rapport : (i) nombre d'actions composant le capital après l'opération divisé par (ii) le nombre d'actions composant le capital avant l'opération.

(c) En cas d'opérations financières de la Société : A l'issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs d'OCEANE sera assuré en procédant à un ajustement des conditions de conversion des OCEANE conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas de conversion des OCEANE avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas de conversion après réalisation de ladite opération.

En cas d'ajustements réalisés, le nouveau Ratio de Conversion sera déterminé au centième d'action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio de Conversion qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les OCEANE ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».

Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l'hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, ou dans tout autre cas le justifiant, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français, au besoin par recours à une expertise, qui pourra être effectuée par l'Agent de Calcul à la demande de la Société.

(d) Opérations réalisées par la Société : Conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE, de modifier sa forme ou son objet social.

Information des porteurs d'OCEANE en cas d'ajustements – En cas d'ajustement, les nouvelles conditions d'exercice du Droit de Conversion seront portées à la connaissance des porteurs d'OCEANE issus de la présente émission au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Règlement des rompus – Tout porteur d'OCEANE exerçant le Droit de Conversion, ou dont les OCEANE seraient remboursées en actions à la Date d'Echéance, pourra obtenir un nombre d'actions nouvelles ou existantes de la Société calculé en appliquant au nombre d'OCEANE présentées le Ratio de Conversion en vigueur.

Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur d'OCEANE pourra se voir attribuer, à la discrétion de la Société :

• soit le nombre entier d'actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèces égale au produit de la fraction d'action formant « rompu » par la valeur de l'action. La valeur de l'action sera évaluée sur la base du dernier cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées lors de la séance de bourse précédant, selon le cas, (i) la Date de Conversion en cas d'exercice du Droit de Conversion, ou (ii) le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance ;
• soit le nombre entier d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base du derniers cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées lors de la séance de bourse précédant, selon le cas, (i) la Date de Conversion en cas d'exercice du Droit de Conversion, ou (ii) le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance.

Masse des porteurs d'OCEANE – Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d'OCEANE sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile.

L'assemblée générale des porteurs d'OCEANE est appelée à autoriser les modifications des modalités des OCEANE et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L'assemblée générale des porteurs d'OCEANE délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la Société par application des articles L. 228-65, I, 3°, L. 236-13 et L. 236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celles de l'article L. 228-73 du Code de commerce, s'appliqueront.

En l'état actuel de la législation, chaque OCEANE donne droit à une (1) voix. L'assemblée générale extraordinaire des porteurs d'OCEANE ne délibère valablement que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des OCEANE ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.

En application de l'article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique de la masse des porteurs d'OCEANE (le « Représentant de la Masse ») : Aether Financial Services, 36 rue de Monceau, 75008 Paris, [email protected].

Le Représentant de la Masse aura, en l'absence de toute résolution contraire de l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs d'OCEANE tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d'OCEANE. Il exercera ses fonctions jusqu'à son décès, sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE ou la survenance d'une incompatibilité.

Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier remboursement général des OCEANE. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procédures en cours dans lesquelles le Représentant de la Masse serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse percevra une rémunération de 500 euros hors taxes par an au titre de ses fonctions.

Dans le cas où des émissions ultérieures d'obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des OCEANE et si les contrats d'émission le prévoient, les porteurs de l'ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique.

Agent de Calcul – L'agent de calcul initial (l'« Agent de Calcul ») sera Aether Financial Services, 36 rue de Monceau, 75008 Paris, [email protected].

Les ajustements, calculs et décisions de l'Agent de Calcul, conformément aux présentes, feront foi (sauf en cas de faute lourde, de dol ou d'erreur manifeste) à l'égard de la Société, et des porteurs d'OCEANE. L'Agent de Calcul agit exclusivement en tant que mandataire de la Société. L'Agent de Calcul (agissant en cette qualité) n'aura de relation d'agent ou de trustee / fiduciaire envers les porteurs d'OCEANE et, dans la mesure permise par la loi, n'encourra aucune responsabilité à leur égard.

Cotation et nature des actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE – Les actions nouvelles qui résulteront de la conversion des OCEANE seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur Euronext Growth Paris (ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront admises aux négociations), assimilées aux actions anciennes de la Société.

Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR0010169920.

Les actions résultant de la conversion des OCEANE seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l'intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d'émission.

Tribunaux compétents – Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

ANNEXE 2 : REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 6 euros. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 6 euros.

(2) La base diluée tient compte des OCEANE émises les 30 avril 2021, 29 juillet 2022 et 10 juillet 2023 et des ORNANE émises le 22 décembre 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE et de l'intégralité desdites ORNANE en 1.918.185 actions nouvelles à un prix de conversion de 5,95 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 2 novembre 2023.