OL GROUPE : Holnest, Pathé et IDG Capital annoncent être entrés en négociations exclusives avec Eagle Football Holdings, LLC en vue de l'acquisition par cette dernière d'une participation majoritaire dans OL Groupe

• CETTE OPERATION CONDUIRAIT A UNE CESSION COMPLETE DE LA PARTICIPATION DE PATHE ET D'IDG ET A UNE LIQUIDITE PROGRESSIVE D'HOLNEST, LA HOLDING FAMILIALE DE JEAN-MICHEL AULAS.

• EAGLE FOOTBALL HOLDINGS LLC DEVIENDRAIT ACTIONNAIRE MAJORITAIRE D'OL GROUPE. EAGLE FOOTBALL EST UNE SOCIETE AMERICAINE, CONSTITUEE POUR REGROUPER LES PARTICIPATIONS ET INTERETS DE MONSIEUR JOHN TEXTOR ET DE MONSIEUR JAMIE SALTER DANS DES CLUBS DE FOOTBALL DE PREMIER PLAN AU NIVEAU MONDIAL. EN PARTICULIER, MONSIEUR JOHN TEXTOR DETIENT ACTUELLEMENT UNE PARTICIPATION D'ENVIRON 40% DANS CRYSTAL PALACE FOOTBALL CLUB EN PREMIER LEAGUE ANGLAISE, UNE PARTICIPATION DE 80% DANS LE RACING WHITE DARING MOLENBEEK EN PRO LEAGUE 1B BELGE ET UNE PARTICIPATION DE 90% DANS BOTAFOGO FUTEBOL CLUB EN SERIE A BRESILIENNE

• LA CESSION S'ACCOMPAGNERAIT DE LA SOUSCRIPTION PAR EAGLE HOLDINGS A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE POUR UN MONTANT DE 86 MILLIONS D'EUROS AU MEME PRIX QUE LES CESSIONS PAR LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES. CETTE AUGMENTATION DE CAPITAL DEVRA ETRE APPROUVEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'OL GROUPE QUI SERA CONVOQUEE A CET EFFET.

• LE PUBLIC AURAIT LA FACULTE DE CEDER SES ACTIONS ET SES OSRANES DANS LE CADRE D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OBLIGATOIRE SIMPLIFIEE INITIEE PAR EAGLE FOOTBALL, AGISSANT DE CONCERT AVEC HOLNEST, AU PRIX DES CESSIONS PAR LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET DONC AVEC UNE PRIME SIGNIFICATIVE PAR RAPPORT AU COURS DES TITRES D'OL GROUPE AVANT LES RUMEURS CONCERNANT LES NEGOCIATIONS

• SI LES CONDITIONS EN SONT REUNIES, CETTE OFFRE PUBLIQUE POURRAIT ETRE SUIVIE DE LA MISE EN ŒUVRE D'UNE PROCEDURE DE RETRAIT OBLIGATOIRE AU MEME PRIX

• LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'OL GROUPE, REUNI CE JOUR ET INFORME DE CE PROJET, L'A ACCUEILLI FAVORABLEMENT. UNE FOIS LES NEGOCIATIONS ENTRE ACTIONNAIRES ACHEVEES ET L'ENSEMBLE DES ACCORDS FINALISES, LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'OL GROUPE EXPRIMERA LE MOMENT VENU SON AVIS MOTIVE SUR LE PROJET D'OFFRE PUBLIQUE, APRES AVOIR ETE ECLAIRE PAR L'AVIS D'UN EXPERT INDEPENDANT.

• L'OFFRE PUBLIQUE REQUIERT LA DECISION DE CONFORMITE DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS ET L'AUGMENTATION DE CAPITAL A SON VISA

Lyon, le 20 juin 2022 - John Textor, acteur majeur du monde de la technologie, par l'intermédiaire de sa société holding Eagle Football Holdings LLC, est entré en négociations exclusives pour acquérir les participations suivantes dans OL Groupe : la totalité des actions et 50 % des OSRANE (obligations subordonnées remboursables en actions nouvelles ou existantes) détenues par Holnest, la holding et family office de Jean-Michel Aulas, PDG et président du conseil d'administration d'OL Groupe et la totalité des actions et des OSRANE détenues par Pathé, SOJER et OJEJ (sociétés liées à Jérôme Seydoux, collectivement " Pathé ") et IDG European Sports Investment Limited (" IDG Capital ").

Eagle Footbal est une société américaine constituée pour réunir les participations et intérêts de M. Textor et de M. Jamie Salter dans des clubs de football de premier plan dans le monde entier. En particulier, M. Textor détient actuellement une participation d'environ 40 % dans le Crystal Palace Football Club de la Premier League anglaise, une participation de 80 % dans le Racing White Daring Molenbeek de la Pro League 1B belge, et une participation de 90 % dans le Botafogo Futebol Club de la Serie A brésilienne.

Dans ce contexte, OL Groupe a tenu aujourd'hui une réunion de son conseil d'administration, qui s'est félicité de ces développements et a autorisé la direction d'OL Groupe à participer à des négociations exclusives avec Eagle Football, Holnest, Pathé et IDG Capital.

L'objectif de ces négociations sera de finaliser les termes détaillés de l'accord de principe conclu aujourd'hui, qui comprend les éléments suivants :

- Le renforcement de la structure financière d'OL Groupe, qui bénéficierait d'une augmentation de capital réservée d'environ 86 millions d'euros (prime d'émission incluse) au prix de 3 euros par action (l'« Augmentation de Capital ») égal au prix par action OL Groupe payé dans le cadre de l'Acquisition des Blocs (l'Augmentation de Capital et l'Acquisition des Blocs constituant ensemble l'« Opération »). Eagle souscrirait à l'Augmentation de Capital réservée en totalité concomitamment à la l'Acquisition des Blocs. Le produit de l'augmentation de capital serait utilisé pour réaliser des investissements significatifs, notamment dans les équipes sportives, ainsi que dans les infrastructures. L'augmentation de capital serait soumise à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'OL Groupe qui serait convoquée à cet effet. Cette assemblée générale devrait se tenir en principe avant le 31 juillet 2022. Holnest, Pathé et IDG Capital se sont engagés à voter en faveur de cette opération.

- La poursuite de la stratégie d'OL Groupe, sous la direction de Jean-Michel Aulas, dont le mandat de PDG serait renouvelé pour au moins 3 ans, et avec le soutien de l'ensemble de l'équipe de direction actuelle et du Comité exécutif de la Société, qui resterait inchangé. Jean-Michel Aulas rejoindrait également la direction d'Eagle Football i pour soutenir son développement et celui de tous les clubs dans lesquels Eagle Football détient une participation.

- La présence maintenue d'Holnest au conseil d'administration d'OL Groupe avec 2 sièges d'administrateurs et 4 sièges d'observateurs sans droit de vote pendant au moins 3 ans.

- L'acquisition en numéraire par Eagle Football, directement ou par l'intermédiaire d'une société affiliée, de :

- la totalité des actions détenues par Pathé, IDG Capital et Holnest représentant respectivement 19,26%, 19,74% et 27,56% du capital social d'OL Groupe[1] et ensemble, 66,56% du capital social d'OL Groupe, au prix de 3 euros par action ; et

- la totalité des OSRANEs (obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes) détenues par Pathé et IDG Capital ainsi que 50% des OSRANEs détenues par Holnest, donnant respectivement droit en cas de rachat aux actions nouvelles OL Groupe suivantes : 37 714 958 actions, 17 723 012 actions et 14 479 618 actions, soit un total de 69 917 588 actions OL Groupe[2], au prix de 265,57 € par OSRANE (calculé par transparence sur la base d'un prix de 3,00 € par action OL Groupe sous-jacente) (l' « Acquisition de Blocs »).

Eagle Football détiendrait donc, à la suite de ces acquisitions (mais avant l'Augmentation de capital et le remboursement des OSRANEs cédées), 66,56% du capital social.

- La nomination par Eagle Football de la majorité des membres au conseil d'administration d'OL Groupe, la nomination étant effective suite à la réalisation de l'Acquisition de Blocs.

Eagle Football et Holnest demanderaient le remboursement des OSRANEs qu'ils détiendraient à la réalisation de l'Opération. Ce remboursement en actions serait effectué sur la base du même ratio de conversion que celui utilisé dans le contexte de l'Acquisition de Blocs.

Eagle Football viendrait ainsi à détenir, sous réserve de la réalisation de l'Opération et du remboursement des OSRANEs acquises dans le cadre de l'Acquisition des Blocs et des OSRANES restantes détenues par Holnest^[3], individuellement environ 80,13% du capital d'OL Groupe et de concert avec Holnest environ 88,55% du capital d'OL Groupe.

La conclusion des accords définitifs constituerait une action de concert entre Eagle et Holnest vis-à-vis d'OL Groupe. Dans ce contexte, Eagle Football déposerait, pour le compte du concert qui serait constitué avec Holnest sous réserve et à compter de la signature des accords définitifs, un projet d'offre publique d'achat simplifiée obligatoire visant le solde (i) des actions OL Groupe, à un prix identique de 3,00 € par action et (ii) des OSRANEs OL Groupe, à un prix identique de 265,57 € (soit 3,00 € par action sous-jacente) (l'« Offre »). Les actionnaires auraient ainsi la possibilité de vendre leurs titres dans le cadre de l'offre publique d'achat au même prix que Pathé et IDG (pour la totalité de leurs participations) et Holnest (pour une partie de sa participation).

Eagle a l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire à la clôture de l'Offre si les conditions de mise en œuvre de cette procédure sont réunies. 

Le prix de 3,00 € par action valorise 100% du capital d'OL Groupe (soit la valeur des actions) à environ 529,5 millions d'euros (sur une base totalement diluée, incluant (i) les 88 192 276 actions qui seraient émises lors du remboursement des OSRANEs, sur la base d'un remboursement avant le 1er juillet 2023, et (ii) les 28 666 666 actions OL Groupe qui seraient émises au profit d'Eagle dans le cadre de l'Augmentation de Capital et (iii) les 730 000 actions gratuites attribuées le 15 février 2022).

Ce prix fait ressortir une décote de 2.28% par rapport au dernier cours de bourse (€3,07), une prime de 56,66% par rapport au cours de bourse précédent la communication par Pathé et IDG de leur intention de céder leur participation (8 mars 2022), une prime de 0.55% par rapport au VWAP 1 mois, de 8,27% par rapport au VWAP 3 mois, une prime de 14,17% par rapport au VWAP 6 mois et une prime de 18,14% par rapport au VWAP sur un an.

La clôture de l'Offre devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre de 2022.

Au cours de sa réunion de ce jour, le Conseil d'administration d'OL Groupe a accueilli favorablement ce projet, qui permettra de renforcer la structure capitalistique d'OL Groupe, comme demandé par le Conseil d'administration, et de poursuivre la stratégie de la société, comme approuvé par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a noté que ce projet devrait permettre à OL Groupe d'aborder la prochaine saison sportive dans les meilleures conditions possibles, ainsi que les années à venir, qui devraient voir la réalisation d'éléments importants de la stratégie de développement de la Société, notamment l'achèvement de la LDLC Arena et la poursuite du développement d'OL Vallée. A cet égard, la LDLC Arena accueillera l'équipe masculine de l'ASVEL, présidée par Tony Parker dans le cadre de l'Euroleague de basket-ball, ainsi que des événements musicaux en coopération avec Live Nation. Le Conseil d'administration est heureux de constater que ce projet permettrait la poursuite de la gestion par. Jean-Michel Aulas, avec l'équipe de direction et le Comité exécutif actuels de la Société, dont la compétence et l'expérience sont des atouts essentiels d'OL Groupe.

Le Conseil d'administration d'OL Groupe, sur recommandation d'un comité ad-hoc composé d'administrateurs et d'un censeur, tous indépendants, a nommé FINEXSI, représenté par M. Olivier Peronnet en qualité d'expert indépendant. Conformément aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, l'expert indépendant rendra un rapport sur les conditions financières de l'Offre et le respect de l'égalité de traitement des actionnaires, rapport qui se conclura par une attestation d'équité.

La signature des accords définitifs relatifs à l'opération envisagée est soumise à la consultation préalable des instances représentatives du personnel d'OL Groupe. La réalisation des ventes par Holnest, Pathé et IDG n'est soumise à aucune condition suspensive. La réalisation de l'opération devrait intervenir dès septembre 2022 et en tout état de cause au cours du second semestre 2022.

L'augmentation de capital devrait être réalisée au cours de l'été. La clôture de l'Offre pourrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre de 2022.

Sur la base de l'accord d'exclusivité conclu par ses trois principaux actionnaires, OL Groupe notifiera cet accord aux autorités sportives compétentes.

Les actions d'OL Groupe sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris, segment C, sous le code ISIN FR0010428771. Les OSRANEs d'OL Groupe sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0011544444.

OL Groupe, Pathé, IDG Capital, Holnest et Eagle tiendront le marché informé de tout développement significatif de la transaction proposée.

La cotation des actions OL Groupe et des OSRANEs OL Groupe, suspendue à ce jour, reprendra au plus tard le 22 juin 2022.

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Jean-Michel Aulas a dit : « Avec ce projet, l'Olympique Lyonnais ouvre un nouveau chapitre de sa formidable histoire. Depuis 35 ans, ma volonté a toujours été de faire de l'Olympique Lyonnais un modèle unique dans le football, alliant réussite sportive et économique. Nos équipes professionnelles de football et de basket, OL Reign, notre Academy mixte, le Groupama Stadium, ainsi que la construction de la nouvelle salle LDLC Arena au sein d'OL Vallée sont déjà des marqueurs forts des ambitions d'OL Groupe.

Le départ soudain de Pathé et d'IDG permet néanmoins l'arrivée de John Textor, capable d'accompagner et de soutenir ces mêmes ambitions. Ce nouvel actionnaire sera un accélérateur pour nos projets actuels et à venir. Je suis fier et heureux de continuer, avec l'appui de John Textor, à écrire le futur de l'Olympique Lyonnais. »

John Textor a déclaré : "Le projet que j'ai découvert à Lyon avec Jean-Michel Aulas et toutes ses équipes sera à l'épicentre de notre nouvelle organisation et de nos investissements au service du football mondial. L'Olympique Lyonnais sera la pierre angulaire de notre projet. J'ai l'intention, avec l'appui de Jean-Michel et de ses équipes, de faire émerger les valeurs de développement et de dépassement pour lesquels je me suis toujours engagé. Je souhaite donner à tous les fans de l'Olympique Lyonnais, les moyens complémentaires pour que l'institution retrouve le plus haut niveau, en France et en Europe, tout en respectant les valeurs de l'ADN OL comme la jeunesse, le travail, l'abnégation et cet esprit qui permet à tous les talents du monde entier d'avoir accès au haut niveau grâce à nos implications dans les académies. Vu des Etats-Unis, l'OL est la plateforme rêvée pour faire du football une histoire à succès".

Pathé et IDG Capital sont conseillés par The Raine Group et Allen & Overy LLP.

Eagle est conseillé par DLA Piper France LLP et DLA Piper US LLP.

Holnest est conseillé par Delsol Avocats.

OL Groupe est conseillé par Gide Loyrette Nouel et EY Law.

A propos d'OL Groupe :

Organisé autour de l'Olympique Lyonnais, club de football fondé en 1950 et présidé par Jean-Michel Aulas depuis 1987, OL Groupe est un acteur leader du secteur du divertissement et du sport en France, coté depuis 2007 (Euronext Paris). L'Olympique Lyonnais a remporté 53 titres, dont 32 avec l'équipe féminine (15 titres de championnes de France, 9 coupes de France et 8 UEFA Women's Champions League) et 21 (dont le record de 7 titres consécutifs de Champion de L1) avec l'équipe masculine du club, qui a participé à sa 24ème coupe européenne cette saison. Cette démarche de parité se retrouve également dans la création de son Academy mixte, dont l'équipe U19 a remporté la Coupe Gambardella 2022. Depuis l'inauguration de son nouveau stade en janvier 2016, l'Olympique Lyonnais dispose, à l'instar des plus grands clubs européens, d'une enceinte 100% privée, ultra-moderne et multifonctionnelle, ouverte 365 jours par an, qui s'inscrit dans une stratégie globale, en proposant des activités de divertissement dans les domaines sportif, artistique, culturel et corporate. En complément du stade, un projet de construction d'une nouvelle Arena de 16 000 places sur le site d'OL Vallée, qui accueillera concerts et activités sportives est actuellement en cours pour livraison fin 2023.

A propos de Holnest

Holnest est le Family Office de la famille Aulas. L'ambition de Holnest est de poursuivre et accélérer l'aventure entrepreneuriale commencée il y a plus de trente ans par Jean-Michel Aulas, avec la création de Cegid et la reprise, puis le développement de l'Olympique Lyonnais. L'objectif est de déployer une stratégie active dans ses domaines de compétences (Digital, Deeptech, Entertainment, Services,...) et dans tous ceux dont le développement peut être accéléré avec le numérique. Holnest est animée et dirigée par Alexandre Aulas et Patrick Bertrand.

(https://www.holnest.fr/)

A propos de Pathé

Pathé est la plus importante société de cinéma de l'Union Européenne. Créée en 1896, elle a coproduit CODA, film qui a gagné 3 Oscars en 2022 : meilleur film, meilleure adaptation et meilleur second rôle masculin. La société est « leader » dans l'exploitation des salles de cinéma en France, Hollande, Suisse et Tunisie ; elle est également présente en Belgique. Au total, elle exploite plus de 1.300 écrans. Pathé dont le catalogue est très important, produit et distribue des films de cinéma depuis plus de 120 ans depuis Paris ou Londres. Son budget de production est à l'heure actuelle le plus conséquent de son histoire.

A propos de IDG Capital

IDG Capital est un des leaders mondiaux du capital-investissement et un pionnier du capital-risque en Chine depuis 1993. Fort de 30 ans d'expérience, IDG Capital apporte une connaissance approfondie du marché chinois et un support stratégique. IDG Capital a réalisé plus de 1 300 investissements dont plus de 100 ont accédé au statut de licorne, dans diverses industries telles que les TMT (Technologies, Media et Télécommunications), les nouvelles formes de Consommation et de Services, les produits de Consommation et les Loisirs, la Santé, l'Industrie de Pointe et les Energies Renouvelables. La société a également réalisé avec succès plus de 400 sorties, par le biais de fusions et acquisitions ou d'offres publiques initiales (OPI) en Chine, à Hong Kong Chine, aux Etats-Unis et en Europe.

A propos de Eagle Football Holdings LLC

Eagle Football Holdings LLC est une société holding de l'Etat du Delaware, constituée et gérée par Monsieur John Textor, regroupant les participations et intérêts de Monsieur John Textor et de Monsieur Jamie Salter dans des clubs de football de premier plan au niveau mondial. Les participations pro forma actuelles d'Eagle Football Holdings LLC comprennent une participation de 40% dans Crystal Palace Football Club (Londres, Angleterre), qui joue dans la Premier League anglaise, la première division du football professionnel anglais, une participation de 90% dans Botafogo de Futebol e Regatas (Rio de Janeiro, Brésil), qui joue dans le Campeonato Brasileiro Série A, la première division du football professionnel brésilien, et une participation de 80 % dans le Racing White Daring Molenbeek (Bruxelles, Belgique), qui joue dans la Division 1B Pro League belge, la deuxième division du football professionnel belge.

[1] Sur la base d'un nombre total d'actions OL Groupe égal à 58.898.591 (cf. communiqué de presse OL Groupe en date du 22 avril 2022).

[2] Sur la base d'un taux de remboursement égal à 88,523 (à savoir 63,213 pour le taux de remboursement du principal plus 25,292 pour le taux de remboursement des intérêts, en supposant un remboursement pendant la période du 1 juillet 2022 au 30 juin 2023), conformément aux termes et conditions des OSRANEs résumées dans le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le 23 novembre 2016).

[3] En supposant que ces OSRANEs seront remboursées par voie d'émission d'actions nouvelles OL Groupe.