OL GROUPE : DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ EAGLE FOOTBALL HOLDINGS BIDCO LIMITED PRÉSENTÉE PAR NATIXIS

Ce Communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.
L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du Communiqué est interdite par la loi

Le présent communiqué a été établi et diffusé par Olympique Lyonnais Groupe le 22 juin 2023, conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF (le « Communiqué »).

LE PROJET D'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE EN REPONSE RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 22 juin 2023 (le « Projet de Note en Réponse ») doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Notamment, conformément à l'article 231-28 du RGAMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables d'Olympique Lyonnais Groupe sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites internet d'Olympique Lyonnais Groupe (https://investisseur.olympiquelyonnais.com/) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social d'Olympique Lyonnais Groupe au 10 avenue Simone Veil – 69150 Décines-Charpieu (Rhône).

1.PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Eagle Football Holdings Bidco Limited, une private limited company soumise au droit anglais et dont le siège social est situé 57-59 Beak Street, Londres, Angleterre, W1F 9SJ, immatriculée sous le numéro 14385313 (« Eagle » ou l'« Initiateur »), s'est engagée de manière irrévocable auprès des actionnaires de la société Olympique Lyonnais Groupe, société anonyme à conseil d'administration au capital de 261.504.156,16 euros, dont le siège social est situé 10, avenue Simone Veil, 69150 Decines-Charpieu, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 421 577 495 (« OL Groupe » ou la « Société »), d'acquérir l'intégralité des actions de la Société (les « Actions ») au prix de 3,00 euros par Action (le « Prix de l'Offre »), payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites dans le projet de note d'information de l'Initiateur (le « Projet de Note d'Information ») et ci-après (l'« Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »), sous le code ISIN FR0010428771 (mnémonique OLG).

L'Initiateur est une société holding, ultimement contrôlée par l'homme d'affaires américain John Textor.

L'Offre revêt un caractère obligatoire, et fait suite à la réalisation, le 19 décembre 2022, de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital qui sont décrites aux paragraphes 1.1.2 du présent Communiqué et 6 du Projet de Note en Réponse.

Le Prix de l'Offre est identique à celui payé en numéraire par l'Initiateur dans le cadre de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital.

A la date du dépôt de l'Offre, Eagle détient 137.785.769 Actions, représentant 80,09% du capital et 79,11% des droits de vote théoriques de la Société sur une base non-diluée[1]. Il est précisé que 207.000 Actions Gratuites 2023 (telles que définies à la section 1.2.3 du présent Communiqué) sont en outre assimilées à la participation d'Eagle au titre de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF et à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce ; compte tenu de cette assimilation, la participation théorique d'Eagle s'élève à 137.992.769 Actions, représentant 80,21% du capital et 79,23% des droits de vote théoriques de la Société sur une base non-diluée.

Comme détaillé à la section 6.3 du Projet de Note en Réponse, la société Holnest s'est irrévocablement engagée à ne pas apporter à l'Offre les 14.479.618 Actions qu'elle détient (et toute autre Action qu'elle pourrait détenir).

En outre, le conseil d'administration de la Société a décidé le 5 mai 2023 de ne pas apporter les 1.959.584 Actions auto-détenues par la Société à l'Offre, comme indiqué à la section 5 du présent Communiqué.

Par ailleurs, il est rappelé que la Société a émis des obligations subordonnées remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes émises par la Société (les « OSRANEs » et ensemble avec les Actions, les « Titres »), qui sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0011544444 (mnémonique OLGOS), dont 41.965 sont encore en circulation à la date des présentes. Compte tenu du fait que (i) les OSRANEs arrivent à maturité au 1^er juillet 2023[2] et auront toutes été remboursées en Actions d'ici à l'ouverture de l'Offre, et que (ii) l'Initiateur s'est engagé à ne pas acquérir d'OSRANEs sur le marché d'ici cette date, les OSRANEs ne sont pas visées par l'Offre. La situation des porteurs d'OSRANEs est détaillée à la section 1.2.4 du présent Communiqué.

L'Offre vise en conséquence :

1. la totalité des Actions déjà émises et non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, Holnest ou la Société à la date des présentes, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 17.610.237 Actions, représentant 10,01% du capital et 11,09% des droits de vote de la Société sur une base pleinement diluée[3] ; et
2. la totalité des Actions qui seront émises avant la clôture de l'Offre au titre du remboursement des 41.965 OSRANEs en circulation (qui arriveront à maturité le 1^er juillet 2023, avant l'ouverture de l'Offre), soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 3.832.831 Actions représentant 2,18% du capital et 2,15% des droits de vote de la Société sur une base pleinement diluée.

L'Offre ne vise pas :

1. la totalité des OSRANEs encore en circulation à la date des présentes, à savoir 41.965 OSRANEs, qui arrivent à maturité au 1^er juillet 2023 et auront toutes été remboursées en Actions d'ici à l'ouverture de l'Offre ;
2. les 137.785.769 Actions détenues par l'Initiateur, représentant à la date des présentes 78,34% du capital et 77,41% des droits de vote théoriques de la Société sur une base pleinement diluée ;
3. les 207.000 Actions Gratuites 2023, déjà émises mais qui ne seront pas cessibles pendant la période d'Offre et qui font l'objet d'une promesse de vente au profit de l'Initiateur, comme détaillé à la section 1.2.3 du présent Communiqué, représentant à la date des présentes 0,12% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur une base pleinement diluée ;
4. les 14.479.618 Actions d'Holnest, qui font l'objet d'un engagement de non-apport, représentant à la date des présentes 8,23% du capital et 8,13% des droits de vote théoriques de la Société sur une base pleinement diluée ; et
5. les 1.959.584 Actions auto-détenues de la Société représentant à la date des présentes 1,11% du capital et 1,10% des droits de vote théoriques de la Société sur une base pleinement diluée.

Il n'existe à la date du Projet de Note en Réponse aucun titre de capital, ni aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autre que les Actions, les OSRANEs et les Actions Gratuites 2024 (telles que définies à la section 2.4 du Projet de Note d'Information et 1.2.3 du présent Communiqué).

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément à l'article 233-1, 2° du règlement général de l'AMF. Elle sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

1.1.Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1.Présentation de l'Initiateur

Eagle Football Holdings Bidco Limited est une société anglaise, constituée, gérée et représentée directement par Monsieur John Textor, et contrôlée indirectement par Monsieur John Textor. Elle a vocation à détenir des participations et intérêts dans des clubs de football de premier plan dans le monde entier.

A la date des présentes, en plus de sa participation dans OL Groupe, Eagle détient une participation de :

i.45,34% dans Crystal Palace Football Club (Londres, Angleterre), qui joue dans la Premier League anglaise, la première division du football professionnel anglais ;

ii.90% dans Botafogo de Futebol e Regatas (Rio de Janeiro, Brésil), qui joue dans le Campeonato Brasileiro Série A, la première division du football professionnel brésilien ; et

iii.80% dans le Racing White Daring Molenbeek (Molenbeek-Saint-Jean, Belgique), qui joue dans la Division 1B Pro League belge, la deuxième division du football professionnel belge.

1.1.2.Contexte de l'Offre

A l'issue d'un processus concurrentiel de cession, les porteurs de titres de référence de la Société, à savoir la société Holnest (family office de Jean-Michel Aulas), IDG European Sports Investment Limited (« IDG Capital »), et Pathé (les sociétés Pathé, OJEJ (sociétés liées à Jérôme Seydoux) et SOJER (société liée à Jules Seydoux)) (ensemble les « Actionnaires Cédants ») sont entrés en négociations exclusives avec un affilié de l'Initiateur (Eagle Football Holdings LLC[4]) le 20 juin 2022, en vue pour cette dernière d'acquérir en numéraire directement ou par l'intermédiaire de l'un de ses Affiliés[5], une participation majoritaire au capital de la Société, conformément aux termes d'une promesse irrévocable d'achat (put option agreement).

À la suite de l'avis rendu le 30 juin 2022 par le comité économique et social de la Société sur l'opération projetée (comme décrit à la section 2 du présent Communiqué), les contrats définitifs entre les Actionnaires Cédants et l'Initiateur d'une part, et la Société et l'Initiateur d'autre part, ont été conclus le 7 juillet 2022 (l'ensemble des contrats afférents à l'investissement d'Eagle dans la Société sont décrits ci-après, à la section 6 du Projet de Note en Réponse).

Le 19 décembre 2022 (la « Date de Réalisation ») a eu lieu la réalisation :

• de l'acquisition par l'Initiateur auprès des Actionnaires Cédants de (i) 39.201.514 Actions, à un prix unitaire égal au Prix de l'Offre, et (ii) 789.824 OSRANEs, à un prix unitaire égal à 265,57 euros, étant précisé que ce prix correspond par transparence au Prix de l'Offre, à savoir 3,00 euros par Action sous-jacente, en appliquant le taux de remboursement égal à 88,523 Actions par OSRANE applicable pendant la période du 1^er juillet 2022 au 30 juin 2023 (l'« Acquisition des Blocs ») ; et

• de la souscription par l'Initiateur à 28.666.666 Actions nouvelles d'un montant de 85.999.998 euros, à un prix unitaire égal au Prix unitaire de l'Offre par Action, au titre d'une augmentation de capital de la Société réservée à l'Initiateur (l'« Augmentation de Capital »), telle qu'autorisée le 29 juillet 2022 par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société et mise en œuvre par le conseil d'administration de la Société à la Date de Réalisation.

Il est précisé qu'Eagle et Holnest ont déclaré agir de concert à compter du 7 juillet 2022 (au titre du Contrat de Cession puis du Pacte d'Actionnaires décrits à la section 6 du Projet de Note en Réponse) (le « Concert »), action de concert qui a pris fin le 10 mai 2022 avec la conclusion de l'Avenant (tel que défini à la section 6 du Projet de Note en Réponse) entre Eagle et Holnest.

L'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à l'Initiateur, en conséquence de la réalisation de l'Acquisition des Blocs et/ou de l'Augmentation de Capital, en application des articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, de déposer une offre publique d'achat visant la totalité des titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote de la Société, non encore détenus par Eagle.

Dans ce contexte, le 22 juin 2023, Natixis (l'« Etablissement Présentateur ») a déposé, pour le compte de l'Initiateur, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Il est précisé que, le 20 juin 2022, le conseil d'administration de la Société a constitué un Comité ad hoc composé de trois administratrices indépendantes (et un censeur indépendant, qui a démissionné depuis) conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF. Le même jour, le conseil d'administration de la Société a désigné, sur proposition dudit Comité ad hoc, le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Péronnet, en qualité d'Expert Indépendant, en application des dispositions des articles 261-1, I 2°, 4°, et, en tant que de besoin, 5° et II du règlement général de l'AMF, en charge d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre tel qu'indiqué au paragraphe 6 du présent Communiqué.

Le contexte et les motifs de l'Offre sont plus amplement décrits à la section 1.2 du Projet de Note d'Information.

1.2.Rappel des caractéristiques de l'Offre

1.2.1.Principaux termes et modalités de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé, le 22 juin 2023, auprès de l'AMF, le projet d'Offre sous la forme d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée et le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre. Un avis de dépôt a été publié le même jour par l'AMF sur son site Internet.

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement au siège social de la Société et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://investisseur.olympiquelyonnais.com/).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé le 22 juin 2023.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1, 2° et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF.

Dans le cadre de cette Offre, l'Initiateur s'est engagé irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 3,00 euros par Action, toutes les Actions visées par l'Offre (tel que détaillé au paragraphe 1.2.2 du présent Communiqué), qui seront présentées à l'Offre. Natixis garantit, en qualité d'Etablissement Présentateur, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Un calendrier indicatif de l'Offre est présenté au paragraphe 2.5.4 du Projet de Note d'Information.

Les termes et modalités de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée à la section 2 du Projet de Note d'Information.

1.2.2.Nombre et nature des titres visés par l'Offre

L'Offre vise :

1. la totalité des Actions déjà émises et non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, Holnest ou la Société à la date des présentes, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 17.610.237 Actions, représentant 10,01% du capital et 11,09% des droits de vote de la Société sur une base pleinement diluée[6] ; et
2. la totalité des Actions qui seront émises avant la clôture de l'Offre au titre du remboursement des 41.965 OSRANEs en circulation (qui arriveront à maturité le 1^er juillet 2023, avant l'ouverture de l'Offre), soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 3.832.831 Actions représentant 2,18% du capital et 2,15% des droits de vote de la Société sur une base pleinement diluée.

L'Offre ne vise pas :

1. la totalité des OSRANEs encore en circulation à la date des présentes, à savoir 41.965 OSRANEs, qui arrivent à maturité au 1^er juillet 2023 et auront toutes été remboursées en Actions d'ici à l'ouverture de l'Offre ;
2. les 137.785.769 Actions détenues par l'Initiateur, représentant à la date des présentes 78,34% du capital et 77,41% des droits de vote théoriques de la Société sur une base pleinement diluée ;
3. les 207.000 Actions Gratuites 2023, déjà émises mais qui ne seront pas cessibles pendant la période d'Offre et qui font l'objet d'une promesse de vente au profit de l'Initiateur, comme détaillé à la section 1.2.3 du présent Communiqué, représentant à la date des présentes 0,12% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur une base pleinement diluée ;
4. les 14.479.618 Actions d'Holnest, qui font l'objet d'un engagement de non-apport, représentant à la date des présentes 8,23% du capital et 8,13% des droits de vote théoriques de la Société sur une base pleinement diluée ; et
5. les 1.959.584 Actions auto-détenues de la Société représentant à la date des présentes 1,11% du capital et 1,10% des droits de vote théoriques de la Société sur une base pleinement diluée.

1.2.3.Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites

Conformément à une délégation conférée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 16 décembre 2021, le conseil d'administration de la Société a décidé, le 15 février 2022, d'attribuer un maximum de 730.000 Actions Gratuites, dont :

1. 207.000 qui ont été définitivement acquises le 15 février 2023, à l'issue d'une période d'acquisition d'un (1) an, compte tenu de la satisfaction de conditions de présence et de l'atteinte d'un certain nombre de critères de performance, et qui sont soumises à une période de conservation d'un (1) an expirant le 15 février 2024 (les « Actions Gratuites 2023 ») ; et
2. un maximum de 523.000 qui seront définitivement acquises le 15 février 2024 (période d'acquisition de deux (2) ans), sous réserve de conditions de présence et de l'atteinte d'un certain nombre de critères de performance, et qui seront ensuite soumises à une période de conservation d'un (1) an expirant le 15 février 2025 (les « Actions Gratuites 2024 », et ensemble avec les Actions Gratuites 2023, les « Actions Gratuites »).

Les bénéficiaires des Actions Gratuites sont dix salariés de la Société, tous membres du comité exécutif.

Il en résulte que les Actions Gratuites 2023, dont la période d'acquisition a expiré, ont été acquises par leurs bénéficiaires mais restent indisponibles à la date du Projet de Note en Réponse et le demeureront jusqu'à la date estimée de clôture de l'Offre. Les Actions Gratuites 2023 ne sont donc pas visées par l'Offre.

Les Actions Gratuites 2024, dont la période d'acquisition est en cours, ne sont par définition pas visées par l'Offre.

L'Initiateur a conclu le 19 décembre 2022 avec chacun des bénéficiaires d'Actions Gratuites, en présence de la Société, des accords de liquidité prévoyant des promesses d'achat et de vente de leurs Actions Gratuites afin de leur permettre de céder leurs Actions Gratuites à l'Initiateur une fois celles-ci devenues disponibles (les « Accords de Liquidité »). En vertu des Accords de Liquidité :

1. chaque bénéficiaire d'Actions Gratuites a consenti à l'Initiateur une promesse de vente exerçable par l'Initiateur pendant une période de quatre (4) mois à compter de la Date de Disponibilité ; et
2. l'Initiateur a consenti à chaque bénéficiaire d'Actions Gratuites une promesse d'achat exerçable pendant une période de quatre (4) mois à compter de la fin de la période d'exercice de la promesse de vente, et à défaut d'exercice de celle-ci.

La « Date de Disponibilité » correspondra au jour où les Actions faisant l'objet des Accords de Liquidité deviendront cessibles au résultat de l'expiration de la période de conservation.

Le prix d'exercice par Action des promesses sera égal au Prix de l'Offre, étant précisé que le prix d'achat des Actions Gratuites serait augmenté proportionnellement si l'Initiateur (ou l'un de ses Affiliés) venait à déposer une offre publique d'achat en numéraire ou mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire avant l'exercice de la promesse concernée à un prix supérieur à celui du Prix de l'Offre (l'Initiateur ayant indiqué dans le Projet de Note d'Information qu'il n'a pas l'intention de déposer une offre publique d'achat autre que la présente Offre dans les 12 mois suivant la date du Projet de Note d'Information).

Il est précisé à toutes fins utiles que les Actions acquises dans le cadre de plans d'attribution d'actions antérieurs à ceux relatifs aux Actions Gratuites 2023 et Actions Gratuites 2024 ne font désormais plus l'objet de restrictions quant à leur transfert, et pourront librement être apportées à l'Offre.

1.2.4. Situation des titulaires d'OSRANEs

Il est rappelé que la Société a émis, en 2013 et 2016, des obligations subordonnées remboursables en actions nouvelles et existantes (OSRANEs) conformément aux prospectus d'émission ayant reçus les visas de l'AMF n°13-431 et n°16-543 en date du 29 juillet 2013 et du 23 novembre 2016 respectivement.

A la connaissance de la Société, il reste, à la date des présentes, 41.965 OSRANEs en circulation qui seront automatiquement remboursées en Actions à leur date de maturité, à savoir le 1^er juillet 2023.

Conformément à leurs termes et conditions, les OSRANEs sont remboursables en 3.832.831 Actions en cas de remboursement à la date de maturité.

Etant donné que l'Initiateur s'est engagé à ne pas acheter d'OSRANEs avant leur date de maturité, et que les OSRANEs seront arrivées à maturité avant de la date d'ouverture de l'Offre, les OSRANEs ne sont pas visées par l'Offre. Les porteurs qui le souhaitent pourront apporter à l'Offre les Actions qu'ils recevront en remboursement de leurs OSRANEs.

1.2.5.Intentions de l'Initiateur concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander, à l'issue de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire portant sur les Actions prévue aux articles L. 433-4, II et III du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, ni la radiation des Actions d'Euronext Paris.

Les motifs de l'Initiateur à ce sujet sont détaillés au paragraphe 1.2.8.8 du Projet de Note d'Information.

L'Initiateur a également fait savoir qu'il étudiait différents projets de cotation de la Société, soit via une cotation directe sur le NYSE (New York Stock Exchange) ou sur une bourse équivalente, telle que le Nasdaq, soit via la cotation d'Eagle Football Holdings Limited (actionnaire indirect d'Eagle) via une cotation directe sur le NYSE (New York Stock Exchange) ou le Nasdaq ou la fusion d'Eagle avec un special purpose acquisition company (SPAC), comme cela est détaillé au paragraphe 1.2.8 du Projet de Note d'Information.

1.2.6. Visa de l'AMF

L'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, cette décision de conformité emportera visa de la note en réponse.

La note en réponse visées par l'AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront disponibles sur le site Internet de la Société (www.investisseur.olympiquelyonnais.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège de la Société, à la même date.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

1.2.7.Procédure d'apport à l'Offre

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les Actions apportées à l'Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation (sans réouverture).

Les ordres de présentation des Actions à l'Offre sont irrévocables.

La procédure d'apport à l'Offre, selon que les Actions sont détenues de manière nominative ou au porteur, est détaillée à la section 2.5.2 du Projet de Note d'Information.

Il est précisé que l'apport à l'Offre se fera sur le marché. Le règlement-livraison des apports à l'Offre sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, au plus tard deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant à l'Offre.

Dans le cadre de l'Offre, aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire des actionnaires de la Société.

2.AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE LA SOCIETE

A la suite de l'entrée en négociations exclusives, le 20 juin 2022, des Actionnaires Cédants et de la Société avec une société affiliée à l'Initiateur, en vue pour cette dernière (x) d'acquérir en numéraire directement ou par l'intermédiaire de l'un de ses Affiliés, une participation majoritaire au capital de la Société auprès des Actionnaires Cédants et (y) de souscrire à une augmentation de capital réservée, suivies du lancement d'une offre publique, le Comité social et économique de la Société a été informé du projet de modification de l'organisation juridique de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du Code du travail, et a rendu le 30 juin 2022 un avis favorable sur :

• le projet d'acquisition par Eagle (ou par l'intermédiaire de l'un de ses Affiliés) d'une participation majoritaire au sein d'OL Groupe auprès des Actionnaires Cédants ;
• la souscription par Eagle (ou par l'intermédiaire de l'un de ses Affiliés) à l'Augmentation de Capital d'un montant de 85.999.998 euros ; et enfin
• le lancement d'une offre publique sur OL Groupe.

3.AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Le Conseil d'administration de la Société est actuellement constitué des membres suivants :

1. Monsieur John Textor (président du Conseil d'administration) ;
2. Monsieur Jean-Michel Aulas (président d'honneur) ;
3. Monsieur Mark Affolter ;
4. Monsieur Shahrad Tehranchi ;
5. Monsieur Durcesio Mello ;
6. Monsieur Ron Friedman ;
7. Monsieur Alexander Bafer ;
8. Madame Camille Lagache ;
9. Monsieur Jamie Dinan ;
10. Monsieur Jean-Pierre Conte ;
11. La société Holnest, représentée by Patrick Bertrand ;
12. Madame Annie Bouvier* ;
13. Madame Pauline Boyer Martin* ;
14. Madame Nathalie Dechy* ;
15. Madame Héloïse Deliquiet* ;
16. Madame Annie Famose* ; et
17. Madame Sidonie Mérieux*.

* administrateurs indépendants

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les administrateurs de la Société se sont réunis le 21 juin 2023, sous la présidence de Monsieur John Textor, président du conseil d'administration, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents (physiquement ou par visioconférence) ou représentés :

1. Monsieur John Textor (président du Conseil d'administration) ;
2. Monsieur Jean-Michel Aulas (président d'honneur) ;
3. Monsieur Mark Affolter ;
4. Monsieur Shahrad Tehranchi ;
5. Monsieur Durcesio Mello ;
6. Monsieur Alexander Bafer ;
7. Madame Camille Lagache ;
8. La société Holnest, représentée by Patrick Bertrand ;
9. Madame Annie Bouvier* ;
10. Madame Pauline Boyer Martin* ;
11. Madame Nathalie Dechy* ;
12. Madame Héloïse Deliquiet* ;
13. Madame Annie Famose* ; et
14. Madame Sidonie Mérieux*.

Etaient absents :

1. Monsieur Ron Friedman ;
2. Monsieur Jamie Dinan ;
3. Monsieur Jean-Pierre Conte ; et
4. Monsieur Durcesio Mello.

Afin d'éviter tout potentiel conflit d'intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil d'administration, les administrateurs suivants liés, nommés sur proposition de l'Initiateur :

1. Monsieur John Textor ;
2. Monsieur Mark Affolter ;
3. Monsieur Shahrad Tehranchi ;
4. Monsieur Durcesio Mello ;
5. Monsieur Ron Friedman ;
6. Monsieur Alexander Bafer ;
7. Madame Camille Lagache ;
8. Monsieur Jamie Dinan ;
9. Monsieur Jean-Pierre Conte ;
10. Monsieur Jean-Michel Aulas et
11. Monsieur Patrick Bertrand (représentant la société Holnest).

(ensemble les « Administrateurs Intéressés ») ont indiqué qu'ils ne s'exprimeront pas sur les décisions relatives à l'Offre, et se sont engagés à voter dans le même sens que la majorité des autres administrateurs afin de ne pas influer sur le résultat du vote.

Le Conseil d'Administration de la Société a ainsi rendu l'avis motivé suivant, à l'unanimité des membres présents ou représentés, en ce compris les membres qui participent aux travaux du Comité Ad Hoc, les autres membres du Conseil d'Administration de la Société adhérant à l'avis du Comité Ad Hoc, étant précisé que les Administrateurs Intéressés ont voté dans le même sens que les autres administrateurs :

« Il est rappelé qu'il appartient au Conseil d'Administration, en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt du projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'"Offre") qui sera déposé le 22 juin 2023 ou dans les jours qui suivent par Eagle Football Holdings Bidco Limited, une private limited company soumise au droit anglais et dont le siège social est situé 57-59 Beak Street, Londres, Angleterre, W1F 9SJ, immatriculée sous le numéro 14385313 ("Eagle" ou l'"Initiateur") sur les actions de la Société à un prix de 3,00 euros par action (le "Prix de l'Offre"), et sur les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-08 et 2006-15, le Conseil d'administration a mis en place, lors de sa réunion du 20 juin 2022, un comité ad hoc chargé de proposer au Conseil d'administration de la Société la désignation d'un expert indépendant, superviser le suivi de ses travaux et préparer un projet d'avis motivé. Ce comité est composé, suite à la démission de Monsieur Gilbert Saada de ses fonctions de censeur de la Société le 10 mai 2023, de trois membres indépendants du Conseil d'administration – à savoir Madame Annie Famose, Madame Sidonie Mérieux et Madame Pauline Boyer Martin (le "Comité Ad Hoc").

Lors de cette même réunion du 20 juin 2022, le Conseil d'administration de la Société a désigné, sur proposition du Comité Ad Hoc, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1 I, 2°, 4° et, en tant que de besoin, 5° et II du Règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre (l'"Expert Indépendant").

Préalablement à la réunion de ce jour, les documents suivants ont été mis à la disposition des membres du Conseil d'administration, afin de leur permettre de détenir toutes les informations nécessaires à l'émission de leur avis motivé :

• le projet de note d'information établi par l'Initiateur conformément à l'article 231-18 du Règlement général de l'AMF, qui contient notamment les motifs et le contexte de l'Offre, les intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois, les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre établis par Natixis, en tant que banque présentatrice de l'Offre (l'"Etablissement Présentateur"), ainsi que le résumé des principaux accords en relation avec l'Offre (le "Projet de Note d'Information"), qui va être déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF lors du dépôt de l'Offre ;

• le projet de note en réponse établi par la Société conformément à l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF (le "Projet de Note en Réponse"), qui reste à compléter de l'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre, et qui a vocation à être déposé par la Société auprès de l'AMF concomitamment au dépôt de l'Offre et du Projet de Note d'Information ;

• le projet d'avis motivé établi par le Comité Ad Hoc conformément à l'article 261-1, III du Règlement général de l'AMF ;

• le rapport du cabinet Finexsi, Expert Indépendant, en date du 20 juin 2023, qui conclut que le Prix de l'Offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.

Rappel des principaux termes de l'Offre et de son contexte

Après avoir pris connaissance des documents essentiels en lien avec l'Offre mentionnés ci-dessus et des éléments complémentaires qui lui ont été présentés, le Conseil d'administration a tout d'abord constaté que :

• L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 19 décembre 2022 (la "Date de Réalisation"), de 39.201.514 actions et 789.824 obligations subordonnées remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes émises par la Société ("OSRANEs") auprès d'Holnest, Pathé et IDG Capital (les "Actionnaires Cédants") (l'"Acquisition des Blocs"), et à la souscription par l'Initiateur, à la même date, à 28.666.666 actions nouvelles de la Société dans le cadre d'une augmentation de capital, qui lui était réservée, d'un montant brut de 85.999.998 euros (l'"Augmentation de Capital" et, avec l'Acquisition des Blocs, l'"Opération") ; l'Offre revêt donc un caractère obligatoire ;

• L'Initiateur n'agit plus de concert avec Holnest, conformément à l'avenant au pacte d'actionnaires du 19 décembre 2022 entre les sociétés Eagle et Holnest relatif à la Société, conclu le 10 mai 2023 ;

• L'Initiateur détient à la date des présentes 137.785.769 actions auxquelles sont attachées autant de droits de vote théoriques, représentant 80,09% du capital social et 79,11% des droits de vote théoriques de la Société^[7], étant précisé que (i) 69.917.589 actions nouvelles ont été émises le 2 juin 2023 au bénéfice de l'Initiateur, au titre du remboursement des 789.824 OSRANEs et que (ii) 207.000 actions gratuites en cours de période de conservation (qui font l'objet d'accords de liquidité conclus entre les bénéficiaires desdites actions gratuites et l'Initiateur) (les « Actions Gratuites 2023 ») peuvent en outre être assimilées aux actions détenues par l'Initiateur conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce ;

• L'Initiateur ne détient à ce jour plus aucune OSRANE émise par la Société ;

• Les OSRANEs émises par OL Groupe arrivent à maturité le 1^er juillet 2023 et auront donc toutes été converties en actions avant la date d'ouverture de l'Offre (prévue au 20 juillet 2023 dans le calendrier indicatif de l'Initiateur) ;

• 523.000 actions gratuites seront définitivement acquises le 15 février 2024 (période d'acquisition de deux ans), sous réserve de conditions de présence et de l'atteinte d'un certain nombre de critères de performance, et seront ensuite soumises à une période de conservation d'un an expirant le 15 février 2025 (les « Actions Gratuites 2024 ») ;

• Holnest s'est engagée irrévocablement à ne pas apporter ses titres (détenus ou à détenir dans la Société) à l'Offre le 10 mai 2023 ;

• La décision de ne pas apporter l'ensemble des actions auto-détenues de la Société à l'Offre a été prise par décisions du Conseil d'administration en date du 5 mai 2023 ;

• Par conséquent, conformément à l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur :
  • la totalité des actions émises, à l'exception des :
    • 137.785.769 actions détenues par l'Initiateur ;
    • 207.000 Actions Gratuites 2023, déjà émises mais qui ne seront pas cessibles pendant la période d'Offre et qui font l'objet d'une promesse de vente au profit de l'Initiateur ;
    • 14.479.618 actions d'Holnest, qui font l'objet d'un engagement de non-apport ;
    • 1.959.584 actions auto-détenues que la Société conservera ;
  • les actions à émettre en remboursement des OSRANEs qui arrivent à maturité au 1^er juillet 2023 (à savoir un nombre maximum de 3.832.831 actions nouvelles),

et ne porte pas sur les OSRANEs en circulation à la date des présentes, soit 41.965 OSRANEs, qui arrivent à maturité le 1^er juillet 2023 ;

étant précisé qu'à l'exception des Actions Gratuites 2024 et des OSRANEs, il n'existe pas de titre de capital ou autre instrument financier émis par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société ;

• L'Offre revêt un caractère obligatoire, faisant suite à la réalisation de l'Opération le 19 décembre 2022 ;

• L'Acquisition des Blocs résulte d'un processus de cession compétitif organisé à l'initiative de Pathé et IDG Capital, à l'issue duquel les Actionnaires Cédants et la Société ont considéré que l'offre d'acquisition formulée par l'Initiateur présentait, à la date d'aboutissement du processus, le meilleur rapport clarté du projet / attractivité des conditions / absence de conditionnalité, parmi celles présentées par les différents candidats acquéreurs, tout en offrant à la Société la certitude d'une Augmentation de Capital d'un montant de 85.999.998 euros ;

• Le Prix de l'Offre correspond au prix payé par l'Initiateur aux Actionnaires Cédants pour l'Acquisition des Blocs, et au prix de souscription des actions nouvelles souscrites par l'Initiateur dans le cadre de l'Augmentation de Capital (le prix par OSRANE dans le cadre de l'Acquisition des Blocs était calculé par transparence sur la base d'un prix de 3,00 euros par action sous-jacente) ;

• L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1, 2° du Règlement général de l'AMF, et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation ;

• L'Initiateur a indiqué qu'il n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre, quand bien même les conditions requises pour la mise en œuvre d'un retrait obligatoire seraient remplies à la clôture de l'Offre ;

• Les intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois sont décrites dans la section 1.2.8 du Projet de Note d'Information mis à la disposition des membres du Conseil d'administration.

Rappel sur la constitution du Comité Ad Hoc

Il est rappelé que le Conseil d'administration réuni le 4 octobre 2021 a décidé de constituer un Comité Ad Hoc, constitué de deux administratrices indépendantes et d'un censeur indépendant, à savoir Madame Annie Famose, Madame Sidonie Mérieux et Monsieur Gilbert Saada, avec pour missions de réfléchir, travailler et proposer des recommandations au Conseil d'administration sur la structuration du financement de l'Arena et des besoins de recapitalisation de l'entreprise à court et moyen terme. A compter de la réunion du 8 avril 2022, Madame Pauline Boyer Martin, administratrice indépendante, a rejoint le Comité Ad Hoc créé le 4 octobre 2021.

Il est également rappelé que le 20 juin 2022, après avoir eu connaissance de l'entrée en négociations exclusives des Actionnaires Cédants et de la Société avec un affilié de l'Initiateur en vue de l'Opération, le Conseil d'administration a confirmé que le Comité Ad Hoc susvisé (i) constitue le Comité Ad Hoc au titre de la règlementation boursière, (ii) est constitué conformément à l'article 261-1, III du Règlement général de l'AMF et (iii) que ses attributions comprennent, conformément à la règlementation en vigueur, (x) la formulation d'une recommandation au Conseil d'administration sur le choix de l'expert indépendant, (y) la supervision de ses travaux et (z) la préparation du projet d'avis motivé du Conseil d'administration sur le projet d'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du Règlement Général de l'AMF.

A la suite à la démission de Gilbert Saada de ses fonctions de censeur de la Société en date du 10 mai 2023, ce dernier ne fait désormais plus partie du Comité Ad Hoc. Le Comité Ad Hoc est désormais composé des trois membres suivants : Madame Annie Famose, Madame Sidonie Mérieux et Madame Pauline Boyer Martin, toutes trois administratrices indépendantes.

Rappel du processus et du fondement de la désignation de l'Expert Indépendant

Dans la mesure où (i) divers accords qui pourraient être considérés comme connexes à l'Offre ont été conclus entre l'Initiateur et certains actionnaires et/ou dirigeants de la Société et (ii) l'Offre est susceptible de générer des conflits d'intérêts au sein du Conseil d'administration, l'Offre requiert la désignation d'un Expert Indépendant.

Une fois informés du projet d'Opération, pouvant entrainer l'obligation de déposer une offre publique, les membres du Comité Ad Hoc ont étudié les profils de plusieurs experts susceptibles d'être désignés en qualité d'expert indépendant, et ont pu s'entretenir avec deux d'entre eux, en tenant compte notamment (i) de l'absence de liens présents ou passés avec la Société ou l'Initiateur, (ii) de l'expérience récente des experts envisagés dans le cadre d'opérations similaires, (iii) de leur proposition financière et (iv) plus généralement de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts.

Les membres du Comité Ad Hoc ont unanimement décidé, lors de leur réunion du 20 juin 2022, de recommander le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, qui intervient régulièrement sur ce type d'opérations et offre toutes les garanties, tant en termes d'indépendance, de compétence et de moyens, pour exercer la mission d'Expert Indépendant dans le cadre du projet d'Offre.

Le même jour, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité Ad Hoc, a décidé de nommer le cabinet Finexsi en qualité d'Expert Indépendant afin d'établir notamment un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Le cabinet Finexsi, par l'intermédiaire de Monsieur Olivier Péronnet, a fait savoir qu'il acceptait cette nomination en qualité d'Expert Indépendant et a confirmé ne pas être en situation de conflit d'intérêts avec les différents intervenants et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans la période considérée.

L'Expert Indépendant a rendu son rapport sur le fondement des dispositions de l'article 261-1, I 2°et 4° du Règlement général de l'AMF. La lettre de mission du cabinet Finexsi est annexée au rapport de l'Expert Indépendant.

Suivi des travaux de l'Expert Indépendant par le Comité Ad Hoc

Madame Sidonie Mérieux, membre du Comité Ad Hoc, présente les travaux dudit Comité.

Le Comité Ad Hoc s'est réuni une dizaine de fois depuis qu'il a été informé du projet d'Opération susceptible de donner lieu au dépôt obligatoire de l'Offre.

En particulier, le Comité Ad Hoc s'est réuni :

• le 20 juin 2022, afin de prendre connaissance des termes de l'Opération envisagée et d'émettre une recommandation au Conseil d'administration sur le choix de l'Expert Indépendant ;

• à plusieurs reprises entre le 20 juin 2022 (marquant l'entrée en négociations exclusives de la Société et des Actionnaires Cédants avec John Textor et Eagle) et le 19 décembre 2022 (Date de Réalisation de l'Opération), afin de suivre le déroulé des négociations puis de la mise en œuvre de l'Opération ;

• le 5 juin 2023, en présence des conseils juridiques de la Société et de l'Expert Indépendant, pour (i) un rappel de l'objet la mission du Comité Ad Hoc et des diligences déjà effectuées, et (ii) un premier point d'étape avec l'Expert Indépendant, concernant sa mission, ses travaux à date et les travaux restants à effectuer ;

• le 13 juin 2023, en présence des conseils juridiques de la Société et de l'Expert Indépendant, pour une présentation détaillée par l'Expert Indépendant de ses travaux et de ses conclusions préliminaires ;

• le 19 juin 2023, en présence des conseils juridiques de la Société et de l'Expert Indépendant, afin de prendre connaissance des conclusions définitives de l'Expert Indépendant et de finaliser les termes de sa proposition d'avis motivé au Conseil d'administration.

Tout au long de cette période, le Comité Ad Hoc s'est assuré que l'Expert Indépendant avait en sa possession l'ensemble des informations que ce dernier estimait nécessaires pour l'exécution de sa mission, et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

L'Expert Indépendant a ainsi pu échanger avec la direction de la Société à plusieurs reprises ainsi qu'avec l'Etablissement Présentateur.

Il est précisé que la Société a communiqué à l'Expert Indépendant un certain nombre de documents d'ordre financier ou juridique, notamment (i) l'ensemble des accords connexes à l'Offre, comme décrit plus amplement dans le rapport d'expertise, (ii) les accords relatifs au départ de Monsieur Jean-Michel Aulas et (iii) les accords relatifs à l'opération relative à la filialisation de l'équipe de football féminin de la Société annoncée le 16 mai dernier. L'Expert Indépendant a en outre revu le plan d'affaires sur 5 ans préparé par la direction de la Société et approuvé par le Conseil d'administration le 14 février 2023 (le "Plan d'Affaires"), et a pu échanger à plusieurs reprises avec la Société sur le sujet. Ce Plan d'Affaires a fait l'objet d'ajustements par l'Expert sur indication du management (le "Plan d'Affaires Ajusté") afin de prendre en compte (i) l'impact de la non qualification européenne du club lors de la saison prochaine, (ii) le projet de restructuration de l'équipe féminine de la Société dans une nouvelle entité, et (iii) l'impact du changement de président-directeur général. Ce Plan d'Affaires, tel qu'ajusté des éléments susvisés constitue, à la connaissance des membres du Conseil d'administration, les données prévisionnelles les plus pertinentes établies par la Société.

Le Comité Ad Hoc a indiqué ne pas avoir connaissance d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'Expert Indépendant.

Travaux de l'Expert Indépendant et conclusions de son rapport

À l'issue des échanges entre le Comité Ad Hoc et l'Expert Indépendant détaillés ci-dessus, le cabinet Finexsi a remis son rapport au Conseil d'administration le 20 juin 2023.

L'Expert Indépendant, en la personne de Monsieur Olivier Péronnet, présente aux membres du Conseil d'administration une synthèse de ses travaux et les conclusions de son rapport. Ces conclusions peuvent être résumées comme suit, sachant que l'Expert Indépendant renvoie à l'intégralité de son rapport (qui seul fait foi) :

S'agissant des actions de la Société

L'Expert Indépendant a retenu une approche multicritère, en retenant, à titre principal, (i) la référence à l'Acquisition de Blocs et à l'Augmentation de Capital et (ii) la méthode de valorisation intrinsèque par l'actualisation des flux de trésorerie prévisionnels (Discounted Cash Flows ou DCF) sur la base du Plan d'Affaires Ajusté, et à titre secondaire, (i) la référence au cours de bourse du titre OL GROUPE et (ii) l'analyse des objectifs de cours des analystes financiers publiés avant l'annonce par PATHE et d'IDG faisant part de leur intention de céder leurs participations dans la Société.

La référence aux opérations récentes qui se sont déroulées en décembre 2022 est pertinente car ces opérations résultent d'un processus de négociation entre tiers indépendants incluant trois cédants indépendants eux aussi, et porte sur des blocs donnant le contrôle de la Société. L'Expert relève que le prix payé par l'Initiateur dans le cadre de ces opérations correspond au Prix de l'Offre au titre des actions de la Société acquises et au Prix de l'Offre par transparence par référence au ratio de conversion en vigueur à la date de réalisation de ces opérations au titre des OSRANEs.

En ce qui concerne l'analyse intrinsèque des flux de trésorerie prévisionnels actualisés (DCF), elle repose sur le Plan d'Affaires 2022/23e - 2026/27e qui a fait l'objet d'une validation par le Conseil d'Administration de la Société en date du 14 février 2023, tel qu'ajusté sur la base des informations fournies par le management (i) du classement de l'équipe masculine sur la saison 2022/2023 et la non-qualification européenne qui en découle et (ii) des impacts relatifs à l'opération sur le Football Féminin. Le Plan d'Affaires a ainsi été retraité afin, notamment, de neutraliser les flux initialement prévus pour l'activité qui sera apportée à la nouvelle société commune contrôlée par Michele Kang ("Newco") et d'intégrer les conséquences attendues par le management du contrat de prestations de service qui sera conclu avec Newco. Il est précisé que l'Expert s'est basé sur la valorisation de Newco retenue contractuellement entre OL Groupe et Michele Kang, sans avoir réalisé ses propres travaux faute d'information disponible.

Sur la base de l'analyse DCF et des analyses de sensibilité effectuées, l'Expert retient une fourchette de valeurs comprises entre 2,43 € et 2,73 € avec une valeur centrale de 2,58 €. Le Prix de l'Offre fait ainsi ressortir une prime de +9,7% sur la borne haute de la fourchette, de +16,3% sur la valeur centrale retenue, de +23,6% sur la borne basse. L'Expert considère que les valeurs découlant de cette approche donnent la pleine valeur pour l'actionnaire compte tenu des hypothèses sportives et opérationnelles ambitieuses retenues dans le Plan d'Affaires Ajusté, sans que lesdits actionnaires aient à supporter le risque d'exécution de ce plan d'affaires.

Concernant la référence au cours de bourse, critère retenu à titre secondaire, le Prix de l'Offre extériorise une prime de +56,7% sur le dernier cours de bourse non affecté au 8 mars 2022 (date du communiqué post-clôture de la bourse par lequel Pathé et IDG ont fait part de leur intention de céder leurs blocs), et une prime de 50,0% par rapport au cours de bourse moyen pondéré des 60 jours précédant cette date. L'Expert relève qu'il faut remonter à février 2020 pour retrouver, avant l'annonce de Pathé et IDG, un niveau de cours équivalent au Prix de l'Offre.

Concernant les objectifs de cours des analystes : les objectifs publiés avant l'annonce par Pathé et IDG de leur intention de céder leurs participations se situait dans une fourchette comprise entre 2,0€ et 3,0€ avec une moyenne de 2,3€ par action OL GROUPE. Le prix de l'Offre de 3,0€ par action OL GROUPE correspond donc à la borne haute de cette fourchette et extériorise une prime de 29% sur la moyenne et de +50,0% par rapport à la borne basse. Les recommandations émises depuis l'annonce de l'Offre sont inférieures ou égales à 3,0€, les analystes ont pour la plupart apprécié favorablement l'Offre.

S'agissant des accords connexes

L'examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre (tels que décrits dans le Projet de Note d'Information et dans le rapport de l'Expert) n'a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier.

L'Expert Indépendant rappelle enfin qu'il n'a pas été sollicité par des actionnaires minoritaires dans le cadre de l'Offre.

Le Comité prend donc acte que, selon le rapport établi par le cabinet Finexsi, le Prix de l'Offre de 3,00 € par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires d'OL GROUPE.

Réunions du Conseil d'administration concernant l'Offre

Depuis l'annonce de l'Opération le 20 juin 2022, l'Offre a été évoquée lors des réunions du Conseil d'administration de la Société suivantes :

• La réunion du 20 juin 2022, pour approuver l'entrée en négociations exclusives de l'Initiateur avec les Actionnaires Cédants et prendre acte que l'Opération sera suivie d'une offre publique simplifiée ;
• La réunion du 7 juillet 2022, pour approuver la signature de l'accord d'investissement entre l'Initiateur et la Société en vue de l'Augmentation de Capital, qui comprend des engagements relatifs à l'Offre ;

• La réunion du 29 septembre 2022, pour approuver l'intention d'apporter les actions auto-détenues de la Société à l'Offre à l'exception de 730.000 actions ;

• La réunion du 19 décembre 2022 relative à la réalisation de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital au profit de l'Initiateur ;

• Lors des réunions du 14 février 2023 et du 3 avril 2023, le sujet de l'Offre et de son calendrier ont été abordés ; en outre, les membres du Conseil d'administration ont été informés de l'intention de l'Initiateur de renoncer à la mise en œuvre d'un retrait obligatoire afin de maintenir la Société cotée ;

• La réunion du 5 mai 2023, pour décider de ne pas apporter l'ensemble des actions auto-détenues de la Société à l'Offre compte tenu de l'absence de retrait obligatoire ;

• La réunion du 14 juin 2023, lors de laquelle le Conseil d'administration a pris connaissance de l'intention de l'Initiateur de déposer l'Offre dans les prochains jours, et a pu échanger avec l'Expert Indépendant ; et

• La réunion du 21 juin 2023, lors de laquelle le Conseil a rendu son avis motivé sur l'Offre sur proposition du Comité Ad Hoc.

Principales observations écrites d'actionnaires reçues dans les conditions prévues par
la réglementation boursière

Les principales observations écrites d'actionnaires minoritaires reçues par la Société ont principalement porté sur des aspects techniques de l'Opération et de l'Offre, tels que la Date de Réalisation, le calendrier de l'Offre, ses conditions et modalités, le Prix de l'Offre ainsi que le ratio de remboursement des OSRANEs applicable.

Recommandations du Comité Ad Hoc

Le 19 juin 2023, le Comité Ad Hoc s'est réuni et a finalisé sa recommandation au Conseil d'administration au regard du rapport de l'Expert Indépendant.

Le président du Comité Ad Hoc présente les conclusions suivantes au Conseil d'administration :

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société

L'Offre permet d'être adossée à un actionnaire de contrôle dans le cadre d'un projet ayant pour ambition de déployer une stratégie multi-club susceptible de présenter des opportunités intéressantes pour la Société.

L'Offre s'inscrit dans le cadre d'une opération globale, qui a permis à la Société de bénéficier de l'Augmentation de Capital d'un montant brut de 85.999.998 euros, permettant la réalisation d'investissements significatifs, notamment dans les équipes sportives ainsi que dans les infrastructures (notamment la LDLC Arena et, de manière générale, le développement d'OL Vallée), et l'accélération du remboursement de certains financements liés à l'Arena.

S'agissant du Prix de l'Offre et de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société

Le Comité Ad Hoc constate que l'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions à un prix de 3,00 euros par action, alors qu'il s'échange peu de titres sur le marché.

Le Comité Ad Hoc a pris connaissance des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre établis par l'Etablissement Présentateur dans son rapport ainsi que du rapport de l'Expert Indépendant.

Sur la base des travaux de l'Expert Indépendant, le Prix de l'Offre exprime une prime de :

• 16,3% sur la valeur centrale résultant de l'analyse DCF, retenue à titre principale
• 56,7% sur le dernier cours de bourse non-affecté (précédant l'annonce par Pathé et IDG de leur intention de céder leurs participations), 50% sur le CMPV sur les 60 jours précédant cette date et 41,9% sur le CMPV sur les 6 mois précédant cette date.

Le Comité Ad Hoc constate qu'aux termes du rapport établi par le cabinet Finexsi et de l'analyse multicritères suivie par l'Expert Indépendant, les conditions proposées dans le cadre de l'Offre sont équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.

Le Comité Ad Hoc constate par conséquent que l'Offre présente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées comme équitables par l'Expert Indépendant.

Le Comité Ad Hoc relève également, comme noté dans le rapport du cabinet Finexsi, que la liquidité du titre OL Groupe risque, en fonction des résultats de l'Offre, d'être réduite pour le futur.

Le Comité Ad Hoc a néanmoins relevé que l'Initiateur a décidé de maintenir les titres de la Société cotés, ce qui permettra aux actionnaires qui le souhaitent de ne pas apporter leurs titres à l'Offre et rester associés aux perspectives de la Société, dans le cadre de la stratégie multi-club déployée par l'Initiateur, ainsi que les opportunités qui pourraient résulter d'un projet de cotation de la Société, indirectement ou indirectement via la cotation d'Eagle, aux Etats-Unis, tel que ce projet (et plus généralement les intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois) sont détaillées dans le Projet de Note d'Information.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés

L'Initiateur a indiqué dans son Projet de Note en Réponse que l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence sur la politique sociale poursuivie par la Société, notamment en matière d'effectifs et de gestion des ressources humaines.

Il est précisé que les procédures applicables en matière d'information et de consultation des institutions représentatives du personnel de la Société ont été suivies à la suite de l'entrée en négociations exclusives avec l'Initiateur, annoncée le 20 juin 2022, résultant en un avis positif sur le projet d'Opération (en ce compris l'Offre en découlant) rendu le 30 juin 2022.

Par conséquent, le Comité Ad Hoc considère que l'Offre, telle que décrite dans le Projet de Note d'Information, est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence spécifique en matière d'emploi.

Au terme de sa mission, et connaissance prise des travaux de l'Expert Indépendant et de l'ensemble des éléments ci-dessus, le Comité Ad Hoc recommande, à l'unanimité de ses membres, au Conseil d'administration, de conclure que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Avis motivé du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration, après délibération, sur recommandation du Comité Ad Hoc, après avoir pris connaissance de toutes les informations mises à disposition de ses membres, et notamment (i) des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre figurant dans le Projet de Note d'Information, (ii) des objectifs et intentions exprimées par l'Initiateur dans le Projet de Note d'Information, (iii) du rapport de l'Expert Indépendant, et (iv) des conclusions des travaux de revue des membres du Comité Ad Hoc dont l'avis favorable de ce dernier sur l'Offre, étant précisé que les Administrateurs Intéressés ne se sont pas exprimés et se sont engagés à voter dans le même sens que la majorité des administrateurs indépendants :

• considère que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société et de ses salariés ;

• considère que l'Offre est conforme à l'intérêt des actionnaires en ce qu'elle offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions à des conditions jugées équitables par l'expert Indépendant et à ceux qui décident de ne pas apporter leur titres de rester associés au potentiel de la Société dans le cadre du maintien de sa cotation et des perspectives résultant notamment de l'inscription dans une stratégie multi-clubs ;

• décide d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;

• approuve le Projet de Note en Réponse ;

• donne tous pouvoirs au président-directeur général, à l'effet de finaliser, amender et permettre le dépôt, au nom et pour le compte de la Société, du Projet de Note en Réponse, ainsi que du document "Autres informations" relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables de la Société, et tout autre document utile ou nécessaire à l'Offre, et plus généralement prendre toute décision, effectuer tout acte ou signer tout document nécessaire à l'Offre et sa mise en œuvre ;

• recommande en conséquence aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs actions à l'Offre. »

4.INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Comme détaillé à la section 6.3 du Projet de Note en Réponse, Holnest s'est irrévocablement engagée à ne pas apporter ses Actions à l'Offre.

Lors de la réunion du conseil d'administration de la Société du 21 juin 2023 rendant son avis motivé sur l'Offre :

• Monsieur Jean-Michel Aulas, administrateur, a fait savoir qu'il avait l'intention d'apporter à l'Offre les 35 Actions de la Société qu'il détient ;
• Madame Annie Famose, administratrice, a fait savoir qu'elle avait l'intention d'apporter à l'Offre les Actions qu'elle recevra en remboursement des 50 OSRANEs qu'elle détient ;
• Monsieur Patrick Bertrand, représentant permanent d'Holnest, a indiqué qu'il n'avait pas l'intention d'apporter à l'Offre les 63 Actions de la Société qu'il détient en nom propre ;
• Monsieur Gilbert Giorgi, censeur, a indiqué qu'il avait l'intention d'apporter à l'Offre les Actions qu'il détient.

Les autres administrateurs ont indiqué qu'ils ne détenaient pas d'Actions de la Société.

5.INTENTION DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 1.959.584 de ses propres Actions, dont 321.824 Actions détenues par Kepler Cheuvreux pour le compte de la Société au titre d'un contrat de liquidité suspendu le 20 juin 2022 sur décisions du conseil d'administration de la Société.

Par décision en date du 5 mai 2023, le conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas apporter les 1.959.584 Actions auto-détenues à l'Offre.

6.RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Le 20 juin 2022, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, a été désigné en qualité d'Expert Indépendant par le conseil d'administration de la Société, sur recommandation du comité ad hoc afin d'établir un rapport permettant d'apprécier le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire, en application des articles 261-1, I, 2°, 4° et, en tant que de besoin, 5°, et II du règlement général de l'AMF.

Les conclusions de son rapport, en date du 20 juin 2023, sont reproduites ci-après :

« Nous observons que le Prix de l'Offre est identique au prix payé par l'Initiateur dans le cadre de l'Acquisition de Blocs intervenue le 19 décembre 2022. Pour mémoire, EAGLE FOOTBALL a procédé à l'acquisition de blocs représentant 66,54% du capital social d'OL GROUPE et 79,29% des OSRANEs en circulation auprès de trois actionnaires économiquement indépendants membres du Conseil d'administration de la Société.

Nous rappelons que le prix par OSRANE payé par l'Initiateur dans ce contexte est le reflet d'une valeur par action OL GROUPE égale au Prix de l'Offre par transparence, en considérant le ratio de remboursement en vigueur pour la période du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023. Pour mémoire, les porteurs d'OSRANEs encore en circulation à la date des présentes et qui ne demanderaient pas le remboursement de ces dernières avant leur échéance fixée au 1er juillet 2023, bénéficieront du ratio de remboursement applicable à cette date105, ce qui n'appelle pas de remarque de notre part.

Le Prix de l'Offre correspond également au prix de souscription par action lors de l'Augmentation de Capital, d'un montant de 86 M€, intégralement souscrite par l'Initiateur à cette même date.

Le Prix de l'Offre extériorise une prime de +16,3% sur la valeur centrale issue de l'évaluation selon la méthode intrinsèque des flux de trésorerie prévisionnels actualisés, basée sur les prévisions du management qui intègrent des performances sportives ambitieuses et une activité de trading de joueur soutenue.

Sur ces bases, le Prix de l'Offre donne, selon nous, la pleine valeur aux actionnaires minoritaires sans qu'ils aient à supporter le risque d'exécution de ce plan d'affaires.

Le Prix de l'Offre fait également ressortir des primes sur les autres critères retenus à titre secondaire.

La présente Offre donne aux actionnaires minoritaires de la Société un accès immédiat à la liquidité avec une prime de +56,7% par rapport au cours de clôture précédant l'annonce par IDG et PATHE de leur volonté de céder la participation qu'ils détenaient dans la Société, et des primes comprises entre +33,9 % et +50,6% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur des périodes de 1 mois, 60 jours, 3 mois, 6 mois et 12 mois. Nous rappelons qu'il faut remonter à février 2020 pour retrouver, avant l'annonce de PATHE et IDG, un niveau de cours équivalent au Prix de l'Offre.

A toutes fins utiles, nous précisons que l'Initiateur détient, à la date du Projet de Note d'Information, 80% du capital de sorte que la liquidité du titre, postérieurement à la réalisation de l'Offre, pourrait être très limitée en fonction du nombre d'actions qui seront apportées à celle-ci.

Le Prix de l'Offre fait ressortir des primes allant jusqu'à 50% sur les objectifs de cours des analystes suivant l'action OL GROUPE publiés avant l'annonce de PATHE et IDG, et une prime de 29,0% sur la moyenne de ces objectifs de cours des analystes, lesquels ont pour la plupart apprécié favorablement l'Offre.

L'examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre, tels que présentés dans le Projet de Note d'Information, n'a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier.

En conséquence, nous sommes d'avis que le Prix de l'Offre de 3,0€ par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires d'OL GROUPE. »

[1] Sauf précision contraire, tous les pourcentages de détention sont présentés sur une base non-diluée, sur la base d'un nombre total de 172.042.208 Actions et 174.168.280 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 14 juin 2023 (cf. déclaration de la Société en date du 16 juin 2023).

[2] Voir communiqué de presse de la Société en date du 1^er juin 2023.

[3] Sur la base d'un capital composé d'un nombre total de 154.431.971 Actions et 178.001.111 droits de vote théoriques (conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF), en prenant l'hypothèse d'un remboursement à maturité de l'ensemble des OSRANEs en circulation.

[4] Une limited liability company constituée dans l'Etat du Delaware, dont le siège social est situé au 318 South US Highway 1, Suite 200, Jupiter, Florida, USA 33408, et immatriculée sous le numéro 87-4700824, contrôlée par M. John Textor. Les droits et obligations d'Eagle Football Holdings LLC au titre du Contrat de Cession et de l'Accord d'Investissement (tels que ces termes sont définis ci-après), ont été assignés et transférés à Eagle (un affilié d'Eagle Football Holdings LLC), par avenants au Contrat de Cession et à l'Accord d'Investissement, tous deux en date du 30 septembre 2022.

[5] i.e. toute entité contrôlant, contrôlée par ou sous contrôle commun avec la personne concernée, au sens de l'article L. 233-3, I et II du Code de commerce (« Affilié »).

[6] Sur la base d'un capital composé d'un nombre total de 154.431.971 Actions et 178.001.111 droits de vote théoriques (conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF), en prenant l'hypothèse d'un remboursement à maturité de l'ensemble des OSRANEs en circulation.

[7] Au 14 juin 2023, sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 172.042.208 et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 174.168.280 conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF (voir déclaration de la Société en date du 16 juin 2023).