O2i : O2i - Reprise du projet de renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i

Reprise du projet de renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i 
(intégrant une OPE de Prologue sur M2i puis la fusion d'O2i dans Prologue)

Les sociétés Prologue et O2i avaient annoncé le 11 septembre 2019, par un communiqué de presse conjoint, la mise en œuvre d'un projet de renforcement capitalistique, qui devait consister en premier lieu à proposer aux actionnaires de la société M2i d'apporter leurs actions à une offre publique d'échange initiée par Prologue (l' « OPE »), puis, en second lieu, immédiatement après la réalisation de cette première opération, à laquelle la société O2i aurait apporté ses titres M2i, O2i aurait fait l'objet d'une fusion-absorption par Prologue (la « Fusion »).

La publication de ce communiqué de presse avait notamment permis d'ouvrir la période de pré-offre de l'OPE. Malheureusement, compte tenu de plusieurs évènements indépendants de la volonté du Groupe, et notamment de la crise sanitaire du Covid-19, l'opération de rapprochement capitalistique avait été mise en pause et reportée à une date ultérieure qui n'avait pas été fixée. Il avait ainsi été mis fin à la période de pré-offre par un communiqué de presse de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») en date du 11 décembre 2020.

A l'occasion de l'arrêté de leurs comptes respectifs, les conseils d'administration des sociétés Prologue, O2i et M2i ont décidé que les conditions étaient de nouveau réunies pour réaliser cette opération avant la fin de l'été 2021. 

Pour mémoire, à la suite du rapprochement entamé en 2015 entre Prologue et O2i, les deux groupes ont déployé les axes stratégiques nécessaires à la mise en place effective des synergies entre leurs différentes activités, aboutissant notamment à une parfaite intégration des équipes.

De 2015 à 2020, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe Prologue a enregistré une croissance de +71% pour atteindre 79,20 M€ en 2020 malgré l'impact négatif du COVID-19. La rentabilité s'est également fortement améliorée avec un résultat opérationnel courant qui est passé d'une perte de -2,5 M€ en 2015 à un bénéfice de +1,4 M€ en 2020.

C'est pourquoi la Direction Générale de Prologue considère que ce processus d'intégration capitalistique et opérationnel avec le groupe O2i est toujours opportun, notamment afin de lui permettre (i) de détenir directement 100% de l'activité du groupe O2i et ainsi de simplifier la structure juridique de l'ensemble du groupe, et d'en optimiser son organisation, son fonctionnement et ses coûts, (ii) d'offrir une plus grande lisibilité auprès des investisseurs, (iii) de limiter les frais, en ne maintenant la cotation que de deux sociétés (Prologue et M2i) au lieu de trois, et (iv) de favoriser encore plus la liquidité du titre Prologue.

L'opération serait identique à celle annoncée en septembre 2019. Toutefois, compte tenu du report de l'opération, de nouvelles parités indicatives ont été établies, notamment à la lumière des comptes annuels 2020 des sociétés Prologue, O2i et M2i, à savoir : 

- une parité de 11 actions Prologue pour 1 actions M2i dans le cadre de l'OPE ; et
- une parité de 8 actions Prologue pour 3 actions O2i dans le cadre de la Fusion.

Ces deux opérations seront placées sous la supervision de Finexsi, commissaire unique à la fusion et aux apports (une OPE sur une société cotée sur Euronext Growth étant soumise à la procédure des apports en nature), nommé par le Président du Tribunal de commerce de Nanterre sur demande conjointe de Prologue et d'O2i. Par ailleurs, dans le cadre de l'OPE, M2i a désigné le cabinet Associés en Finance, représenté par Monsieur Philippe Leroy, en qualité d'expert indépendant1, conformément à la réglementation applicable. Dans un premier temps, la réalisation de l'OPE entrainerait une dilution des actionnaires historiques de Prologue en raison de l'émission d'actions nouvelles au profit de l'ensemble des actionnaires de M2i participant à l'OPE, en ce compris O2i. 

Dans un second temps, les actionnaires de Prologue seraient dilués dans le cadre de la réalisation de l'opération de Fusion en raison de l'émission d'actions nouvelles au profit de l'ensemble des actionnaires d'O2i. 

Les actionnaires de Prologue seraient par la suite relués dans le cadre de l'annulation des actions auto-détenues par Prologue au résultat de la Fusion, étant indiqué qu'une fraction des actions auto-détenues par Prologue serait apportée à la fiducie qui avait été mise en place dans le cadre du rapprochement avec O2i en 2015 (laquelle détiendrait au maximum 10% du capital social de Prologue à l'issue de cet apport), en vue de leur affectation à des plans d'attribution gratuite d'actions existantes bénéficiant aux salariés du Groupe Prologue. Pour rappel, cette fiducie, créée à l'origine afin de permettre et de sécuriser le désintéressement progressif de la Financière Olano2,détient à ce jour 1,3% du capital social et des droits de vote de Prologue. 

A titre d'illustration, sur la base des parités d'échange indicatives susvisées, un actionnaire détenant 1% du capital de Prologue préalablement à l'OPE, à la Fusion et à l'annulation de l'auto-détention de Prologue verrait sa participation post OPE, post Fusion et post annulation de l'auto-détention de Prologue diluée à 0,58% (dans l'hypothèse où seule O2i apporterait ses actions M2i à l'OPE) ou à 0,46% (dans l'hypothèse où tous les actionnaires de M2i participeraient à l'OPE). 

Les conseils d'administration de Prologue, O2i et M2i ont validé le principe de ce projet et ont donné leur accord pour la poursuite des discussions. Les instances représentatives du personnel de Prologue et de M2i se réuniront très prochainement afin de commencer le processus de consultation sur ce projet3. 

A cette fin, sous réserve d'avoir préalablement satisfait à ses obligations en termes d'information et de consultation de ses instances représentatives du personnel, Prologue entend déposer dans les prochaines semaines un projet d'offre publique d'échange sur M2i, lequel serait conditionné (i) à la décision de conformité de l'AMF et (ii) à l'approbation par les actionnaires de Prologue de l'augmentation de capital requise en vue de rémunérer les apports de titres M2i à l'offre publique d'échange. En parallèle, et sous réserve s'agissant de Prologue d'avoir préalablement satisfait à ses obligations en termes d'information et de consultation de ses instances représentatives du personnel, Prologue et O2i prépareront un traité de fusion, étant indiqué que la Fusion envisagée serait conditionnée (i) au dépôt auprès de l'AMF du document ad hoc qui serait établi dans le cadre de cette Fusion et (ii) à l'approbation de la Fusion par les actionnaires des deux sociétés.
A titre indicatif, la répartition du capital social et des droits de vote au sein des sociétés concernées à ce jour est la suivante :

PROCHAINE COMMUNICATION
Le chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021, au plus tard le 15 mai 2021. 

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1 Comme annoncé dans le communiqué de presse du 14 octobre 2019 disponible sur le site internet de M2i (www.M2iformation.fr).

2 Pour plus de détails, voir section 3.7 du Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale intégré au Rapport Financier Annuel 2015 de 
Prologue.

3 Il est précisé que la société O2i n'emploie plus de salariés à ce jour.

A propos du Groupe O2i

Le Groupe O2i est présent dans 3 secteurs d'activité :

· La formation IT, Digital et Management dont il est un acteur de référence en France avec une offre complète de plus de 2400 parcours de formation proposés en e-learning, blended-learning, classe virtuelle, COOC et présentiel (enseigne M2i),

· L'ingénierie informatique, spécialisée dans le déploiement et la maintenance de systèmes d'information on Premise ou en SaaS comprenant l'hébergement sécurisé, la messagerie, la sauvegarde, le monitoring pour ses Clients Grand Compte et PME,

· L'édition de logiciels et de plateformes collaboratives pour le management et la production multimédia avec la suite logicielle Adiict.

Contact Groupe O2I : Benjamin ARRAGON - Email : [email protected]

Publication le 23 avril 2021