NOVAGERM : COMMUNIQUE DE PRESSE EN DATE DU 7 MAI 2021 RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EUROGERM INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ NOVAGERM

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

Le projet de note d'information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de EUROGERM (https://www.eurogerm.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Novagerm seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations

I - PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2, 235-2 et 237-1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société Novagerm¹ société par actions simplifiée au capital de 73.253.248,20 €, dont le siège social est situé 2 rue Champ Dore ZAC du Bois Guillaume – 21850 Saint-Apollinaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 893 758 144, (« Novagerm » ou l' « Initiateur ») agissant de concert avec les sociétés ACG, Unigrains, Bread4all 1&2, Bread4all PSR-1, Bread4all PST-1, Bread4all PS-2 propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société EUROGERM, société anonyme au capital de 431.502,10 euros, dont le siège social est situé au 2 rue Champ Doré - Parc d'Activité du Bois Guillaume 21850 Saint Apollinaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 349 927 012 (« EUROGERM » ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions EUROGERM non détenues ou réputées détenues par l'Initiateur aux termes de l'article L 233-9 du Code de commerce (les « Actions ») au prix unitaire de 47,97 euros dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après (l'« Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010452474 (code mnémonique : ALGEM).

L'Offre fait suite au transfert au bénéfice de l'Initiateur le 29 avril 2021 :

• par voie de cession et d'apport par la société ACG (holding personnelle du dirigeant, Monsieur Jean-Philippe Girard) et la société Unigrains de l'intégralité du capital social de la société Mobago² elle-même détentrice de 2 685 621 actions EUROGERM représentant 5 371 242 droits de vote, soit 62,24 % du capital social de cette dernière et 66,02 % des droits de vote théoriques et 66,08% des droits de vote exerçables³ ;

• par voie de cession par Monsieur Jean-Philippe Girard (actuel président directeur général de la Société) et sa holding personnelle la société ACG de l'intégralité de leur détention dans EUROGERM représentant au total 14 660 actions EUROGERM et 0,34 % du capital social de cette dernière et 0,18% des droits de vote théoriques et exerçables⁴ ;

• par voie de cession par Monsieur Benoit Huvet et sa holding la société Vadrilette d'un total de 52 952 actions EUROGERM représentant 1,23 % du capital social de cette dernière et 0,65% des droits de vote théoriques et exerçables⁵ ;

(ci-après ensemble l'« Acquisition des Blocs de Contrôle » ou le « Changement de Contrôle »).

L'Acquisition des Blocs de Contrôle représente au total 2 753 233 actions EUROGERM et 5 438 854 droits de vote soit, 63,81% du capital de la Société et 66,85 % des droits de vote théoriques et 66,92 % des droits de vote exerçables⁶.

Conformément à ce qui est exposé à la section I.4 du Projet de Note d'Information, l'Acquisition des Blocs de Contrôle s'inscrit dans le cadre d'une opération de LMBO (l' « Opération ») :

• à laquelle divers managers d'EUROGERM participent au travers des investissements réalisés par ces derniers dans des sociétés associées de Novagermdénommées ci-après « ManCo » ; ces investissements étant exposées à la section I.4.2 ; et

• à l'occasion de laquelle :

• ACG,et Unigrains ont réinvesti une partie du produit de cession dans Novagerm conformément à ce qui est exposé à la section I.4.1 du Projet de Note d'information ;

• Nisshin Seifun Group Inc (« Nisshin ») s'est engagé à céder a postériori de la période d'offre ou le cas échéant du Retrait Obligatoire, au prix de 47,97 € par action l'intégralité de sa participation dans Eurogerm représentant 14,71% du capital de cette dernière et à réinvestir une partie du produit de cession dans Novagerm conformément à ce qui est exposé à la section I.4.4 du Projet de Note d'information.

A la date de dépôt du Projet de la Note d'Information de l'Initiateur, Novagerm détient et est réputée détenir :

• de manière directe et indirecte (via la société Mobago), 2 753 233 actions EUROGERM représentant 5 438 854 droits de vote soit 63,81% du capital de la Société, 66,92% des droits de vote exerçables et 66,85% des droits de vote théoriques⁷ de cette dernière ;

• en application de l'article L 233-9 du Code de commerce et 223-11 du règlement général de l'AMF, l'intégralité des 634 580 actions détenues par Nisshin et représentant 14,71% du capital d'EUROGERM 

soit au total 78,52% du capital d'EUROGERM.

L'Initiateur, ACG, Unigrains et les ManCo8 sont réputées, conformément aux dispositions de l'article L 233-10 du Code de commerce, agir de concert (le « Concert »)⁹.

L'Offre sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

Les conditions et modalités de l'Acquisition des Blocs de Contrôle sont décrites à la section I.2.1 du Projet de Note d'Information.

L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 du Règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par Novagerm du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

L'Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, à l'exception des 634 580 Actions détenues par Nisshin conformément à ce qui est exposé à la section I.4.4 du Projet de Note d'Information (les « Actions Indisponibles ») ; soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 927 208 Actions représentant 21,49 % du capital et 11,4% des droits de vote¹⁰ de la Société.

Il est précisé que par décision du 28 avril 2021, le conseil d'administration d'EUROGERM a décidé d'apporter l'intégralité des actions auto détenues (soit 8 198 actions) à l'Offre.

À la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conformément aux dispositions de l'article 231-38 du règlement général de l'AMF; en particulier, l'Initiateur se réserve la faculté d'acheter tout bloc d'Actions étant précisé qu'en application des dispositions de l'article 231-39 du règlement général de l'AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée au Prix de l'Offre par Action.

BANQUE PALATINE, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur, le 7 mai 2021. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BANQUE PALATINE garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote d'EUROGERM (à l'exception des Actions Indisponibles), l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions EUROGERM non apportées à l'Offre (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 47,97 euros par action, nette de tous frais, les actions EUROGERM non apportées à l'Offre. Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions du marché Euronext Growth Paris.

I.1 - Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l'Opération dont la majorité du capital et des droits de vote est détenue par :

• FPCI Naxicap Opportunities X, fonds professionnel de capital investissement,

• Naxicap Investment Opportunities II, fonds professionnel de capital investissement,

• FPCI Naxicap Opportunities XV, fonds professionnel de capital investissement,

• Naxicap Rendement 2024, société par actions simplifiée, au capital de 18.010.000 €, dont le siege social est sis à Paris (75007) – 5/7, rue de Monttessuy et dont le numéro unique d'identification est le 840 761 746 RCS Paris,

(les « Fonds Naxicap »)

gérés par la société de gestion Naxicap Partners, société anonyme à directoire au capital de 1.572.928 euros, dont le siège social est situé 5 rue de Monttessuy – 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 437 558 893, (« Naxicap Partners »).

Acteur de référence du capital investissement en France, Naxicap Partners –affiliée du Groupe BPCE– dispose de 3,7 milliards d'euros de capitaux sous gestion. Investisseur impliqué et responsable, Naxicap Partners construit aux côtés des entrepreneurs avec lesquels il s'associe, un partenariat solide et constructif pour la réussite de leur projet. La société compte près de 39 professionnels de l'investissement sur 5 bureaux implantés à Paris, Lyon, Toulouse, Nantes et Francfort.

Par suite des investissements et réinvestissements réalisés par ACG, Unigrains et divers managers d'EUROGERM (via des ManCo) tels que décrits aux sections I.4.1 et I.4.2, le solde du capital de l'Initiateur est, à la date du Projet de Note d'Information réparti comme exposé à la section I.4.3.

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur feront l'objet d'un document spécifique qui sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public selon des modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de

I.2 - Contexte et motifs de l'Opération

I.2.1 - Modalités d'acquisition des Blocs de Contrôle par Novagerm et motifs de l'Offre

Il est précisé que préalablement à la réalisation de l'Acquisition des Blocs de Contrôle, Novagerm ne détenait aucune action EUROGERM et aucun membre du Concert n'avait acquis d'actions EUROGERM au cours des douze derniers mois.

I.2.1.1 - Modalités d'acquisition des blocs des Actionnaires de Référence

Le 17 janvier 2021, par suite d'un processus de cession concurrentiel encadré par une société de conseil, Monsieur Jean-Philippe Girard et les sociétés ACG et Unigrains (les « Actionnaires de Référence ») sont entrés en négociations exclusives avec Naxicap Partners et cette dernière a souscrit une promesse d'achat au bénéfice des Actionnaires de Référence (la « Promesse d'Achat ») en vue de l'éventuel transfert de leurs participations représentant au total, de manière directe et indirecte, 62,58% du capital social d'EUROGERM (les « Participations des Actionnaires de Référence ») à Novagerm au prix de 47,97 euros par action EUROGERM.

L'exercice éventuel de cette Promesse d'Achat et la conclusion du protocole portant transfert des Participations des Actionnaires de Référence ne pouvaient être réalisés qu'à l'issue du processus d'information-consultation du comité social et économique d'EUROGERM.

Le 25 janvier 2021, le comité social et économique d'EUROGERM a rendu unanimement un avis favorable au projet de cession de contrôle.

Le 5 février 2021, la Promesse d'Achat a été exercée par les Actionnaires de Référence et le protocole portant cession des Participations des Actionnaires de Référence a été conclu entre ces derniers et Novagerm le 10 février 2021.

Aux termes de ce protocole :

(a) le transfert des Participations des Actionnaires de Référence 

(x) la mise à disposition des financements bancaires (sans condition suspensive règlementaire) ;

(y) la conclusion d'un engagement ferme de transfert par des tiers cédants portant sur au moins 13% du capital social d'EUROGERM à un prix qui ne serait pas supérieur au prix de transfert des Blocs de Contrôle, soit 47,97 euros par action EUROGERM.

En l'espèce, cette condition a été réalisée par la conclusion le 3 mars 2021 d'un accord entre Novagerm et Nisshin portant engagement de transfert (par voie de cession et/ou apport) par Nisshin à Novagerm a posteriori de la période d'offre (ou le cas échéant du Retrait Obligatoire) de l'intégralité de la participation que Nisshin détient dans Eurogerm à savoir 634.580 actions représentant 14,71% du capital social d'Eurogerm (ci-après le « Bloc Nisshin »).

Les modalités de cet accord qui porte transfert à terme du Bloc Nisshin au bénéfice de Novagerm figurent à la section I.4.4 du Projet de Note d'Information.

(b) le des Participations des Actionnaires de Référence 

Le 31 mars 2021, ACG et Unigrains ont notifié à Novagerm leur volonté de réinvestir une partie de leur prix de cession (à savoir la somme globale d'environ 35.000.000 euros¹¹) dans Novagerm. Les modalités de ces réinvestissements figurent à la section I.4.1 du Projet de Note d'Information.

Par suite de la levée des conditions suspensives à la réalisation du transfert des Participations des Actionnaires de Référence, le 29 avril 2021 les Associés de Référence ont transféré l'intégralité de leur participation directe et indirecte (via Mobago) dans EUROGERM à Novagerm.

L'ensemble de ces opérations ont été réalisées sur la base d'un prix de cession identique au Prix de l'Offre soit 47,97 euros par action EUROGERM étant précisé que la détermination de la valeur des actions Mobago dont le seul actif est sa participation dans le capital d'EUROGERM, a été déterminée par transparence sur la base du Prix de l'Offre.

Il est précisé que les accords ainsi conclus ne stipulent aucun mécanisme de complément de prix au bénéfice des Actionnaires de Référence.

I.2.1.2 - Modalités d'acquisition des blocs de Monsieur Benoit Huvet et de sa holding la société Vadrilette

Le 17 janvier 2021, concomitamment à la conclusion de la Promesse d'Achat visée à la section I.2.1.1 ci-dessus, Monsieur Benoit Huvet (agissant tant à titre personnel qu'en qualité de représentant légal de sa holding personnelle la société Vadrilette) s'est engagé d'un commun accord avec les parties à l'Opération et sous condition suspensive de la réalisation du Changement de Contrôle :

• à céder, sous réserve du Changement de Contrôle, l'intégralité de ses actions dans EUROGERM soit au total 52 952 actions EUROGERM représentant 1,23% du capital et 0,65% des droits de vote de cette dernière. La cession de ces 52 952 actions EUROGERM à Novagerm a été réalisée le 29 avril 2021 concomitamment au transfert des Participations des Actionnaires de Référence à un prix de cession identique au Prix de l'Offre soit 47,97 euros par action EUROGERM. Il est précisé que l'accord de cession conclu entre Novagerm d'une part, et Monsieur Benoit Huvet et sa holding personnelle la société Vadrilette d'autre part, ne stipule aucun mécanisme de complément de prix au bénéfice de ces derniers ;

• à quitter ses fonctions de directeur général délégué d'EUROGERM à compter de la date de Changement de Contrôle. Il est précisé que dans le cadre de la cessation de ses fonctions de directeur général délégué de la Société :

• une convention a été conclue avec EUROGERM prenant acte des diverses sommes à verser à Monsieur Benoit Huvet conformément aux stipulations de la convention de mandat social conclue le 2 février 2007 telle que modifiée par avenants des 8 juillet 2009 et du 21 février 2019 ;

• les deux baux conclus entre la SCI Jullensiad (SCI familiale de Monsieur Huvet) et EUROGERM ont été résiliées avec effet à la date de réalisation du Changement de Contrôle moyennant le paiement par EUROGERM d'un montant correspondant aux loyers et charges restant dus jusqu'à la prochaine date d'expiration desdits baux.

Il est précisé que les accords ainsi conclus ne stipulent aucun mécanisme de complément de prix au bénéfice de Monsieur Benoit Huvet ou de sa holding la société Vadrilette.

En conséquence, de la réalisation le 29 avril 2021 des différentes opérations visées aux sections I.2.1.1 et I.2.1.2 ci-dessus et des investissements et réinvestissements réalisés par ACG, Unigrains et divers managers d'EUROGERM (via des ManCo) :

• Novagerm a acquis, de manière directe et indirecte (via la société Mobago) 2 753 233 actions EUROGERM représentant 63,81% du capital de cette dernière, sur la base d'un nombre total de 4 315 021 actions, et 66,85% des droits de vote théoriques ¹² ;

• aucun membre du Concert – à l'exception de l'Initiateur - ne détient plus aucun titre EUROGERM.

Dans un communiqué de presse du 18 janvier 2021, Novagerm a annoncé le projet d'Acquisition des Blocs de Contrôle et son intention de mettre en œuvre la présente Offre au prix de 47,97 euros par action.

La Société n'étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc composé au moins de trois membres dont une majorité d'indépendants au sein du Conseil d'Administration conformément à l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, la Société a proposé à l'AMF, en application des dispositions de l'article 261-1-1 du Règlement général de l'AMF, la nomination du cabinet Crowe HAF (représenté par Monsieur Olivier Grivillers), en qualité d'expert indépendant. En l'absence d'opposition de l'AMF, le cabinet Crowe HAF (représenté par Monsieur Olivier Grivillers) a été désigné en qualité d'expert indépendant à charge d'émettre, en application des dispositions des alinéas I 1°, I 2°, I 4° et II de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel (l'« Expert Indépendant »).

Conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Acquisition des Blocs de Contrôle ayant fait franchir à l'Initiateur le seuil de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur dépose le présent projet d'Offre tel que décrit à la section II du Projet de Note d'Information.

I.2.2 - Déclaration de franchissement de seuils

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déclaré à la Société et à l'AMF, à la suite de l'Acquisition des Blocs de Contrôle dont la réalisation est intervenue le 29 avril 2021, avoir franchi à la hausse, à titre individuel et de concert, les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 6 mai 2021 sous le numéro n° 221C0988.

Par ailleurs, conformément à l'article 11.III des statuts de la Société et l'article L. 233-7 du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré à la Société qu'il avait :

• à la suite de l'Acquisition des Blocs de Contrôle dont la réalisation est intervenue le 29 avril 2021, franchi :

• en capital à la hausse, à titre individuel et de concert, les seuils de 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,33 % et 50 %;

• en droits de vote à la hausse, à titre individuel et de concert, les seuils de 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,33 % et 50 %.

• à la suite de la réalisation de la dernière condition suspensive relative à l'engagement de transfert par Nisshin à Novagerm de l'intégralité de sa participation dans EUROGERM représentant 14,71% du capital de cette dernière, franchi le seuil à la hausse en capital et droits de vote de 66,66% et détenir 78,52% du capital d'EUROGERM.

Comme il est indiqué précédemment, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 du Règlement général de l'AMF puisque qu'elle fait suite à l'acquisition par l'Initiateur d'un bloc d'actions de la Société représentant plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société.

I.2.3 - Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du dépôt de l'Offre

I.2.3.1 - Répartition du capital et des droits de vote d'EUROGERM préalablement à l'Acquisition des Blocs de Contrôle par Novagerm

A la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote d'EUROGERM, préalablement à l'Acquisition des Blocs de Contrôle par Novagerm, était la suivante :

I.2.3.2 - Répartition du capital et des droits de vote d‘EUROGERM après l'Acquisition des Blocs de Contrôle par Novagerm

A la date du Projet de Note d'Information, le capital et les droits de vote d'EUROGERM sont répartis comme suit :

A la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

I.2.4 - Autorisation réglementaire

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

I.2.5 - Divulgations de certaines informations relatives à EUROGERM

La signature de la Promesse d'Achat faisait suite à (i) des discussions engagées entre l'Initiateur et les Cédants, puis avec la Société sur l'intérêt de leur rapprochement, et à (ii) la mise à disposition par la Société d'un certain nombre d'informations la concernant dans le cadre d'une procédure dite de « data room » conformément aux procédures de data room figurant dans le guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée de l'AMF (AMF – DOC-2016-08). L'Initiateur estime que cette data room ne contenait aucune information privilégiée concernant la Société qui n'aurait pas été rendue publique par la Société avant la signature de la Promesse d'Achat et qu'il ne détient à la date du présent Projet de Note d'Information aucune information privilégiée concernant la Société qui n'aurait pas été rendue publique par la Société.

I.3 - Intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois

I.3.1 - Stratégie – Politique industrielle et commerciale

L'Initiateur a l'intention de poursuivre le développement des activités de la Société en collaboration avec les équipes dirigeantes et les salariés de la Société et de ses filiales et entend tout particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à se développer notamment à l'international.

I.3.2 - Composition des organes sociaux

A la suite du Changement de Contrôle de la Société, la composition du conseil d'administration d'EUROGERM a été modifiée afin de tenir compte de la nouvelle configuration de son actionnariat.

Ainsi, le conseil d'administration d'EUROGERM est désormais composé de neuf (9) membres au total, à savoir :

• l'ensemble des administrateurs d'EUROGERM en poste préalable au changement de contrôle de cette dernière, à l'exception toutefois de M. Benoit Huvet démissionnaire au jour du changement de contrôle d'EUROGERM ; et

• cinq (5) nouveaux administrateurs désignés par l'assemblée générale d'EUROGERM du 28 avril 2021, à savoir Naxicap Partners ainsi que Mesdames Angèle Faugier, Caroline Lachaud, Virginie Lambert et Marine Bussienne exerçant chacune des fonctions au sein de Naxicap Partners.

Sauf le cas de la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire, il n'est pas envisagé à ce jour de procéder à une modification de la composition du conseil d'administration de la Société dans les prochains mois.

Il est précisé :

• que Monsieur Jean-Philippe Girard a vocation à accompagner le groupe EUROGERM en qualité de président de Novagerm et président directeur général d'EUROGERM pendant une durée maximum de vingt-quatre mois ;

• qu'en conséquence du départ de Monsieur Benoit Huvet de ses fonctions de directeur général délégué d'EUROGERM, il sera en principe procédé au remplacement de ce dernier au cours des douze prochains mois.

I.3.3 - Orientations en matière d'emploi

L'acquisition du contrôle de la Société par l'Initiateur s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement d'EUROGERM et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par EUROGERM en matière d'emploi.

I.3.4 - Intérêts de l'Opération pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix attractif.

Il est noté que le Prix de l'Offre des Actions fait ressortir une prime de 41,57 % par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens des 60 derniers jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre. Une synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par BANQUE PALATINE est reproduite à la section III ci-après.

L'Initiateur considère en outre que la négociation des actions EUROGERM sur le marché Euronext Growth Paris n'est plus pertinente dans la mesure notamment où le financement du développement de la Société pourra être assuré sans recours aux marchés financiers.

I.3.5 - Fusion – Réorganisation juridique

À la date du présent Projet de Note d'Information, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société.

Il est précisé que l'Initiateur n'exclut pas de procéder éventuellement à une fusion entre l'Initiateur et la société Mobago qui détient 62,24% du capital d'EUROGERM et dont l'Initiateur détient l'intégralité du capital social par suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs de Contrôle. Le cas échéant, cette opération sera décidée sous condition de l'obtention en application des dispositions de l'article 234-9 du règlement général de l'AMF d'une dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer une offre publique.

I.3.6 - Synergies envisagées

L'Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, l'Initiateur n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société.

I.3.7 - Politique de distribution de dividendes

L'Opération s'inscrivant dans le cadre d'une opération de LMBO, il n'y aura pas lieu au versement d'un dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

I.3.8 - Retrait Obligatoire

Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs Actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur envisage de demander, dans un délai de 3 mois, à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre (à l'exception des Actions Indisponibles), moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre.

Dans cette hypothèse, les Actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre (à l'exception des Actions Indisponibles) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 47,97 euros par Action).

Le rapport de l'Expert Indépendant désigné conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1-1 I du Règlement général de l'AMF en vue d'apprécier le caractère équitable des conditions de l'Offre, y compris dans la perspective d'un éventuel Retrait Obligatoire, figurera dans la note en réponse préparée par EUROGERM. Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions du marché règlementé d'Euronext Growth Paris.

Le cas échéant, l'Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d'un communiqué en application de l'article 237-3 III du Règlement général de l'AMF et d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société (article 237-5 du Règlement général de l'AMF).

Le cas échéant, le montant de l'indemnisation relative au Retrait Obligatoire sera versé net de tout frais sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de Banque Palatine, désignée en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, Banque Palatine, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des Actions EUROGERM leur revenant.

I.4 - Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre

I.4.1 - Réinvestissement des Associés de Référence

Conformément à ce qui est exposé à la section I.2.1.1 du Projet de Note d'Information, ACG et Unigrains ont notifié à Novagerm leur volonté de réinvestir une partie de leur prix de cession à savoir, la somme globale d'environ 35 000 000 euros¹⁶ dans Novagerm.

Ainsi, à la date d'Acquisition des Blocs de de Contrôle :

• ACG (holding de Monsieur Jean-Philippe Girard) a réinvesti la somme globale de 10 035 160 € par souscription (i) de 7 526 370 actions ordinaires Novagerm émises chacune au prix unitaire d'un euro chacune et (ii) de 2 508 790 actions de préférence 2 Novagerm (les « ADP 2 ») émises au prix unitaire d'un (1) euro chacune dont les principaux termes et conditions sont décrits à la section I.4.6 ci-après ; et

• Unigrains a réinvesti la somme globale de 18 750 000 € par souscription de 18 750 000 actions ordinaires Novagerm émises au prix unitaire d'un (1) euro chacune étant précisé que le groupe Unigrains via la société Unigrains Diversification a par ailleurs souscrit 6 250 000 obligations convertibles en actions Novagerm (les « OC ») au prix d'un (1) euro par obligation. Les principaux termes et conditions des OC sont décrits à la section I.4.6 ci-après
  1. Investissements et réinvestissements de divers managers d'EUROGERM et des Fonds Naxicap dans Novagerm préalablement à l'Acquisition des Blocs de Contrôle 

Préalablement à l'Acquisition des Blocs de Contrôle :

• les Fonds Naxicap ont investi dans Novagerm la somme globale de 65 500 000 € :

• par souscription de 49 125 001actions ordinaires Novagerm au prix d'un (1) euro par action ;
• par souscription de 16 375 000 OC dont les principaux termes et conditions sont décrits à la section I.4.6 ci-après ;

• certains managers d'EUROGERM ont souscrit, aux côtés des Fonds Naxicap, au capital des sociétés suivantes constituées pour les besoins du LMBO et devant regrouper diverses catégories de managers (ensemble les « ManCo ») étant précisé que ces ManCo ont ensuite réinvesti l'intégralité des souscriptions ainsi réalisées (soit la somme globale de 3.514.665 euros) en actions ordinaires, actions de préférence 1 (ADP 1) et actions de préférence 2 (ADP 2) émises par Novagerm. Les principaux termes et conditions des ADP1 et ADP2 sont décrits à la section I.4.6 ci-après.

Ainsi :

• les managers des Cercles 1 et 2 (listés ci-après) et les Fonds Naxicap ont investi la somme de 2.369.296 euros par souscription de 2.369.295 actions ordinaires et d'une action de préférence « Golden Share » (détenue par Naxicap) émises au prix unitaire de 1€ chacune par BREAD4ALL 1&2¹⁷ dont 1.045.240 actions souscrites par les Fonds Naxicap. BREAD4ALL 1&2 a ensuite réinvesti l'intégralité de ces sommes par souscription de 2.369.296 actions ordinaires émises au prix unitaire d'un euro chacune par Novagerm ;

• les managers du Cercle 1 et les Fonds Naxicap ont investi la somme de 501.283 euros par souscription de 501.282 actions ordinaires et d'une action de préférence « Golden Share » (détenue par Naxicap) émises au prix unitaire de 1 € par BREAD4ALL PST-1¹⁸ dont 134.574 actions souscrites par les Fonds Naxicap. BREAD4ALL PST-1 a ensuite réinvesti l'intégralité de ces sommes par souscription de 501.283 ADP 2 émises au prix unitaire d'un euro par Novagerm ;

• les managers du Cercle 1 et les Fonds Naxicap ont investi la somme de 253.460 euros par souscription de 253.459 actions ordinaires et d'une action de préférence « Golden Share » (détenue par Naxicap) émises au prix unitaire de 1 € par BREAD4ALL PSR-1¹⁹ dont 66.500 actions souscrites par les Fonds Naxicap. BREAD4ALL PSR-1 a ensuite réinvesti l'intégralité de ces sommes par souscription de 230.418 ADP1 émises au prix unitaire de 1,10 € par Novagerm ;

• les managers du Cercle 2 et les Fonds Naxicap ont investi la somme de 390.626 euros par souscription de 390.625 actions ordinaires et d'une action de préférence « Golden Share » (détenue par Naxicap) émises au prix unitaire de 1 € par BREAD4ALL PS-2²⁰ dont 289.555 actions souscrites par les Fonds Naxicap. BREAD4ALL PS-2 a ensuite réinvesti l'intégralité de ces sommes par souscription de 92.858 ADP1 émises au prix unitaire de 1,10 € par Novagerm, et de 288.482 ADP 2 émises au prix unitaire de 1 € par Novagerm.

Les Managers des Cercles 1&2 sont les suivants :

I.4.3 - Répartition du capital social de l'Initiateur et des OC émises par cette dernière à la date de dépôt du Projet de Note d'information

Au résultat (i) des réinvestissements réalisés par ACG et Unigrains, (ii) de l'investissement en OC par Unigrains Diversification et (iii) des Investissements réalisés par divers managers d'EUROGERM et les Fonds Naxicap dans Novagerm visées aux sections I.4.1 et I.4.2, le capital social de Novagerm ainsi que les OC émises par cette dernière sont, à la date de dépôt du Projet de Note d'information, répartis ainsi qu'il suit²¹ : 

Il est précisé que l'investissement des associés de la société Novagerm a été structuré de la manière suivante :

• 75% de l'investissement en actions ordinaires ;

• 25 % de l'investissement sous forme d'instruments à taux fixe (OC et ADP 2), bénéficiant de la même rémunération et traités pari passu entre eux.

Chaque associé bénéficiera donc de la même répartition de valeurs mobilières.

Par dérogation à ce qui précède, s'agissant des Managers, une partie minoritaire de leur investissement sera réalisée sous forme d'ADP 1, bénéficiant d'incentives. Ces ADP 1 auront un prix d'émission distinct des autres valeurs mobilières précitées.

Les principaux termes et conditions des ADP1 et ADP2 sont décrits à la section I.4.6 ci-après.

I.4.4 - Engagement de cession et de réinvestissement conclu entre l'Initiateur et Nisshin

Il est rappelé que Nisshin Seifun Group (« Nisshin ») est un partenaire commercial historique d'EUROGERM représenté au conseil d'administration de cette dernière par OYC EU BV représentée par Monsieur William UNTEREKER.

Le 3 mars 2021, Novagerm et Nisshin ont conclu un protocole (le « Protocole Nisshin ») portant engagement sous réserve de la réalisation de diverses conditions suspensives dont la réalisation du Changement de Contrôle de transfert (par cession et/ou apport) par Nisshin à Novagerm à l'issue de l'Offre ou le cas échéant, du Retrait Obligatoire, au prix de 47,97 € par action Eurogerm, de l'intégralité de sa participation dans Eurogerm représentant 634 580 actions soit 14,71% du capital social de cette dernière (le « Bloc Nisshin »).

Il est précisé que :

• le 26 mars 2021, Nisshin a informé Novagerm de sa décision de réinvestissement d'une partie du prix de cession par Nisshin dans Novagerm. Ce réinvestissement sera réalisé :

• par souscription d'actions ordinaires Novagerm à émettre au prix unitaire d'un (1) euro
• par souscription dau prix unitaire d'un (1) euro 

de manière à ce que Nisshin détienne 15% du capital et des droits de vote de Novagerm, calculé sur une base pleinement diluée ;

• immédiatement après le Changement de Contrôle, l'ensemble des conditions suspensives relatives au Protocole Nisshin portant engagement de cession à terme de cette dernière à Novagerm de l'intégralité du Bloc Nisshin étaient réalisées à l'exception de la remise des rapports prévus par les textes applicables dans le cadre des opérations de réinvestissement de Nisshin dans Novagerm ; cette dernière condition ayant depuis lors était réalisée le 6 mai 2021 ;

• en conséquence de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives, Novagerm est réputée détenir, en application des articles L. 233-9 du code de commerce et 223-11 du règlement général de l'AMF, les 634 580 actions Eurogerm objet du Bloc Nisshin dont cette dernière est actuellement titulaire ;

• en conséquence de la conclusion du Protocole Nisshin, Nisshin a donné instruction irrévocable dès le 28 avril 2021 à son teneur de compte de ne pas transférer ses actions EUROGERM pendant toute la période d'offre (les Actions Indisponibles).

Les principaux termes et conditions des Obligations Convertibles figurent à la section I.4.6 ci-dessus.

Il est précisé que les accords ainsi conclus ne stipulent aucun mécanisme de complément de prix au bénéfice de Nisshin.

I.4.5 - Répartition du capital social de l'Initiateur à l'issue de l'Offre (ou le cas échéant de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire)

A l'issue de l'Offre (ou, le cas échéant, de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire), la partie du compte courant apporté par les Fonds Naxicap, aux fins de financement de l'Offre, sera incorporée au capital de Novagerm et sous réserve du respect par Novagerm de ses engagements aux termes des accords passés avec Nisshin et à la remise des rapports prévus par les textes applicables dans le cadre des opérations de réinvestissement de Nisshin, cette dernière souscrira des actions ordinaires et des obligations convertibles de Novagerm, de sorte à détenir 15% du capital social, sur une base pleinement diluée.

Il est précisé que les Fonds Naxicap demeureront en toutes hypothèses détenteurs de plus de 50% du capital et des droits de vote de Novagerm.

I.4.6 - Synthèse des principaux droits financiers et politiques attachés aux ADP 1, ADP 2 et des OC

Le tableau ci-après présente une synthèse des principaux droits financiers et politiques attachés aux ADP 1, ADP2 et aux OC, lesquels sont plus amplement décrits en annexe des statuts de Novagerm :

I.4.7 - Pactes d'associés conclus entre les différents associés de Novagerm

I.4.7.1 - Pactes d'associés conclus entre les Fonds Naxicap, ACG, Unigrains, Unigrains Diversification et les Managers du Cercle 1

Ce pacte d'associés en date du 29 avril 2021 comprend les principales dispositions suivantes :

• une clause d'incessibilité d'une durée de huit ans pour les Managers du Cercle 1 (portant sur leurs titres des ManCo) et les sociétés BREAD4ALL 1&2, BREAD4ALL PSR-1, BREAD4ALL PST-1 et BREAD4ALL PS-2 (portant sur leurs titres Novagerm),sauf certains cas de transferts résultant de l'exécution du pacte ;

• une clause d'incessibilité d'une durée de trois ans pour Unigrains et Unigrains Diversification, portant sur les actions et obligations convertibles Novagerm, sauf certains cas de transferts résultant de l'exécution du pacte ;

• une clause de préemption : à l'issue de la période d'Incessibilité, droit de préemption des Fonds Naxicap et d'Unigrains en cas de transferts de titres Novagerm par les autres parties ou, s'agissant des Managers du Cercle 1, de titres BREAD4ALL 1&2, BREAD4ALL PSR-1 et BREAD4ALL 1-C, sauf certains cas de transferts libres ;

• un droit de sortie conjointe : dans l'hypothèse où une partie envisagerait un transfert de titres à un tiers ou à une autre partie, les autres parties bénéficieront chacune du droit de céder au même prix que la partie cédante :
  • la totalité de leurs titres en cas de perte de contrôle de Novagerm par les Fonds Naxicap (ci-après le « Tag Along ») ;
  • soit dans les mêmes proportions que la partie cédante en cas de maintien du contrôle de Novagerm par les Fonds Naxicap.

• une obligation de sortie conjointe (ci-après le « Drag Along ») pour toutes les parties au pacte d'associés en cas d'offre d'acquisition, faite par un tiers, portant sur l'intégralité des titres de Novagerm, acceptée par les Fonds Naxicap et aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles applicables aux Fonds Naxicap ;

• l'organisation générale de la gouvernance du Groupe : mise en place au sein de Novagerm d'un comité de surveillance, au sein duquel les Fonds Naxicap seront majoritaires, qui devra approuver les décisions importantes du Groupe EUROGERM.

I.4.7.2 - Pactes d'associés conclus entre les Fonds Naxicap et les Managers du Cercle 2

Ce pacte d'associés en date du 29 avril 2021 comprend les principales dispositions suivantes :

• une clause d'incessibilité d'une durée de huit ans pour les titres Novagerm détenus par les Managers du Cercle 2, BREAD4ALL 1&2, BREAD4ALL PS-2, sauf certains cas de transferts libres ;

• une clause de préemption : à l'issue de la période d'incessibilité, droit de préemption des Fonds Naxicap en cas de transferts de titres Novagerm par les autres parties ou de titres détenus, par les Managers du Cercle 2, BREAD4ALL 1&2, BREAD4ALL PS-2, sauf certains cas de transferts libres ;

• un Tag Along applicable dans les mêmes conditions que celui mentionné à la section I.4.7.1 ;

• un Drag Along applicable dans les mêmes conditions que celui mentionné à la section I.4.7.1.

I.4.7.3 - Pacte d'associés conclus entre les Fonds Naxicap et Nisshin

Ce pacte d'associés qui entrerait en vigueur à compter de la date de réalisation du Bloc Nisshin (cf. section I.4.4 ci-dessus) stipule les principales dispositions suivantes :

• une clause d'incessibilité d'une durée de trois ans pour les titres Novagerm détenus par Nisshin, sauf certains cas de transferts libres ;

• une clause de préemption : à l'issue de la période d'incessibilité, droit de préemption des Fonds Naxicap en cas de transfert par Nisshin de tout ou partie de ses titres Novagerm, sauf certains cas de transferts libres ;

• un droit de sortie conjointe : dans l'hypothèse où les Fonds Naxicap envisageraient un transfert de titres Novagerm à un tiers ou à une autre partie, Nisshin bénéficiera du droit de céder au même prix que les Fonds Naxicap :
  • la totalité de leurs titres en cas de perte de contrôle de Novagerm par les Fonds Naxicap ;
  • soit dans les mêmes proportions que les Fonds Naxicap en cas de maintien du contrôle de Novagerm par les Fonds Naxicap.

• un droit de premier offre permettant à Nisshin de formuler une offre de rachat des titres Novagerm détenus par les Fonds Naxicap en cas de projet de cession par les Fonds Naxicap de leur participation dans Novagerm, ceux-ci restant libres d'accepter ou de refuser cette offre ;

• une obligation de sortie conjointe pour Nisshin en cas d'offre d'acquisition, faite par un tiers, portant sur l'intégralité des titres de Novagerm, acceptée par les Fonds Naxicap et aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles applicables aux Fonds Naxicap ;

• une option de vente de Nisshin aux Fonds Naxicap des titres Novagerm dont Nisshin sera titulaire, en cas de non signature d'un business alliance agreement entre EUROGERM et Nisshin au plus tard le 30 septembre 2021 moyennant un prix déterminé sur la base de la Fair Market Value (juste valeur marchande) ;

• un rappel de l'organisation générale de la gouvernance du Groupe avec la mise en place au sein de Novagerm d'un comité de surveillance, au sein duquel Nisshin disposera d'un poste de membre au comité de surveillance et bénéficiera de droits de vétos sur certaines décisions importantes.

Aux termes de ce pacte, Nisshin et Naxicap Partners (représentant les Fonds Naxicap) déclarent ne pas agir et ne pas avoir l'intention d'agir de concert (au sens de l'article L233-10 du Code de commerce) ensemble ou avec tout autre associé de Novagerm vis-à-vis de cette dernière ou de toute entité de son groupe dont EUROGERM et en particulier, le pacte conclu entre Nisshin et Naxicap Partners (représentant les Fonds Naxicap) ne caractérise pas la mise en œuvre d'une politique commune vis-à-vis de Novagerm au sens de l'article L233-10 du Code de commerce mais, a pour objectif pour chacune des parties de préserver la valeur financière de sa participation.

I.4.8 - Promesses de cession en cas de départ des Managers

Il est rappelé que seuls les mandataires sociaux et salariés du Groupe EUROGERM peuvent être associés au sein des ManCo. Dans ces conditions, en cas de départ du Groupe EUROGERM par l'un des mandataires ou salariés précités, les Fonds Naxicap bénéficient d'une option d'achat sur la totalité des titres Novagerm et/ou de la ou des ManCo concernées, dans les principales conditions suivantes :

• Départ Non Fautif (décès, invalidité, incapacité, départ à la retraite à l'âge légal) :

Le prix de cession des titres des ManCo détenant des actions ordinaires Novagerm sera égal à la plus élevée des valeurs suivantes :

• Prix Formule » : calculée par transparence sur la base de la valorisation de Novagerm (soit (13x EBITDA) – Dette Nette)
• Prix de Revient » c'est-à-dire le prix de souscription.

Le prix de cession des titres des ManCo détenant des ADP 1 et/ou ADP 2 de Novagerm sera égal au Prix de Revient.

Un complément de prix sera dû au Manager concerné, en cas de cession de la totalité des titres Novagerm (ci-après la « Sortie ») intervenant dans un délai de quatre ans à compte de la notification du départ du Manager (ci-après la « Notification »).

Ce complément de prix sera égal à :

• Départ Fautif (démission, départ à la retraite avant l'âge légal, licenciement ou faute grave ou lourde, Violation Majeure des principales dispositions du pacte d'associés)

Le prix de cession des titres des ManCo détenant des actions ordinaires Novagerm sera égal à la plus faible des valeurs suivantes :

• Prix Formule après application d'une décote de 20% ;
• Prix de Revient.

Le prix de cession des titres des ManCo détenant des ADP 1 et/ou ADP 2 de Novagerm sera égal à un euro forfaitaire pour la totalité des titres concernés.

• Départ Neutre (tout cas de Départ ne constituant pas un Départ Fautif ou un Départ Non Fautif)

Le prix de cession des titres des ManCo détenant des actions ordinaires Novagerm sera égal au Prix Formule.

Le prix de cession des titres des ManCo détenant des ADP 1 et/ou ADP 2 de Novagerm sera égal au Prix de Revient des titres concernés.

I.4.9 - Autres accords

À l'exception des engagements et accords décrits aux sections 1.4.1 à 1.4.8 du Projet de Note d'Information, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

II - CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

II.1 - Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BANQUE PALATINE, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 7 mai 2021 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée suivie d'un retrait obligatoire portant sur la totalité des actions EUROGERM non détenues par l'Initiateur.

Cette Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 2° du Règlement général de l'AMF.

En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 47,97 euros par action EUROGERM, toutes les actions EUROGERM qui seront présentées à l'Offre pendant une période de quinze (15) jours de négociation. Le prix d'Offre proposé de 47,97 euros respecte les conditions visées à l'article 234-6 du Règlement général de l'AMF.

BANQUE PALATINE, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

II.2 - Nombre de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre

Il est rappelé qu'à la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient et est réputé détenir :

• de manière directe et indirecte (via la société Mobago), 2 753 233 actions EUROGERM représentant 5 438 854 droits de vote soit 63,81% du capital de la Société, 66,92% des droits de vote exerçables et 66,85% des droits de vote théoriques²⁴ de cette dernière ;

• en application de l'article L 233-9 du Code de commerce et 223-11 du règlement général de l'AMF, l'intégralité de la détention de Nisshin dans le capital d'E soit 634 580 actions représentant 14,71% du capital d'EUROGERM ;

soit au total 78,52% du capital d'EUROGERM.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur l'ensemble des actions EUROGERM en circulation non détenues par l'Initiateur (à l'exception des Actions Indisponibles) soit un maximum de 927 208 actions à la date des présentes, représentant 21,49% du capital de la Société.

A la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

II.3 - Modalités de dépôt de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général AMF, le projet d'Offre a été déposé par BANQUE PALATINE, établissement présentateur, auprès de l'AMF le 7 mai 2021. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 7 mai 2021 sous le numéro D&I [l].

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, un communiqué de presse relatif aux termes de l'Offre a été diffusé par l'Initiateur. En outre, conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de Novagerm et auprès de BANQUE PALATINE et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Novagerm (www.novagerm.com).

Concomitamment, EUROGERM a déposé son projet de note en réponse à l'Offre le 7 mai 2021, incluant notamment le rapport de l'Expert Indépendant en application de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF et l'avis motivé de son Conseil d'Administration sur l'intérêt de l'Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le présent projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information ayant reçu le visa de l'AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur le site Internet de l'AMF et le site internet de Novagerm (www.novagerm.com) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège de Novagerm et auprès de BANQUE PALATINE. Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne pourra pas, en application de l'article 232-3 du Règlement général de l'AMF, être rouverte à la suite de la publication de son résultat définitif.

II.4 - Procédure d'apport à l'Offre

Les actions de la Société présentées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions de la Société apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

Les actions EUROGERM détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d'actions EUROGERM inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. L'initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions EUROGERM à l'Offre seront irrévocables.

Natixis, par l'intermédiaire de son partenaire Oddo BHF SCA, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre.

II.5 - Interventions de l'Initiateur sur les marchés des Actions pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article 231-38 IV du Règlement général de l'AMF.

En particulier, l'Initiateur se réserve la faculté d'acheter tout bloc d'Actions, étant précisé qu'en application des dispositions de l'article 231-39 II du Règlement général de l'AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée (i) sur la base d'un ordre libellé au Prix d'Offre en cas d'acquisition sur le marché, ou au Prix d'Offre et uniquement à ce prix en cas d'acquisition hors marché, à compter du début de la période d'Offre et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, ou (ii) au Prix d'Offre et uniquement à ce prix de l'ouverture de l'Offre jusqu'à la publication de son résultat.

II.6 - Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

II.7 - Financement de l'Offre

II.7.1 - Frais liés à l'Offre

Le montant global des frais exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre (à l'exception des frais exposés pour les besoins du LMBO), en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication est estimé à environ 700.000 euros (hors taxes).

II.7.2 - Mode de financement de l'Offre

L'acquisition de la totalité des actions EUROGERM susceptibles d'être apportées à l'Offre représenterait, sur la base d'un Prix d'Offre de 47,97 euros par action EUROGERM, un montant maximal de 44 478 167,76 euros hors frais divers et commissions.

L'Offre est intégralement financée par recours à une dette senior.

II.8 - Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un porteur qui apporterait ses actions EUROGERM à l'Offre ou à un quelconque intermédiaire.

II.9 - Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d'Amérique

Aucun document relatif à l'Offre, y compris du Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d'Information ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ses États et le District de Columbia.

II.10 - Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la section II.10 du Projet de Note d'Information

III - SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX

Le tableau ci-dessous récapitule les éléments d'appréciation du prix d'Offre, soit 47,97 euros par action, établi par Banque Palatine :

¹ société détenue à hauteur (i) de 60,36% par les fonds FPCI Naxicap Opportunities X, Naxicap Investment Opportunities II, FPCI Naxicap Opportunities XV, Naxicap Rendement 2024 (les Fonds Naxicap Partners) gérés par Naticap Partners, (ii) de 12,33% par la société par actions simplifiée ACG, elle-même contrôlée par M. Jean-Philippe Girard, (iii) de 23,04% par la société anonyme Unigrains, elle-même contrôlée par l'Association Générale des Producteurs de Blé – AGPB (iv) de 2,91% par la société par actions simplifiée Bread4all 1&2 elle-même contrôlée par les Fonds Naxicap Partners (v) de 0,28% par la société par actions simplifiée Bread4all PSR-1, (vi) de 0,62% par la société par actions simplifiée Bread4all PST-1, et (vii) de 0,47% par la société par actions simplifiée Bread4all PS-2, elle-même contrôlée par les Fonds Naxicap Partners, agissant de concert

² Mobago est une société par action simplifiée au capital 5 476 980 € dont le siège social est situé ZAC du Bois Guillaume, 2 rue Champ Doré, 21850 Saint-Apollinaire (France) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous 410 393 607 R.C.S. Le capital social de Mobago composé de 365,132 actions ordinaires était, préalablement à l'acquisition de l'intégralité de son capital par l'Initiateur, détenu par ACG et Unigrains à hauteur respectivement de 243529 et 121603 actions.

³ Sur la base d'un capital de la Société au 30 avril 2021 comprenant 4 315 021 actions représentant 8 127 933 droits de vote exerçables et 8 136 131 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 I al.2 du règlement général de l'AMF

⁴ Cf note n°3

⁵ Cf note n°3

⁶ Cf note n°3

⁷ Cf note n°3

⁸ À savoir, les sociétés par actions simplifiées Bread4all 1&2, Bread4all PSR-1, Bread4all PST-1, Bread4all PS-2

⁹ Nisshin et les Fonds Naxicap Partners déclarent ne pas agir et ne pas avoir l'intention d'agir de concert (au sens de l'article L233-10 du Code de commerce) ensemble ou avec tout autre associé d'Eurogerm vis-à-vis de cette dernière.

¹⁰ Cf note n°3

¹¹ Dont 6 250 000 euros en obligations convertibles en actions Novagerm souscrites par Unigrains Diversification, société du groupe Unigrains.

¹² Sur la base d'un capital de la Société au 30 avril 2021 comprenant 4 315 021 Actions représentant 8 136 131 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 I al.2 du règlement général de l'AMF. Il est rappelé qu'en conséquence de la réalisation de la dernière condition suspensive relative à l'engagement de transfert par Nisshin à Novagerm de l'intégralité de sa participation dans EUROGERM représentant 14,71% du capital de cette dernière, l'Initiateur est réputé à la date de dépôt du Projet de la Note de l'Initiateur détenir 78,52% du capital d'EUROGERM (cf section I.4.6 ci-après)

¹³ Communiqué Eurogerm art. 223-16 du règlement AMF en date du 12 avril 2021

¹⁴ Soit 66,85% des droits de vote théoriques

¹⁵ Soit 15,60% des droits de vote théoriques

¹⁶ Dont 6 250 000 euros en obligations convertibles en actions Novagerm souscrites par Unigrains Diversification, société du groupe Unigrains.

¹⁷ BREAD4ALL 1&2, société par actions simplifiée au capital de 2.369.296 € dont le siège social est situé 2 rue Champ Doré 21250 Saint-Apollinaire, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n° 898 080 502 RCS Dijon

¹⁸ BREAD4ALL PST-1, société par actions simplifiée au capital de 501.283 € dont le siège social est situé 2 rue Champ Doré 21250 Saint-Apollinaire, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n° 898 080 577 RCS Dijon

¹⁹ BREAD4ALL PSR-1, société par actions simplifiée au capital de 253.460 € dont le siège social est situé 2 rue Champ Doré 21250 Saint-Apollinaire, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n°898 080 510 RCS Dijon

²⁰ BREAD4ALL PS-2, société par actions simplifiée au capital de 390.626 € dont le siège social est situé 2 rue Champ Doré 21250 Saint-Apollinaire, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n° 898 080 601 RCS Dijon

²¹ Il est précisé qu'ACG est une société contrôlée par Monsieur Jean-Philippe Girard, Unigrains est une société contrôlée par l'Association Générale des Producteurs de Blé – AGPB, Bread4all 1&2 et Bread4all PS-2 sont des Manco contrôlées par les Fonds Naxicap.

²² Une « Sortie » désigne un transfert intervenant, par référence et par application des stipulations du Pacte et/ou du Pacte Nisshin (i) à la suite de l'exercice du Droit de Sortie Conjointe Intégrale ou (ii) de la mise en œuvre de l'Obligation de Sortie Conjointe, (iii) en cas d'Introduction en Bourse ou (iv) en cas de Sortie Totale.

²³ Les « Sponsors » désignent les Fonds Naxicap, Unigrains, ACG et Nisshin

²⁴ Cf note n°3