MND : COMMUNIQUE DE PRESSE DU 30 MAI 2024 - DEPÔT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIÉTÉ MND EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE MND INITIÉE PAR LA SOCIÉTE LetM INFRA

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de MND (www.mnd.com) et peut être obtenu sans frais auprès de MND (Parc d'Activités Alpespace - 74, voie Magellan, 73800 SAINTE-HELENE-DU-LAC).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1. Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), la société L&M Infra, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 275.896 représentée par Monsieur Stefan Corthouts (« L&M Infra » ou l'« Initiateur ») s'est irrévocablement engagé à offrir à l'ensemble des actionnaires de la société Montagne & Neige Développement, société anonyme à conseil d'administration au capital social de 70.840.049 euros, dont le siège social est Parc d'Activités Alpespace - 74, voie Magellan, 73800 SAINTE-HELENE-DU-LAC, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro 454 083 379 (« MND » ou la « Société » et, ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe MND » ou le « Groupe »), d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société (les « Actions »), au prix unitaire de 0,90 euro par Action (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre d'une offre publique de retrait (« Offre Publique de Retrait »), qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF, et avec l'Offre Publique de Retrait, (l' « Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le Code ISIN FR00140050Q2, (mnémonique : ALMND).

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Société Générale, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre (la « Banque Présentatrice »), a déposé auprès de l'AMF, pour le compte de l'Initiateur, le 6 mai 2024 un projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information »), et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les caractéristiques de l'Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 2 du Projet de Note d'Information.

1.2. Rappel du contexte et des motifs de l'Offre

Présent aujourd'hui dans près de cinquante pays, MND est un groupe industriel français spécialiste de la mobilité par câble, des systèmes d'enneigement, de la sécurité en montagne et des infrastructures de loisirs à sensations.

Au terme des opérations de restructuration financière et capitalistiques réalisées en mars 2023, le capital social et les droits de vote de la société MND étaient détenus à hauteur de 97,84 % par les sociétés Cheyne European Strategic Value Credit Fund (« Cheyne ») et Cheydemont, en agissant de concert avec Xavier Gallot-Lavallée et Montagne & Vallée.

Cheyne, Cheydemont et Xavier Gallot-Lavallée, via Montagne & Vallée et Cheydemont, sont convenus de transférer leurs titres MND au profit d'une société commune ad hoc dénommée L&M Infra.

Les opérations précitées ont fait l'objet de déclarations de franchissement de seuil à l'AMF reprises par un avis publié par l'AMF le 21 juin 2023 sous le numéro 223C0933 et rappelées à la Section 1.2.3 du Projet de Note d'Information ainsi qu'à la Section 7.3 du Projet de Note en Réponse.

A la date du Projet de Note en Réponse, L&M Infra détient 69.290.861 actions représentant 97,81% du capital et des droits de vote théoriques de la Société étant précisé que l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'Actions de la Société au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d'Offre.

L'Offre s'inscrit dans le cadre d'une opération de simplification de la structure capitalistique de MND par l'acquisition du solde du capital de la Société non détenu à ce jour par l'Initiateur.

L'Offre vise également à réduire les coûts induits par la cotation de la Société et à simplifier son fonctionnement opérationnel en mettant fin à l'application des dispositions législatives et réglementaires auxquelles sont assujetties les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé.

Par ailleurs, la cotation présente peu d'utilité pour la Société. La Société et plus généralement le Groupe ont depuis plusieurs années financé leur développement sans avoir recours aux marchés de capitaux, dont l'accès est de plus en plus difficile pour les Small et Mid caps. Les besoins de la Société et du Groupe sont couverts depuis plus de 12 mois par des prêts consentis par l'Initiateur, prêts convertis au capital ou appelés à l'être.

Détenant plus de 97% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a déposé après de l'AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre Publique de Retrait qui sera suivi d'un Retrait Obligatoire dès la clôture de l'Offre Publique de Retrait dans la mesure où les conditions d'application dudit retrait sont d'ores et déjà réunies.

Enfin, l'Offre présente une opportunité de liquidité immédiate et intégrale pour les actionnaires minoritaires.

1.3. Rappel des principales caractéristiques de l'Offre

1.3.1. Nombre de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient directement et indirectement 69.290.861 actions représentant 97,81% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 70.840.049 actions représentant 70.841.100 droits de vote théoriques de la Société en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 236-3 du règlement général de l'AMF, l'Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur, déduction faite des 5.280 actions auto-détenues par la Société, assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9-I, 2° du Code de commerce, soit à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 1.543.908 actions de la Société, représentant 2,18% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société a procédé à l'attribution de 2.124.580 actions gratuites de la Société qui sont susceptibles d'être acquises à raison de plans d'attribution d'actions gratuites dont les périodes d'acquisition n'arriveront à échéance qu'après la clôture de l'Offre (les « AGA 2023 »). Ces actions gratuites ne sont par conséquent pas visées par l'Offre.

Le 10 mai 2023 la Société a attribué 1.699.664 actions gratuites (les « AGA 2023 ») au profit de salariés de la Société au terme de deux plans d'attribution gratuite d'action, à savoir :

• Un premier plan d'attribution gratuite d'actions portant attribution de 849.832 actions gratuites réservée à une liste de salariés de la Société (le « Plan AGA 2023 n°1 »), dont la période d'acquisition expire le 9 novembre 2024 à minuit.

• Un second plan d‘attribution gratuite d'actions portant attribution de 849.832 actions gratuites réservée à une liste de salariés de la Société (le « Plan AGA 2023 n°2 »), dont la période d'acquisition expire le 9 novembre 2025 à minuit.

Par ailleurs, le 27 octobre 2023, la Société a attribué deux plans d'attribution gratuite d'actions au profit d'un salarié à savoir :

• Un premier plan d'attribution gratuite d'actions portant attribution de 212.458 actions gratuites (le « Plan AGA 2023 n°3 »), dont la période d'acquisition expire le 9 novembre 2024 à minuit.

• Un second plan d‘attribution gratuite d'actions portant attribution de 212.458 actions gratuites de la Société (le « Plan AGA 2023 n°4 »), dont la période d'acquisition expire le 9 novembre 2025 à minuit.

A la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les Actions et AGA2023.

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, l'Offre sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 0,90 euro par Action, nette de frais.

1.3.2. Principaux termes et modalités de l'Offre Publique de Retrait

Conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF, l'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix jours de négociation. Dans le cadre de cette Offre Publique de Retrait, l'Initiateur s'engage irrévocablement, pendant cette période de 10 jours de négociation, en application de l'article 236-1 du règlement général de l'AMF, à acquérir auprès des actionnaires de MND la totalité des Actions qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait, au Prix de l'Offre, soit 0,90€ par Action.

Les Termes de l'Offre sont décrits de manière plus exhaustive au paragraphe 1.3 du Projet de Note en Réponse.

1.3.3. Procédure d'apport à l'Offre Publique de Retrait

Les Actions de la Société apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions de la Société apportées à l'Offre Publique de Retrait qui ne répondraient pas à ces conditions.

Les actionnaires de la Société qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait, devront, en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté, délivrer un ordre d'apport irrévocable à l'Offre Publique de Retrait de leurs Actions à leur intermédiaire financier. Les actionnaires de la Société peuvent se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour s'assurer des modalités d'apport et des délais pour participer à l'Offre.

L'Offre Publique de Retrait sera réalisée par des achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution.

Gilbert Dupont, prestataire de services d'investissement habilité en tant membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par Gilbert Dupont aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs Actions.

Le transfert de propriété des Actions apportées à l'Offre Publique de Retrait et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L.211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des Actions à l'Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE MND

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration se sont réunis le 29 mai 2024, sur convocation faite conformément aux statuts du conseil d'administration de la Société, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre leur avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour la Société.

Tous les membres du conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.

Les débats et le vote sur l'avis motivé du conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Xavier GALLOT-LAVALLEE, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

L'avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés a été adopté à l'unanimité des membres du Conseil d'administration lors de sa réunion du 29mai 2024. Aucune opinion divergente n'a été exprimée par les membres du Conseil d'administration.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l'avis motivé du Conseil d'administration, est reproduit ci-dessous :

« Le Président rappelle la constitution et les travaux menés par le comité ad hoc :

• Constitution du comité ad hoc :

Lors de sa réunion en date du 28 mars 2024, le Conseil d'administration a, conformément au règlement général de l'AMF et aux meilleures pratiques de gouvernance, mis en place en son sein un comité ad hoc (le « Comité »), ayant pour mission, dans le cadre du projet d'Offre de l'Initiateur, de proposer au Conseil d'administration la nomination d'un expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières du projet d'offre publique en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant et d'émettre une recommandation d'avis motivé sur le projet d'Offre au Conseil d'administration.

Le Comité est composé depuis sa constitution de trois membres : Madame Frédérique JOSSINET, administratrice indépendante, de Monsieur Reynald SEZNEC, administrateur indépendant, et de Monsieur Xavier GALLOT-LAVALLEE, administrateur et Président Directeur Général.

• Désignation de l'expert indépendant

Dès sa constitution, le Comité s'est réuni à l'effet d'opérer une première sélection de cabinets susceptibles d'intervenir pour cette mission d'expertise indépendante conformément aux dispositions de l'article 261-1, I et II du Règlement général de l'AMF et d'examiner leurs offres de services.

Ainsi, lors de sa réunion en date du 3 avril 2024, le Conseil d'administration a décidé, sur recommandation du Comité et en application des dispositions des articles 261-1, I et II du règlement général de l'AMF et de l'instruction n°2006-08 de l'AMF, de désigner le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre BEAL, en qualité d'expert indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre (l'« Expert Indépendant »).

• Travaux du Comité et suivi des travaux de l'Expert Indépendant

Depuis sa constitution, le Comité a eu l'opportunité d'avoir des échanges formels et informels pour les besoins de sa mission. Les membres de l'équipe dirigeante de la Société (le « Management ») et du Comité ont pu échanger avec l'Expert Indépendant et le conseil juridique de la Société.

L'Expert Indépendant a, quant à lui, été informé du projet d'Offre le 20 mars 2024. A la suite de sa nomination intervenue le 3 avril 2024, l'Expert Indépendant a débuté ses travaux le 8 avril 2024 et les a achevés le 29 mai 2024, date à laquelle il a remis la version définitive de son rapport.

Plus spécifiquement, l'Expert Indépendant, le Comité, la Banque Présentatrice et le Management de la Société ont interagi de la façon suivante :

• Le 3 avril 2024 : Mise en place par le Management d'une Data Room électronique et alimentation d'une liste initiale de pièces suite aux demandes de la Banque Présentatrice ; Confirmation à l'Expert Indépendant de sa désignation par le Conseil d'administration intervenue le même jour ;
• A compter du 8 avril 2024 : Alimentation au fil de l'eau par le Management de la Data Room électronique suivant les demandes formulées ;
• Le 10 avril 2024 : Confirmation par l'Expert Indépendant de son accès à la Data Room électronique et de la réception des documents ; Echanges relatifs à la transmission d'un plan d'affaires révisé entre l'Expert Indépendant, le Management et la Banque Présentatrice ;
• Le 11 avril 2024 : Echanges relatifs aux litiges de la Société en cours entre l'Expert Indépendant et le Management ;
• Le 18 avril 2024 : Mise à disposition par la Société du plan d'affaires révisé ;
• Le 24 avril 2024 : Transmission d'une liste de questions par l'Expert Indépendant ;
• Le 25 avril 2024 : Réponses par le Management ;
• Le 30 avril 2024 : Echanges entre l'Expert, la Banque Présentatrice, le Management sur les litiges en cours ;
• Le 6 mai 2024 : Réception par le Management d'une liste complémentaire de questions de l'Expert Indépendant ;
• Le 7 mai 2024 ; Réponses fournies auxdites questions par le Management ;
• Le 21 mai 2024 : Réception par le Management et transmission aux membres du Comité du projet de rapport d'expertise indépendante ; échanges entre le Management et l'Expert Indépendant ;
• Le 24 mai 2024 : Echanges entre le Comité et l'Expert Indépendant autour dudit projet ; Emission par le Comité de la version définitive de ses recommandations et du projet d'avis motivé au Conseil d'administration.

Lors de ses réunions ou de ses échanges informels, le Comité s'est assuré que l'Expert Indépendant disposait de l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et dans le calendrier envisagé.

Dans ce cadre, le Comité a noté que l'expert indépendant a eu accès, dans le cadre de sa mission, aux comptes annuels publiés par la Société pour les exercices 2018 à 2023, aux comptes semestriels publiés par la Société au 31 décembre 2023, au plan d'affaires 2024-2027 produit par le management, validés par le Conseil d'Administration de la Société, ainsi que de leur mise à jour à la suite de la publication des comptes semestriels, aux travaux d'évaluation réalisés par la Banque Présentatrice, ainsi qu'aux différents documents contractuels relatifs à la transaction et, notamment, les accords susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

Il s'est notamment assuré que l'intégralité des éléments figurant au plan d'affaires transmis, en ce compris les litiges de la Société en cours (notamment le litige Bartholet), a été prise en compte par l'Expert Indépendant et l'a interrogé sur le choix des méthodes de valorisation retenues et celles qui ont été écartées .

Le Comité indique ne pas avoir été informé ni n'avoir relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'Expert Indépendant, ce dont il s'est enquis en l'interrogeant spécifiquement sur ce point.

Le Président indique que la Société n'a pas pris de décisions pouvant être qualifiées de mesures susceptibles de faire échouer l'Offre.

Les réunions et interactions entre le Comité, le Management, le Banque Présentatrice et l'Expert Indépendant sont mentionnées dans le rapport du cabinet BM&A.

Le Président présente les conclusions du rapport établi par le cabinet BM&A sous la supervision du Comité conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF et de l'instruction de l'AMF n°2006-15 sur l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières.

« Afin de réaliser notre mission et d'apprécier le caractère équitable du prix proposé pour les actions MND visées par l'Offre, nous avons mis en œuvre une approche multicritères reposant, à titre principal sur la méthode DCF et, à titre secondaire sur le cours de bourse et la méthode des comparables boursiers.

Par ailleurs, nous rappelons que nous n'avons pas retenu en particulier :

• le critère des objectifs de cours publiés par les analystes, dans la mesure où la couverture du titre n'est assurée que par un seul analyste ;
• la méthode des transactions comparables car, au-delà des biais habituels inhérents à cette méthode (manque d'exhaustivité et de fiabilité de l'information, existence d'accords connexes à la transaction susceptibles d'avoir un impact sur le prix facial de la transaction…), nous n'avons pas été en mesure de constituer un échantillon pertinent de transactions compte tenu (i) de l'étroitesse du marché sur lequel la Société opère et (ii) de l'absence d'information publique disponible ;
• la référence au prix d'émission de 2 € retenu dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital de 136,6 m€ souscrite par Cheyne en mars 2023, en raison des pertes réalisées depuis cette date.

S'agissant des critères et méthodes que nous avons utilisés, nous soulignons que la référence au cours de bourse, sur lequel le prix d'Offre extériorise une prime de l'ordre de 15[1] %, n'est retenu qu'à titre secondaire en raison de la faible liquidité du titre. De même, la méthode des comparables boursiers, qui aboutit en valeur centrale à 0,38 € (soit une prime de 139 %), n'a pas été retenue à titre principal dans la mesure nous n'avons pas identifié de société cotée ayant une activité comparable, même partiellement, à celle de MND ; l'échantillon des sociétés comparables retenu est donc imparfait et l'approche ne doit être considérée que comme une méthode de recoupement des résultats obtenus par la méthode DCF.

Enfin, la méthode DCF, retenue à titre principal, a été développée sur la base du plan d'affaires de la Société communiqué par son management, après prise en compte des retards constatés sur plusieurs projets conduisant à une révision à la baisse des projections. Il n'en reste pas moins que les projections de croissance et de taux de marge sont optimistes, tant du point de vue de l'historique de la Société que des projections retenues pour les sociétés cotées comparables.

Dans ces approches, nous présentons également un scénario alternatif maximaliste postulant une issue favorable pour la Société quant aux litiges en demande actuellement en cours. In fine, nos travaux aboutissent à une valeur centrale comprise entre 0,4 € et 0,7 € (en fonction de la prise en compte ou non des litiges susmentionnés), sur laquelle le prix d'Offre extériorise une prime comprise entre 24 % et 118 %.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, notre opinion est que le prix de 0,90 € par action MND proposé dans le cadre de l'offre publique de retrait et dans l'hypothèse de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

Le Président du Conseil d'Administration indique que le 24 mai 2024, le Comité a finalisé sa recommandation au Conseil d'Administration au regard notamment du projet de rapport de l'Expert Indépendant.

Il en communique les principaux termes aux membres du Conseil :

• S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société

• l'Initiateur détient déjà le contrôle la Société à hauteur de 97,81% du capital et des droits de vote théoriques ;

• dans les motifs de l'Offre rappelés par l'Initiateur, l'Initiateur indique que l'Offre s'inscrit dans le cadre d'une opération de simplification de la structure capitalistique de MND par l'acquisition du solde du capital de la Société non détenu à ce jour par l'Initiateur ;

• l'Offre a également pour objectif de réduire les coûts induits par la cotation de la Société et à simplifier son fonctionnement opérationnel en mettant fin à l'application des dispositions législatives et réglementaires auxquelles sont assujetties les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé ;

• l'Initiateur, qui détient d'ores et déjà le contrôle de la Société, entend poursuivre la stratégie actuellement mise en œuvre au sein de la Société et du Groupe ;

• l'Initiateur étant une société holding, il n'anticipe pas la réalisation de synergie de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies qui résulteraient d'une sortie de cote de la Société en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire.

• S'agissant du prix de l'Offre et de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires

• l'Offre s'inscrit dans la stratégie actuelle de la Société et du Groupe MND qui ne nécessite pas le maintien de la cotation, en particulier dans le contexte d'une très faible liquidité du titre et d'une faible appétence des investisseurs sur les marchés pour les small et mid caps. Le statut de société non cotée apparaît plus adapté à cette stratégie et à la poursuite des investissements opérés par le Groupe.

• Le Prix de l'Offre tient compte de l'intégralité des éléments du plan d'affaires transmis, y compris notamment les litiges en cours.

• l'Initiateur offre donc aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre la possibilité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation, au Prix de l'Offre de 0,90 euro ;

• l'expert indépendant est d'avis que le Prix de l'Offre de 0,90 euro équitable d'un point de vue financier pour l'actionnaire de la Société ;

• le Prix de l'Offre représente une prime de 16,6% par rapport au dernier cours coté précédent l'annonce de l'Offre (0,77 euro au 2 mai 2024) et de 15,0% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 jours de bourse précédant le 2 mai 2024 (0,78 euro).

• la Société a été destinataire de quatre courriels émanant de trois actionnaires minoritaires lesquels font part de leur déception quant au prix d'Offre. Parmi ces messages, seul l'un d'entre eux fait référence à l'opération d'augmentation de capital souscrite par Cheyne et Cheydemont au prix d'émission de 2 €, complétée par l'attribution gratuite aux autres actionnaires minoritaires d'un BSA par action MND détenue permettant la souscription d'une action nouvelle à un prix d'exercice de 2 €, et s'interroge sur l'évolution de la valeur de l'action entre cette opération et la présente Offre.

Ce point a été examiné l'Expert Indépendant, celui-ci l'ayant déjà traité dans son rapport.

• en matière de dividendes, l'Initiateur indique qu'il ne projette pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre.

• S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés

• l'Initiateur indique que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société selon son plan stratégique actuel et que l'Offre ne présentera pas d'incidence particulière, ni sur les effectifs de la Société et, plus largement, du Groupe, ni sur sa politique salariale et de gestion des ressources humaines. Elle n'emportera en elle-même aucune remise en cause des accords collectifs en vigueur au sein de la Société ;

• le 3 mai 2024, les instances représentatives du personnel de la société MND France, filiale opérationnelle de la Société, ont émis un avis favorable à l'unanimité sur le projet d'Offre ;

Au vu de l'ensemble de ces éléments, le Président du Conseil d'Administration indique que le Comité, à l'unanimité de ses membres, recommande au Conseil d'Administration de conclure que l'Offre et ses conséquences sont dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Cette présentation terminée, le Président du Conseil d'Administration présente et soumet au Conseil le Projet de Note en Réponse établi par la Société et destiné à être déposé auprès de l'AMF le 30 mai 2024.

• Délibérations et avis du Conseil d'administration :

Au regard des éléments qui précèdent, le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré et étant précisé que les administrateurs autres que les membres indépendants du Conseil d'Administration ont souhaité exprimer un vote en suivant la position dégagée et recommandée par le Comité, à l'unanimité :

• prend acte :

• des termes de l'Offre et des éléments d'appréciation du prix de l'Offre figurant dans le projet de note d'information de l'Initiateur ;

• des motifs et intentions de l'Initiateur tels que figurant dans le projet de note d'information de l'Initiateur et des éléments de valorisation préparés par l'établissement présentateur de l'Offre tels que figurant dans le projet de note d'information de l'Initiateur ;

• des conclusions de l'Expert Indépendant sur les conditions financières de l'Offre considérant :
  • que le prix de l'Offre proposé par l'Initiateur est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société dans la perspective du Retrait Obligatoire ;
  • qu'il n'a pas eu connaissance d'accords et opérations connexes comportant des dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires de Colas dont les titres sont visés par l'Offre ;

• des travaux et recommandations du Comité ;

• décide de reprendre à son compte les travaux et la recommandation d'avis motivé du Comité en date du 24 mai 2024 ;

• considère à ce titre, dans les conditions de cette recommandation, que l'Offre et ses conséquences sont conformes aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;

• recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;

• prend acte que les actions auto détenues par la Société ne sont pas visées par l'Offre et confirme en tant que de besoin que la Société ne les apportera pas à l'Offre ;

• prend acte que les membres du Conseil d'administration ne détiennent pas directement d'actions de la Société susceptibles d'être apportées à l'Offre ;

• approuve le Projet de Note en Réponse de la Société ;

• approuve le projet de note relative aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;

• autorise, en tant que de besoin, le Directeur-Général, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :

• finaliser le Projet de Note en Réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre et, notamment, la note relative aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;

• préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;

• signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et

• plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse.

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE MND

Les membres du Conseil d'administration de la Société ne détiennent pas directement d'actions MND.

En conséquence, il n'y a pas lieu de faire application des dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, en vertu desquelles chacun des administrateurs détenant des actions doit préciser ses intentions relativement à l'Offre Publique de Retrait.

4. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVES AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 5.280 de ses propres Actions.

Le Conseil d'administration du 29 mai 2024 a pris acte du fait que les 5.280 Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l'Offre et a confirmé, en tant que de besoin, que la Société ne les apportera pas à l'Offre.

5. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le cabinet BM&A, représenté par M. Pierre BEAL, a été désigné par le Conseil d'administration de la Société, réuni le 3 avril 2024 en qualité d'Expert Indépendant, en application des dispositions des articles 261-1, I 1° et II et 262-1 du règlement général de l'AMF et de l'instruction n°2006-08 de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Ledit rapport, en date du 29 mai 2024, est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

Les conclusions de l'expert indépendant sont les suivantes :

« Afin de réaliser notre mission et d'apprécier le caractère équitable du prix proposé pour les actions MND visées par l'Offre, nous avons mis en œuvre une approche multicritères reposant, à titre principal sur la méthode DCF et, à titre secondaire sur le cours de bourse et la méthode des comparables boursiers.

Par ailleurs, nous rappelons que nous n'avons pas retenu en particulier :

• le critère des objectifs de cours publiés par les analystes, dans la mesure où la couverture du titre n'est assurée que par un seul analyste ;
• la méthode des transactions comparables car, au-delà des biais habituels inhérents à cette méthode (manque d'exhaustivité et de fiabilité de l'information, existence d'accords connexes à la transaction susceptibles d'avoir un impact sur le prix facial de la transaction…), nous n'avons pas été en mesure de constituer un échantillon pertinent de transactions compte tenu (i) de l'étroitesse du marché sur lequel la Société opère et (ii) de l'absence d'information publique disponible ;
• la référence au prix d'émission de 2,00 € retenu dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital de 136,6 M€ souscrite par Cheyne en mars 2023, en raison des pertes réalisées depuis cette date.

S'agissant des critères et méthodes que nous avons utilisés, nous soulignons que la référence au cours de bourse, sur lequel le prix d'Offre extériorise une prime de l'ordre de 15[2] %, n'est retenu qu'à titre secondaire en raison de la faible liquidité du titre. De même, la méthode des comparables boursiers, qui aboutit en valeur centrale à 0,38 € (soit une prime de 139 %), n'a pas été retenue à titre principal dans la mesure nous n'avons pas identifié de société cotée ayant une activité comparable, même partiellement, à celle de MND ; l'échantillon des sociétés comparables retenu est donc imparfait et l'approche ne doit être considérée que comme une méthode de recoupement des résultats obtenus par la méthode DCF.

Enfin, la méthode DCF, retenue à titre principal, a été développée sur la base du plan d'affaires de la Société communiqué par son management, après prise en compte des retards constatés sur plusieurs projets conduisant à une révision à la baisse des projections. Il n'en reste pas moins que les projections de croissance et de taux de marge sont optimistes, tant du point de vue de l'historique de la Société que des projections retenues pour les sociétés cotées comparables.

Dans ces approches, nous présentons également un scénario alternatif maximaliste postulant une issue favorable pour la Société quant aux litiges en demande actuellement en cours. In fine, nos travaux aboutissent à une valeur centrale comprise entre 0,4 € et 0,7 € (en fonction de la prise en compte ou non des litiges susmentionnés), sur laquelle le prix d'Offre extériorise une prime comprise entre 24 % et 118 %.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, notre opinion est que le prix de 0,90 € par action MND proposé dans le cadre de l'offre publique de retrait et dans l'hypothèse de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

[1] Cours moyens 20 jour et 3 mois.

[2] Cours moyens 20 jour et 3 mois.