M2I : DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE M2i EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE SIMPLIFIEE VISANT SES ACTIONS INITIEE PAR LA SOCIETE PROLOGUE

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci -après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE

M2i

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE SIMPLIFIEE VISANT SES ACTIONS INITIEE PAR LA SOCIETE

PROLOGUE

Le présent communiqué a été établi par M2i et est diffusé en application des dispositions de l'article 231 - 26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Le projet d'offre publique d'échange simplifiée, le projet de note d'information de Prologue et le projet de note d'information en réponse de M2i (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le Projet de Note de Réponse qui a été déposé auprès de l'AMF le 9 juin 2021 est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de M2i (https://www.m2iformation.fr/investisseurs/) et peut être obtenu sans frais au siège social de M2i, 146/148, rue de Picpus, 75012 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de M2i seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233 -1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Prologue, société anonyme à conseil d'administration au capital de 13.980.335,70 euros, dont le siège social est situé 101, avenue Laurent Cély, 92230 Gennevilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 382 096 451, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010380626 (« Prologue » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société M2i, société anonyme à conseil d'administration au capital de 494.648 euros, dont le siège social est situé 146/148, rue de Picpus, 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 333 544 153, dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0013270626 (« M2i » ou la « Société »), d'échanger les actions M2i qu'ils détiennent contre des actions Prologue à émettre, selon une parité d'échange de 11 actions Prologue à émettre contre 1 action M2i apportée (l'« Offre »).

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, l'Initiateur :

• ne détient pas directement de titres de la Société, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société ;
• détient 5.265.361 actions, soit 34,39% du capital social et 43,66% des droits de vote, de la société O2i, société anonyme à conseil d'administration au capital de 7.655.213 euros, dont le siège social est situé au 101, avenue Laurent Cély, 92230 Gennevilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 478 063 324 (« O2i »), que l'Initiateur contrôle au sens de l'article L. 233-3 I, 3° du Code de commerce et qui elle-même détient 2.916.620 actions, soit 58,96% du capital social et 70,55% des droits de vote de la Société.

L'Offre vise l'intégralité des actions existantes de la Société, à l'exception des actions auto -détenues¹, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 4.915.542 actions (les

« Actions Visées ») représentant 99,37% du capital social et 100% des droits de vote de la Société.

Il n'existe pas d'autres titres de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Il est précisé que :

• dans le cadre de la conclusion d'un engagement d'apport avec Prologue en date du 12 mai 2021, O2i s'est engagée à apporter les 2.916.620 actions M2i qu'elle détient à l'Offre selon une parité d'échange de 11 actions Prologue à émettre contre 1 action M2i apportée, soit 58,96% du capital social et 70,55% des droits de vote de la Société ;
• sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires de M2i ou le conseil d'administration de M2i (notamment décès ou invalidité du bénéficiaire, les 90.005 actions M2i susceptibles d'être acquises à raison du Plan d'AGA 2019 (tel que défini ci-dessous), dont les périodes d'acquisition et de conservation n'arriveront à échéance qu'après la clôture de l'Offre, ne pourront pas être apportées à l'Offre ;
• sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires de M2i ou le conseil d'administration de M2i (notamment décès ou invalidité du bénéficiaire), les 92.500 actions M2i susceptibles d'être acquises à raison du Plan d'AGA 2020 (tel que défini ci-dessous), dont les périodes d'acquisition et de conservation n'arriveront à échéance qu'après la clôture de l' Offre, ne pourront pas être apportées à l'Offre ;
• sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires de M2i ou le conseil d'administration de M2i (notamment décès ou invalidité du bénéficiaire), les 158.500 actions M2i susceptibles d'être acquises à raison du Plan d'AGA 2021 (tel que défini ci-dessous), dont les périodes d'acquisition et de conservation n'arriveront à échéance qu'après la clôture de l'Offre, ne pourront pas être apportées à l'Offre.

Dans la mesure où la règlementation applicable le permet, les 90.005 actions M2i susceptibles d'être acquises à raison du Plan d'AGA 2019, les 92.500 actions M2i susceptibles d'être acquises à raison du Plan d'AGA 2020 et les 158.500 actions M2i susceptibles d'être acquises à raison du Plan d'AGA 2021, pourront bénéficier du mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 1.3.3 du Projet de Note en Réponse.

Conformément aux articles L. 225-147, R. 225-7 et suivants et R. 225-136 du Code de commerce, l'Initiateur a déposé une requête aux fins de désignation d'un commissaire aux apports le 14 octobre 2019 auprès de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre. Il est rappelé que les apports effectués dans le cadre du projet d'Offre sont soumis à la procédure des apports en nature visée par l'article L. 225 -147 du Code de commerce dans la mesure où le projet d'Offre vise les actions de M2i, société cotée sur Euronext Growth, et ne peut donc pas bénéficier des dispositions dérogatoires de l'article L. 225 -148 du Code de commerce.

Monsieur Olivier Péronnet, associé du Cabinet Finexsi, a été désigné en qualité de commissaire aux apports par ordonnance en date du 22 octobre 2019.

Le commissaire aux apports a rendu deux rapports en date du 14 mai 2021 portant sur l'appréciation de la valeur retenue pour les actions M2i échangées contre des actions Prologue et sur la parité d'échange proposée. Ces rapports seront reproduits dans leur intégralité dans le document « Autres informations » de l'Initiateur qui sera établi et mis à disposition du public conformément aux dispositions de l'article 231 -28 du règlement général de l'AMF.

La conclusion du rapport du commissaire aux apports sur la parité d'échange proposée est la suivante² :

« Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 11 actions PROLOGUE à émettre pour 1 action M2I apportée, arrêté par les parties, est équitable. »

Après avoir pris connaissance du Projet de Note en Réponse intégrant le rapport de l'Expert Indépendant en date du 9 juin 2021, le commissaire aux apports a remis le 9 juin 2021, sur demande de Prologue, une lettre confirmant que les conclusions de ses rapports établis le 14 mai 2021 demeurent inchangées.

Les caractéristiques de l'Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 1.3 (« Caractéristiques de l'Offre ») du Projet de Note en Réponse.

1. 2 CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

1.2.1.Contexte de l'Offre

a) Acquisition de la Société par O2i

Le 19 avril 2006, O2i, société d'ingénierie pour la production graphique numérique, a annoncé l'acquisition de M2i, pour compléter son offre de formation.

b) Rapprochement entre les sociétés Prologue et O2i

Le 2 octobre 2014, Prologue a annoncé un projet de rapprochement avec O2i. Lors de l'assemblée générale d'O2i du 29 juin 2015, les actionnaires d'O2i ont très largement approuvé la mise en place au sein d'O2i d'une nouvelle gouvernance comprenant Monsieur Georges Seban comme Président du conseil d'administration et Monsieur Jean- Thomas Olano comme Directeur Général d'O2i, avec pour mission de poursuivre le développement du projet industriel d'O2i, conformément à l'accord de rapprochement conclu entre Prologue et O2i. Cet accord prévoyait également (i) la signature d'un traité d'apport par Financière Olano portant sur 10% du capital d'O2i, le groupe Prologue détenant ainsi 39% du capital d'O2i et devenant le premier actionnaire d'O2i à compter du 21 juillet 2015, et (ii) la modification de la composition du conseil d'administration d'O2i, celui-ci étant composé de trois administrateurs, dont deux administrateurs issus de Prologue (Monsieur Georges Seban et Monsieur Jaime Guevara), à compter du mois d'octobre 2015.

c) Admission des titres M2i sur Euronext Growth

Afin de permettre à la Société de financer sa croissance, il a été procédé en date du 26 juin 2017 à une augmentation de capital par placement privé auprès d'un cercle restreint d'investisseurs pour un montant de 6,8 M€. Dans le cadre de cette augmentation de capital, la Société a demandé l'admission de ses titres sur le compartiment E1 (placement privé) d'Euronext Growth dont la première cotation a eu lieu le 18 septembre 2017.

Le 20 mars 2018, la Société a procédé à un transfert de ses titres du compartiment E1 vers le compartiment E2 (offre au public) d'Euronext Growth.

1.2.2.Motifs de l'Offre

Prologue est un groupe technologique spécialisé dans les logiciels, les services informatiques et la formation. Le groupe est présent en France, en Espagne, en Amérique Latine et aux Etats-Unis. En termes d'offre, Prologue s'est positionné sur des marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud Computing avec sa plateforme CMP – Use IT Cloud, la Dématérialisation en tant que tiers de confiance à valeur probatoire, le MRM avec sa suite logicielle Adiict. Le groupe est également l'un des leaders en France dans la formation IT & Management avec plus de 2.400 cursus de formation. Les sociétés Prologue, O2i et M2i forment un groupe consolidé sur le plan comptable, dont la maison mère est Prologue (le « Groupe Prologue »).

La présente Offre s'inscrit dans le cadre d'une démarche volontaire et vise un renforcement capitalistique et opérationnel entre Prologue, O2i et M2i. Le projet global de réorganisation consiste en premier lieu à proposer aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre présentée dans le projet de note d'information. En second lieu, immédiatement après la réalisation de cette première opération à laquelle O2i aurait apporté ses titres M2i, O2i ferait l'objet d'une fusion-absorption par Prologue. L'ensemble de ces opérations est indissociable du projet global de réorganisation du Groupe Prologue. Ce projet de renforcement capitalistique est présenté dans un communiqué de presse conjoint aux sociétés Prologue, O2i et M2i, en date du 23 avril 2 021.

1.3 CARACTERISITQUES DE L'OFFRE

1.3.1 Modalités de l'offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Invest Securities, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 18 mai 2021 sous la forme d'une offre publique d'échange simplifiée portant sur l'intégralité des actions existantes de la Société. Cela comprend notamment les actions M2i détenues par O2i qui ont fait l'objet d'un Engagement d'Apport détaillé au paragraphe 7 du Projet de Note en Réponse.

Invest Securities, agissant en tant qu'Etablissement Présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les termes de l'Offre ont été approuvés par le conseil d'administration de Prologue le 12 mai 2021.

Conformément à l'avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 17 mai 2021, l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires de Prologue se réunira le 30 juin 2021 afin d'approuver, notamment les résolutions suivantes ³ :

1. Approbation de la parité d'échange des actions de la société M2i contre des actions de la Société, dans le cadre de l'offre publique d'échange initiée par la Société (l' « OPE »), sous réserve de l'approbation de la 25^ème résolution et des résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ;

2. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société d'un montant nominal global maximum de 16.221.288,60 euros par l 'émission d'un nombre maximum de 54.070.962 actions nouvelles de 0,30 euro de valeur nominale chacune, en rémunération d'apports en nature à la Société d'actions de la société M2i, selon la parité d'échange approuvée aux termes de la 24^ème résolution dans le cadre de l'OPE, et à l'effet de constater ladite augmentation de capital de la Société, sous réserve de l'approbation de la 24^ème résolution et des résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ;

3. Examen et approbation du projet de fusion par voie d'absorption de la société O2i par la Société (la « Fusion »), approbation de l'apport des éléments d'actif et de passif, de l'évaluation desdits apports et de leur rémunération, sous réserve (i) de la réalisation des conditions suspensives prévue s dans le projet de traité de fusion et (ii) de l'approbation des résolutions relatives à l'OPE et des autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ;

4. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet de constater la réalisation des Conditions Suspensives et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de la Fusion, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives à l'OPE et des autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ;

5. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société en rémunération de la Fusion, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives à l'OPE et des autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ;

6. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'annuler certaines actions auto-détenues par la Société à la suite de la réalisation de la Fusion, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives à l'OPE et à la Fusion par la présente assemblée.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233 -1 et suivants du règlement général de l'AMF et n'est donc pas soumise à l'application des dispositions de l'article 231-9 du règlement général de l'AMF sur le seuil de caducité. Conformément aux dispositions de l'article 233 -2 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera ouverte pour une durée de 15 jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, Invest Securities, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (l' « Etablissement Présentateur »), garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 18 mai 2021. Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information ainsi qu'un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note d'information ont été diffusés par l'Initiateur le 18 mai 2021 sur son site internet (www.prologue.fr). Le projet de note d'information est également disponible sur le site Internet de l'AMF ( www.amf-france.org) et est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur et auprès d'Invest Securities.

Conformément aux dispositions des articles 231 -19, 231-26 et 231-27 du règlement général de l'AMF, la Société a déposé le 9 juin 2021 auprès de l'AMF le Projet de Note en Réponse comprenant notamment (i) le rapport de l'expert indépendant désigné en application de l'article 261-1 I, 1° et 4° du règlement général de l'AMF (reproduit en Annexe 2), (ii) l'avis motivé de son conseil d'administration sur l'intérêt de l'Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés figurant à la section 2, et (iii) l'avis du comité social et économique de la Société (reproduit en Annexe 1). Le Projet de Note en Réponse ainsi qu'un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse sont disponibles sur le site internet de la Société (https://www.m2iformation.fr/investisseurs). Le Projet de Note en Réponse est également disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de la Société.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la Note d'Information.

Le projet de note d'information, après avoir reçu le visa de l'AMF, ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'Initiateur (www.prologue.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Le Projet de Note en Réponse, après avoir également reçu le visa de l'AMF, ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège de la Société au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de la Société (https://www.m2iformation.fr/investisseurs/) et de l'AMF (www.amf- france.org).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé en application des dispositions de l'article 221-4 IV du règlement général de l'AMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture ainsi qu'un avis annonçant les modalités du calendrier de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation.

1.3.2.Nombre de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur :

• ne détient pas directement de titres de la Société ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société ;
   
• détient 5.265.361 actions, soit 34,39% du capital social et 43,66% des droits de vote d'O2i, que l'Initiateur contrôle au sens de l'article L. 233-3 I, 3° du Code de commerce et qui elle-même détient 2.916.620 actions, soit 58,96% du capital social et 70,55% des droits de vote de la Société.

En conséquence, l'Offre vise l'intégralité des actions existantes de la Société, à l'exception des actions auto - détenues⁴, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 4.915.542 actions représentant 99,37% du capital social et 100% des droits de vote de la Société.

Il n'existe pas d'autres titres de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Il est rappelé que :

• dans le cadre de la conclusion d'un engagement d'apport avec Prologue en date du 12 mai 2021, O2i s'est engagée à apporter les 2.916.620 actions M2i qu'elle détient à l'Offre selon une parité d'échange de 11 actions Prologue à émettre contre 1 action M2i apportée, soit 58,96% du capital social et 70,55% des droits de vote de la Société ;
• sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires de M2i ou le conseil d'administration de M2i (notamment décès ou invalidité du bénéficiaire, les 90.005 actions M2i susceptibles d'être acquises à raison du Plan d'AGA 2019 (tel que défini ci-dessous), dont les périodes d'acquisition et de conservation n'arriveront à échéance qu'après la clôture de l'Offre, ne pourront pas être apportées à l'Offre ;
• sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires de M2i ou le conseil d'administration de M2i (notamment décès ou invalidité du bénéficiaire), les 92.500 actions M2i susceptibles d'être acquises à raison du Plan d'AGA 2020 (tel que défini ci-dessous), dont les périodes d'acquisition et de conservation n'arriveront à échéance qu'après la clôture de l'Offre, ne pourront pas être apportées à l'Offre ;
• sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires de M2i ou le conseil d'administration de M2i (notamment décès ou invalidité du bénéficiaire), les 158.500 actions M2i susceptibles d'être acquises à raison du Plan d'AGA 2021 (tel que défini ci-dessous), dont les périodes d'acquisition et de conservation n'arriveront à échéance qu'après la clôture de l'Offre, ne pourront pas être apportées à l'Offre.

Dans la mesure où la règlementation applicable le permet, les 90.005 actions M2i susceptibles d'être acquises à raison du Plan d'AGA 2019, les 92.500 actions M2i susceptibles d'être acquises à raison du Plan d'AGA 2020 et les 158.500 actions M2i susceptibles d'être acquises à raison du Plan d'AGA 2021, pourront bénéficier du mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 1.3.3 du Projet de Note en Réponse.

1.3.3.Situation des titulaires d'Actions Gratuites

La Société a décidé la mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions (i) le 19 juillet 2019 (le « Plan d'AGA 2019 »), (ii) le 27 juillet 2020 (le « Plan d'AGA 2020 »), et (iii) le 22 avril 2021 (le « Plan d'AGA 2021 »), lesquels sont toujours en cours.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques du Plan d'AGA 2019, du Plan d'AGA 2020 et du Plan d'AGA 2021 :

Aucune action gratuite attribuée dans le cadre du Plan d'AGA 2019, du Plan d'AGA 2020 et du Plan d'AGA 2021 n'ayant été acquise au jour du Projet de Note en Réponse, les Actions Visées n'incluent pas les 90.005 actions gratuites auxquelles le Plan d'AGA 2019 pourraient donner droit, ni les 92.500 actions gratuites auxquelles le Plan d'AGA 2020 pourrait donner droit, ni les 158.500 actions gratuites auxquelles le Plan d'AGA 2021 pourrait donner droit.

Toutefois, l'Initiateur et la Société sont convenus de conclure avec tous les bénéficiaires du Plan d'AGA 2019, du Plan d'AGA 2020 et du Plan d'AGA 2021, qui ne peuvent apporter leurs actions M2i à l'Offre en raison des modalités des plans (lesquels prévoient respectivement une fin de la période de conservation le 19 juillet 2022, le 27 juillet 2023 et le 22 avril 2024), un mécanisme de liquidité aux termes duquel, en cas de liquidité insuffisante de l'action M2i, ils se verront octroyer le droit d'échanger leurs actions M2i contre des actions Prologue sur la base d'une parité d'échange de 11 actions Prologue à émettre contre 1 action M2i apportée (sous réserve de certains ajustements à l'occasion de certaines transactions financières réalisées par Prologue ou M2i), dans la mesure où les réglementations applicables le permettent et à condition que lesdits titulaires aient accepté un tel mécanisme d'échange.

Pour la mise en œuvre du mécanisme de liquidité décrit au présent article, une liquidité insuffisante sera caractérisée (i) en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire, ou d'une radiation des actions de M2i d'Euronext Growth Paris, ou (ii) si le volume moyen d'actions M2i échangées par jour au cours des vingt (20) jours de bourse précédant la date à laquelle est appréciée la liquidité est inférieur à 0,1 % du capital social, sur la base des informations publiées par Euronext Growth Paris.

Le mécanisme de liquidité sera uniquement mis en œuvre jusqu'au trentième jour de négociation suivant la date respective à laquelle la période de conservation du Plan d'AGA 2019, du Plan d'AGA 2020 ou du Plan d'AGA 2021 prendra fin, soit jusqu'au 30 août 2022 inclus s'agissant des bénéficiaires du plan d'AGA 2019, jusqu'au 7 septembre 2023 inclus s'agissant des bénéficiaires du plan d'AGA 2020, et jusqu'au 3 juin 2024 inclus s'agissant des bénéficiaires du plan d'AGA 2021.

1.3.4. Procédure de présentation des actions à l'Offre

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

L'Offre sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément à son règlement général.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprises d'investissement, etc.) et qui souhaitent présenter leurs actions à l'Offre dans les conditions exposées dans le Projet de Note en Réponse, devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre d'apport à l'Offre conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l'Offre.

Les actionnaires de la Société inscrits en compte sous la forme nominative pure dans les registres de la Société devront demander la conversion de leur inscription sous la forme nominative administrée pour apporter leurs actions à l'Offre, à moins qu'ils n'aient demandé au préalable la conversion sous la forme « au porteur ».

Conformément à l'article 232-2 du règlement général de l'AMF, les ordres d'apport pourront être révoqués à tout moment jusque, et y compris, à la date de clôture de l'Offre, date au-delà de laquelle ils seront irrévocables.

Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des Actions devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext, transférer à Euronext les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci -dessus, Euronext centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l' Offre.

Aucun frais ne sera remboursé ou payé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport des Actions à l'Offre, sauf en vertu d'un accord écrit conclu avec l'Initiateur ou ses affiliés. En particulier, aucun frais de courtage ni aucune taxe afférente ne seront supportés par l'Initiateur.

Aucun intérêt ne sera payé par l'Initiateur pour la période entre la date à laquelle les Actions seront apportées à l'Offre et la date à laquelle interviendra le règlement-livraison de l'Offre. La date de règlement-livraison sera indiquée dans l'avis de résultat qui sera publié par Euronext. Le règlement et la livraison interviendront après les opérations de centralisation.

1.3.5. Publication des résultats et règlement livraison de l'Offre

L'AMF fera connaître les résultats de l'Offre par un avis qui sera publié au plus tard 9 jours de bourse après la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 232 -3 du règlement général de l'AMF. Euronext Paris indiquera dans un avis les modalités de règlement-livraison de l'Offre.

Les actions M2i apportées à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur à la date de règlement-livraison mentionnée dans l'avis d'Euronext Paris, après (i) la réalisation de la centralisation par Euronext Paris des ordres d'apport d'actions, (ii) la réalisation des formalités relatives à l'émission des actions Prologue devant être remises dans le cadre de l'Offre, et notamment l'enregistrement desdites actions dans les registres comptables d'Euroclear France, (iii) la diffusion de l'avis d'admission aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris des actions Prologue nouvellement émises et (iv) la livraison par l'Initiateur à Euronext Paris des actions Prologue remises en rémunération de l'Offre.

Aucun intérêt ne sera dû au titre de la période courant de la présentation des actions M2i à l'Offre à la date de règlement-livraison de l'Offre.

1.3.6. Conditionnalité de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-12 du règlement général de l'AMF, l'Offre est soumise à l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Prologue de (i) la parité d'échange de 11 actions Prologue à émettre contre 1 action M2i apportée retenue dans le cadre de l'Offre, (ii) l'autorisation de l'émission d'actions Prologue en rémunération des apports à l'Offre et (iii) la délégation au conseil d'administration pour la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social et la modification des statuts.

Conformément à l'avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 17 mai 2021, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Prologue se ré unira le 30 juin 2021 afin d'approuver les résolutions présentées à la section 1.3.1.

1.3.7.Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier figurant ci-dessous est proposé à titre indicatif.

Conformément à l'article 231-32 du règlement général de l'AMF, les dates d'ouverture et de clôture ainsi que les résultats de l'Offre devront être publiés par l'AMF.

1.3.8.Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le projet de note d'information et le Projet de Note en Réponse ne sont pas destinés à être diffusés dans les pays autres que la France.

L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire à l'étranger et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Les titulaires d'actions M2i situés en dehors de la France ne peuvent pas participer à l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du présent document, l'Offre, l'acceptation de l'Offre ainsi que la livraison des actions Prologue peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes disposant du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays.

Les personnes venant à entrer en possession du projet de note d'information et du Projet de Note en Réponse et de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter.

Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains États. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Le présent document et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre de vente, une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'administration de la Société est composé de 3 administrateurs :

• Monsieur Olivier Balva (Président Directeur Général)⁵ ;
• Monsieur Georges Seban ; et
• Monsieur Jaime Guevara.

2.2 RAPPEL DES DECISIONS PREALABLES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de M2i a procédé à la désignation d'un expert indépendant, étant précisé qu'en l'absence d'administrateurs indépendants, la Société n'a pu constituer de comité ad hoc. Toutefois, les administrateurs ont comparé plusieurs offres avant de désigner l'expert indépendant. Le Conseil d'administration s'est ainsi réuni le 14 octobre 2019 et a décidé de désigner, à l'unanimité de ses membres, le cabinet Associés en Finance, représenté par Monsieur Philippe Leroy, en qualité d'expert indépendant chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre, en application de l'article 261-1-I, 1° et 4° du règlement général de l'AMF.

Le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 22 avril 2021 pour statuer sur le projet global de réorganisation et de renforcement capitalistique, et a approuvé dans leur principe les projets indissociables (i) de fusion-absorption de la société O2i par Prologue et (ii) d'offre publique d'échange initiée par Prologue sur les actions M2i, au regard de parités indicatives, afin notamment de procéder à la diffusion d'un communiqué de presse conjoint entre les trois sociétés du Groupe Prologue (Prologue, O2i e t M2i), publié le 23 avril 2021 sur les sites internet des sociétés concernées.

2.3 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Lors d'une réunion du Conseil d'administration en date du 12 mai 2021, la Société s'était déjà penchée sur l'intérêt de l'Offre qui devait être déposée par l'Initiateur quelques jours plus tard, et avait notamment à cette occasion fait part de son intention de ne pas apporter les actions auto-détenues par la Société. Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 9 juin 2021, sur convocation de son président faite conformément aux statuts de la Société, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre leur avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et les conséquences de celle -ci pour M2i, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.

Les débats et le vote sur l'avis motivé du Conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Olivier Balva, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

L'avis motivé du Conseil d'administration a été adopté à l'unanimité des membres présents ou représentés. L'avis motivé du Conseil d'administration rendu le 9 juin 2021 est reproduit ci-après :

« Le Conseil d'administration de M2i (la « Société ») s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'auraient pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'échange (l'« Offre »), visant les actions de la Société initiée par Prologue (l'« Initiateur ») selon un rapport d'échange de 11 actions Prologue pour 1 action M2i.

Le Président rappelle que les termes de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur qui a été transmis à la Société, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18 mai 2021.

Il est rappelé que l'Offre s'inscrit dans le cadre d'un projet global de réorganisation du Groupe Prologue qui consiste en premier lieu à proposer aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre. En second lieu, immédiatement après la réalisation de cette première opération à laquelle O2i aurait apporté ses titres M2i, O2i ferait l'objet d'une fusion-absorption par Prologue. L'ensemble de ces opérations est indissociable du projet global de réorganisation du Groupe Prologue. Ce projet de renforcement capitalistique est présenté dans un communiqué de presse conjoint aux sociétés Prologue, O2i et M2i, en date du 23 avril 2021.

Le Président rappelle également que, conformément aux dispositions de l'article 261 -1 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'Administration de M2i a procédé à la désignation d'un expert indépendant, étant précisé qu'en l'absence d'administrateurs indépendants, la Société n'a pu constituer de comité ad hoc, mais que les administrateurs ont toutefois comparé plusieurs offres.

Le Président rappelle ainsi que le Conseil d'administration s'est réuni le 14 octobre 2019 et a décidé de désigner, à l'unanimité de ses membres, le cabinet Associés en Finance, représenté par Monsieur Philippe Leroy, en qualité d'expert indépendant chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre, en application de l'article 261-1-I, 1° et 4° du règlement général de l'AMF.

Le Président indique au Conseil d'Administration que le 12 mai 2021, le principal actionnaire de la Société, O2i, a signé un engagement dans lequel il s'engage à apporter l'ensemble des actions M2i à l'Offre, soit 2.916.620 actions de la Société représentant à ce jour 58,96% du capital social et 70, 55% des droits de vote.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé :

• le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 18 mai 2021, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation de la parité d'échange proposée dans le cadre de l'Offre établis par l'établissement présentateur et garant, Invest Securities ;

• l'attestation de l'expert indépendant en date du 9 juin 2021, qui conclut au caractère équitable du rapport d'échange de 11 actions Prologue pour 1 action de la Société ;

• le rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports et le rapport du commissaire aux apports sur la parité d'échange proposée en date du 14 mai 2021 ;

• la lettre de confirmation du commissaire aux apports remise ce jour à la Société attestant, après avoir pris connaissance du projet de note en réponse intégrant le rapport de l'expert indépendant en date du 9 juin 2021, que les conclusions de ses rapports établis le 14 mai 2021 demeurent inchangées ;

• le projet de note en réponse établi par la Société destiné à être déposé ce jour auprès de l'AMF, lequel reste à être complété de l'avis motivé du Conseil d'administration ; et

• l'avis favorable du CSE rendu le 27 avril 2021.

Processus de nomination de l'expert indépendant

Il est précisé que compte tenu de la composition du Conseil d'Administration lors de la réunion de désignation de l'expert indépendant, aucun comité ad hoc n'a pu être désigné. Conformément aux disposition s de l'article 261-1- 1 du règlement général de l'AMF, la Société a soumis à l'AMF l'identité de l'expert pressenti.

Le Président indique que deux cabinets ont été identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence requis par la règlementation applicable. Il explique que le choix porté sur ces trois experts indépendants résulte d'un processus de sélection prenant en compte (i) la notoriété des experts indépendants, (ii) leur compétence, (iii) leur implication dans des opérations récentes, (iv) l'absence de conflit d'intérêts et (v) l'absence de procédures judiciaires à leur encontre.

Le Conseil d'Administration avait finalement désigné Associés en Finance compte tenu de ses précédentes collaborations avec Invest Securities et de sa bonne réputation.

Le cabinet Associés en Finance a confirmé ne pas être en conflit d'intérêts avec les différents intervenants et disposer de moyens matériels suffisants et de disponibilité pour réaliser sa mission.

C'est dans ces conditions que le Conseil d'administration s'est réuni le 14 octobre 2019 et a désigné, à l'unanimité de ses membres, le cabinet Associés en Finance, représenté par Monsieur Philippe Leroy en qualité d'expert indépendant.

Travaux de l'expert indépendant

Lors de sa réunion du 14 octobre 2019, après avoir étudié différentes propositions d'intervention, le Conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet Associés en Finance, représenté par Monsieur Philippe Leroy, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1-I, 1° et 4° du règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Le Président indique que les administrateurs ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant e t ont assuré le suivi de ses travaux. Des réunions ont notamment eu lieu le 15 avril et le 6 mai 2021.

Le Président donne lecture au Conseil d'administration des conclusions des travaux du cabinet Associés en Finance, représenté par Monsieur Philippe Leroy :

« La mission d'Associés en Finance consiste à se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions de l'Offre Publique d'Echange Simplifiée, initiée par Prologue sur les titres M2i, sur la base d'une parité d'échange de 11 actions Prologue contre 1 action M2i.

L'Offre s'inscrit dans une opération plus large de renforcement capitalistique. Immédiatement après la réalisation de l'OPE, O2i doit faire l'objet d'une fusion-absorption par Prologue selon la parité d'échange de 8 actions Prologue à émettre contre 3 actions O2i.

Les liens capitalistiques et de contrôle entre les trois sociétés (Prologue détient 34,4% du capital d'O2i et en possède le contrôle avec 43,7% des droits de vote, qui détient elle-même 59,0% du capital et 70,6% des droits de vote de M2i) nous ont obligés à valoriser les trois sociétés afin de nous prononcer sur le caractère équitable de l'Offre Publique d'Echange.

Les résultats des valorisations multicritères des trois sociétés réalisées par Associés en Finance sont synthétisés dans la Figure 64. La parité d'échange de 11 actions Prologue pour 1 action M2i proposée dans le cadre de l'Offre extériorise :

Une prime de +6,7% par rapport aux cours de clôture de Prologue et de M2i au 23 avril 2021, dernière date avant l'annonce de la reprise de l'Opération ;

Des primes et décotes comprises entre -15,9% et +14,5% (calculs arrêtés au 23 avril 2021) par rapport aux cours moyens pondérés des titres calculés sur différentes périodes comprises entre 1 mois et 12 mois de bourse à la date de référence mentionnée ;

Des primes de +2,3% à +2,6% par rapport aux valorisations de M2i et Prologue à fin avril 2021 par les méthodes d'actualisation des flux de trésorerie, méthodes principales de valorisation retenues par Associés en Finance ; La parité d'Offre ressort également supérieure aux résultats de la méthode des comparables boursiers qu'Associés en Finance ne retient qu'à titre indicatif.

En définitive, les actionnaires minoritaires de la Société bénéficieront ainsi au titre de la présente Offre d'une prime par rapport au cours coté avant l'annonce de l'Offre, et par rapport aux valorisations effectuées par Associés en Finance. Ils se voient offrir la même parité que celle proposée à l'actionnaire de contrôle, O2i, qui a conclu un contrat d'engagement d'apport portant sur la totalité de ses titres M2i.

Il convient de rappeler que l'Offre sera immédiatement suivie par la fusion-absorption d'O2i par Prologue selon la parité d'échange de 8 actions Prologue à émettre contre 3 actions O2i. La parité d'échange proposée aux actionnaires d'O2i n'extériorise pas de primes significatives qui pourraient remettre en cause le caractère équitable de l'Opération dans son ensemble pour les minoritaires M2i. Selon la méthode retenue, les primes et décotes observées, oscillent entre -3,7% et +8,8%⁶.

Les actionnaires M2i qui décideront d'amener leurs titres à l'Offre, se verront instantanément dilués par la seconde étape de l'Opération proposée, à savoir par la fusion-absorption d'O2i par Prologue. Cette dilution sera atténuée par l'annulation d'actions auto-détenues qui permettra de reluer les actionnaires Prologue (cf. III.B.2).

Pour les actionnaires minoritaires de M2i, il est important d'appréhender l'Opération dans son ensemble. L'Offre permet aux actionnaires minoritaires de M2i de bénéficier d'une monétisation immédiate de leur investissement dans un titre dont la liquidité en bourse est très faible. »

Avis motivé du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration prend acte du rappel des faits concernant la désignation de l'expert indépendant ainsi que des conclusions de l'expert indépendant.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, le Conseil relève que :

• les sociétés Prologue, O2i et M2i forment un groupe consolidé sur le plan comptable, dont la maison mère est Prologue (le « Groupe Prologue ») ;

• la présente Offre s'inscrit dans le cadre d'une démarche volontaire et vise un renforcement capitalistique et opérationnel entre Prologue, O2i et M2i ;

• l'Offre s'inscrit dans un projet global de réorganisation et est indissociable du projet de fusion -absorption d'O2i par Prologue, de sorte que l'Offre n'aurait pas lieu si les actionnaires de Prologue refusaient de réaliser la fusion-absorption d'O2i ;

• l'Initiateur n'envisage pas de fusionner avec la Société ;

• l'Initiateur a l'intention de maintenir la cotation des actions de M2i sur Euronext Growth Paris ;

• l'Initiateur n'envisage pas de procéder à un retrait obligatoire dans les trois mois de la clôture de l'Offre, en application des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, ni de procéder à une offre publique de retrait dans les conditions posées par les articles 236 -1 et suivants du règlement général de l'AMF.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires, au plan financier, le Conseil note que :

• le rapport d'échange de 11 actions Prologue pour 1 action M2i a fait l'objet d'une évaluation non seulement par l'expert indépendant, mais aussi par le commissaire unique à la fusion et aux apports désigné par le Tribunal de Commerce de Nanterre le 22 octobre 2019, Monsieur Olivier Péronnet du cabinet Finexsi ;

• l'expert indépendant a relevé que les actionnaires minoritaires de la Société bénéficieront ainsi au titre de la présente Offre d'une prime par rapport au cours coté avant l'annonce de l'Offre, et par rapport aux valorisations effectuées par Associés en Finance ;

• en matière de dividendes, la Société mène actuellement une stratégie d'investissement afin de poursuivre sa croissance. La Société n'a pas versé de dividendes sur les trois derniers exercices. L'Initiateur entend maintenir cette stratégie et n'envisage pas de modification de la politique de distribution de dividendes sur les douze prochains mois.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés :

• l'Initiateur indique que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société en tant qu'entité forte du Groupe Prologue, elle ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi ;

• le CSE a rendu, lors de sa réunion du 27 avril 2021, un avis favorable sur l'Offre.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'établissement présentateur Invest Securities, (iii) des conclusions du rapport de l'expert indépendant, (iv) de l'avis du comité social et économique, et (v) des éléments figurant ci-dessus, le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré, considère que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l'unanimité de ses membres présents et représentés :

• de prendre acte que le CSE a rendu un avis favorable sur l'Offre ;

• d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;

• de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;

• de ne pas apporter à l'Offre les 30.938 actions auto-détenues affectées au contrat de liquidité ;

• d'approuver le projet de note en réponse de la Société ;

• d'autoriser, en tant que de besoin, le Président Directeur Général à l'effet de :
  
  i. finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
  
  ii. préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
  
  iii. signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et
  
  iv. plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse.

Les administrateurs indiquent par ailleurs qu'en dépit de leur avis favorable à la réalisation de cette Offre, ils n'ont pas l'intention à ce stade d'apporter d'actions M2i.

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le Conseil d'administration s'est réuni le 14 octobre 2019 afin de désigner, à l'unanimité de ses membres, le cabinet Associés en Finance, représenté par Monsieur Philippe Leroy, en qualité d'expert indépendant chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre, en application de l'article 261 -1-I, 1° et 4° du règlement général de l'AMF.

Ce rapport, en date du 9 juin 2021, est reproduit dans son intégralité en Annexe 2, et fait partie intégrante du Projet de Note en Réponse.

4. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

Aux termes d'un engagement d'apport signé en date du 12 mai 2021, O2i s'est engagée à apporter à l'Offre la totalité de ses titres M2i, représentant un total de 2.916.620 actions, soit 58,96% du capital social et 70,55% des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse (l'« Engagement d'Apport »), sous réserve de l'octroi par l'AMF à O2i d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique d'achat sur les actions Prologue au résultat de l'Offre, sur le fondement de l'article 234 -4 du règlement général de l'AMF.

L'Engagement d'Apport expirera automatiquement, sans aucune formalité nécessaire, à la plus proche des dates suivantes : (i) la date à laquelle l'AMF déclarerait l'Offre non conforme, ou (ii) la date du refus de l'AMF d'octroyer à O2i une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique d'achat sur les actions Prologue au résultat de l'Offre, sur le fondement de l'article 234-4 du règlement général de l'AMF.

La Société n'a pas connaissance d'autres accords et n'est partie à aucun autre accord lié à l'Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.