L&M INFRA : COMMUNIQUE DE PRESSE EN DATE DU 6 MAI 2024 - DEPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ MND INITIÉE PAR LA SOCIÉTE L ET M INFRA SARL

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPÔT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION DE LA SOCIETE L&M INFRA ('« Initiateur »)

PRIX DE L'OFFRE : 0,90€ par action MND

DUREE DE L'OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre publique de retrait sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

Le présent communiqué de presse a été établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire et le Projet de Note d'Information (le « Projet de Note d'Information ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de :

Société Générale
GLBA/IBD/ECM/SEG
75886 Paris Cedex 18

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de L&M Infra seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1 - PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1 - Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), la société L&M Infra, (« L&M Infra » ou l'« Initiateur ») propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Montagne & Neige Développement, société anonyme à conseil d'administration au capital social de 70 828 476 euros, dont le siège social est Parc d'Activités Alpespace - 74, voie Magellan, 73800 SAINTE-HELENE-DU-LAC, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro 454 083 379 (« MND » ou la « Société » et, ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe MND» ou le « Groupe »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur (les « Actions »), au prix unitaire de 0,90 euro par Action (le « Prix de l'Offre »)[1] dans le cadre d'une offre publique de retrait (« Offre Publique de Retrait »), qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF, et avec l'Offre Publique de Retrait, (l' « Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le Code ISIN FR00140050Q2, (mnémonique : ALMND).

L'Offre est présentée par Société Générale, en qualité d'établissement présentateur (la « Banque Présentatrice ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

A la date du Projet de Note d'Information, à la suite des opérations décrites à la Section 1.2.1 (« Contexte de l'Offre ») du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient directement et indirectement 69.290.861 actions représentant autant droits de vote, soit 97,81% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 70.840.049 actions représentant 70.841.100 droits de vote théoriques de la Société en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 236-3 du règlement général de l'AMF, l'Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur, déduction faite des 5.280 actions auto-détenues par la Société, assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9-I, 2° du Code de commerce, soit à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 1.543.908 Actions de la Société, représentant 2,18% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

A la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, la Société a procédé à l'attribution de 2.124.580 actions gratuites de la Société qui sont susceptibles d'être acquises à raison de plans d'attribution d'actions gratuites dont les périodes d'acquisition n'arriveront à échéance qu'après la clôture de l'Offre (les « AGA 2023 »). Ces actions gratuites ne sont par conséquent pas visées par l'Offre.

A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, à l'exception de ce qui indiqué Section 1.2.1 (« Contexte de l'Offre »), il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société.

L'Offre sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions MND qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 0,90 euro par Action, nette de frais.

1.2 - Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1 - Contexte de l'Offre

Présent aujourd'hui dans près de cinquante pays, MND est un groupe industriel français spécialiste de la mobilité par câble, des systèmes d'enneigement, de la sécurité en montagne et des infrastructures de loisirs à sensations.

Au terme des opérations de restructuration financière et capitalistiques réalisées en mars 2023, le capital social et les droits de vote de la société MND étaient détenus à hauteur de 97,84 % par les sociétés Cheyne European Strategic Value Credit Fund (« Cheyne ») et Cheydemont, en agissant de concert avec Xavier Gallot-Lavallée et Montagne & Vallée.

Cheyne, Cheydemont et Xavier Gallot-Lavallée, via Montagne & Vallée et Cheydemont, sont convenus de transférer leurs titres MND au profit d'une société commune ad hoc dénommée L&M Infra.

Les opérations précitées ont fait l'objet de déclarations de franchissement de seuil à l'AMF reprises par un avis publié par l'AMF le 21 juin 2023 sous le numéro 223C0933 et rappelées à la Section 1.2.3 ci-après du Projet de Note d'Information.

A la date du Projet de Note d'Information, L&M Infra détient 69.290.861 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 97,81% du capital et des droits de vote théoriques de la Société étant précisé que l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'Actions de la Société au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d'Offre.

Le 10 mai 2023 la Société a attribué un million six cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent soixante-quatre (1.699.664) actions gratuites (les « AGA 2023 »)

Par ailleurs, le 27 octobre 2023, la Société a attribué deux plans d'attribution gratuite d'actions au profit d'un salarié à savoir :

• Un premier plan d'attribution gratuite d'actions portant attribution de deux cent douze mille quatre cent cinquante-huit (212.458) actions gratuites (le « Plan AGA 2023 n°3 »), dont la période d'acquisition expire le 9 novembre 2024 à minuit.
• Un second plan d‘attribution gratuite d'actions portant attribution de de deux cent douze mille quatre cent cinquante-huit (212.458) ) actions gratuites de la Société (le « Plan AGA 2023 n°4 »), dont la période d'acquisition expire le 9 novembre 2025 à minuit.

1.2.2 - Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date du Projet de Note d'Information, le capital social de la Société s'élève à 70.840.049 euros divisé en 70.840.049 actions ordinaires de 1,00 euro de valeur nominale chacune.

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d'Information :

*Conformément à l'article 231-1 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.

1.2.3 - Déclarations de franchissement de seuils

Conformément aux dispositions des articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF et aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce :

• aux termes d'une déclaration de franchissement de seuil en date du 20 juin 2023, les sociétés L&M Infra et Cheydemont ont déclaré à l'AMF et à la Société avoir franchi, de concert en hausse, le 14 juin 2023, les seuils de 50% et de 90% du capital du capital et des droits de vote de la Société et détenir, à cette date 69 290 861 actions MND représentant 69 333 862 droits de vote, soit 97,84% du capital et 97,66% des droits de vote de la Société ;

Cette déclaration de franchissement de seuils a été reprise par un avis publié par l'AMF le 21 juin 2023 sous le numéro 223C0933, repris ci-dessous :

« 1.Par courrier reçu le 20 juin 2023, les sociétés L&M Infra et Cheydemont ont déclaré avoir franchi de concert en hausse, le 14 juin 2023, les seuils de 50% et 90% du capital et des droits de vote de la société MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT (ci-après MND), et détenir 69 290 861 actions MND représentant 69 333 862 droits de vote, soit 97,84% du capital et 97,66% des droits de vote cette société, selon la répartition suivante :

A cette occasion, la société L&M Infra a franchi individuellement en hausse les mêmes seuils.

[…]

3. Le franchissement de seuil en hausse des seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société MND, à titre individuel et de concert par L&M Infra, a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de dépôt d'un projet d'offre publique visant les actions de la société MND reproduite dans D&I 223C0193 mise en ligne le 27 janvier 2023. »

1.2.4 - Motifs de l'Offre

L'Offre s'inscrit dans le cadre d'une opération de simplification de la structure capitalistique de MND par l'acquisition du solde du capital de la Société non détenu à ce jour par l'Initiateur.

L'Offre vise également à réduire les coûts induits par la cotation de la Société et à simplifier son fonctionnement opérationnel en mettant fin à l'application des dispositions législatives et réglementaires auxquelles sont assujetties les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé.

Par ailleurs, la cotation présente peu d'utilité pour la Société. La Société et plus généralement le Groupe ont depuis plusieurs années financé leur développement sans avoir recours aux marchés de capitaux, dont l'accès est de plus en plus difficile pour les small et mid caps. Les besoins de la Société et du Groupe sont couverts depuis plus de 12 mois par des prêts consentis par l'Initiateur, prêts convertis au capital ou appelés à l'être.

Détenant plus de 97% du capital et des droits de vote de la Société, l'initiateur a déposé après de l'AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre Publique de Retrait qui sera suivi d'un Retrait Obligatoire dès la clôture de l'Offre Publique de Retrait dans la mesure où les conditions d'application dudit retrait sont d'ores et déjà réunies.

L'Offre est ainsi réalisée dans l'objectif d'acquérir 100% des actions de la Société non détenues par l'Initiateur. Elle permettra de réduire les coûts logistiques et administratifs et de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à l'admission de ses titres à la cote.

Enfin, l'Offre présente une opportunité de liquidité immédiate et intégrale pour les actionnaires minoritaires.

Dans cette perspective, l'Initiateur a mandaté Gilbert Dupont en qualité de conseil financier, et Société Générale en tant que conseil financier et établissement présentateur de l'Offre, afin de procéder à une évaluation des actions MND.

Par ailleurs, le Conseil d'administration de MND a constitué un comité ad hoc composé de trois membres (dont deux administrateurs indépendants) chargé de recommander et de superviser les travaux de l'expert indépendant concernant l'Offre. Sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d'administration a nommé le 3 avril 2024 le cabinet BM&A, représenté par Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 261-1, I 1° et II et 262-1 du RGAMF. Le rapport de l'Expert Indépendant sera intégralement reproduit dans la note en réponse de la Société.

1.3 - Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

Le projet d'Offre s'inscrivant dans le cadre de la simplification de la structure actionnariale de MND détenues depuis plusieurs mois à plus de 90% du capital et des droits de vote par L&M Infra, sa mise en œuvre n'aura pas d'impact sur la Société.

1.3.1 - Stratégie industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur, qui détient d'ores et déjà le contrôle de MND, entend poursuivre la stratégie actuellement mise en œuvre par son Conseil d'administration au sein de la Société et du Groupe. Il n'a pas l'intention de modifier, à raison de l'Offre, la politique industrielle et commerciale et les principales orientations stratégiques mises en œuvre au sein de la Société et du Groupe en dehors de l'évolution normale de l'activité.

A la date du Projet de Note d'Information, il n'y a aucune négociation en cours relative à des acquisitions ou cessions susceptibles de modifier de manière significative le périmètre des activités.

1.3.2 - Orientations en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société selon son plan stratégique actuel. L'Offre ne présentera pas d'incidence particulière, ni sur les effectifs de la Société et, plus largement, du Groupe, ni sur sa politique salariale et de gestion des ressources humaines. Elle n'emportera en elle-même aucune remise en cause des accords collectifs en vigueur au sein de la Société.

1.3.3 - Politique de distribution de dividendes de la Société

La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes ou de réserves au cours des cinq dernières années et, à la connaissance de l'Initiateur, la Société n'a pas prévu de mettre en œuvre une politique de versement de dividendes à court terme.

L'Initiateur ne projette pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre. Toute modification de la politique de distribution de la Société serait décidée par ses organes sociaux, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, en fonction notamment de sa capacité distributive, de sa situation financière, et de ses besoins de financement.

1.3.4 - Composition des organes sociaux et direction de la Société

A la date du Projet de Note d'Information, le Conseil d'administration de la Société est composé de la manière suivante :

Il est à ce titre précisé que Monsieur Reynald SEZNEC a été coopté en qualité de nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Anthony Robertson par décision du Conseil d'administration lors de sa réunion du 30 janvier 2024.

La cooptation réalisée sera soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du Code de commerce.

La direction générale de la Société est assurée par Monsieur Xavier GALLOT-LAVALLEE qui assume également les fonctions de Président du Conseil d'administration.

En cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, si les conditions sont réunies à l'issue de l'Offre, l'Initiateur envisage de transformer la Société en société par actions simplifiée

1.3.5 - Synergies

L'Initiateur est une société holding. Par conséquent, l'Initiateur n'anticipe pas la réalisation de synergie de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies qui résulteraient d'une sortie de cote de la Société en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

1.3.6 - Intentions concernant une éventuelle fusion

Il n'est pas envisagé de procéder à une fusion de l'Initiateur avec la Société ou plus généralement que la Société procède à une fusion avec une autre société à l'issue de l'Offre.

1.3.7 - Intention concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire et la radiation d'Euronext Growth Paris

Dans la mesure où l'Initiateur détient d'ores et déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre Publique de Retrait sera, conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, suivie d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la Société non encore détenues par l'Initiateur, à l'exception des 5.280 actions auto détenues qui ne seront pas visées par l'Offre,

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions MND visées par l'Offre non apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre (soit 0,90 euro par Action MND), nette de tout frais, étant précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions du marché d'Euronext Growth d'Euronext Paris.

1.3.8 - Intérêt de l'Offre pour la Société et les actionnaires

L'Offre s'inscrit dans la stratégie actuelle de la Société et du Groupe MND qui ne nécessite pas le maintien de la cotation, en particulier dans le contexte d'une très faible liquidité du titre et d'une faible appétence des investisseurs sur les marchés pour les small et mid caps. Le statut de société non cotée apparaît plus adapté à cette stratégie et à la poursuite des investissements opérés par le Groupe.

L'Initiateur offre donc aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre la possibilité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation, au Prix de l'Offre de 0,90 euro par Action extériorisant ainsi une prime de 16,6% par rapport au dernier cours coté précédent l'annonce de l'Offre (0,77 euros au 2 mai 2024) et de 15,0% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 jours de bourse précédant le 2 mai 2024 (0,78 euros).

1.4 - Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A la date du Projet de Note d'Information, hormis ce qui a déjà été décrit dans la Section 1.2 « Contexte et motifs de l'Offre » ci-dessous, l'Initiateur n'a connaissance d'aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

2 - CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 - Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF le 6 mai 2024 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour par l'Initiateur.

Société Générale garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de MND les Actions qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait, au prix de 0,90 euro par Action, pendant une période de 10 jours de négociation.

Les Actions MND visées par l'Offre Publique de Retrait qui n'auraient pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait (à l'exception des actions auto-détenues par la Société) seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation de 0,90 euro par Action, nette de tout frais.

2.2 - Titres visés par l'Offre

À la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 69.290.861 actions et autant de droits de vote représentants 97,81% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.[2]

Conformément aux dispositions de l'article 236-3 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions existantes de la Société non détenues par l'Initiateur, à l'exception des 5.280 actions auto-détenues par MND assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 1.543.908 Actions.

Il est rappelé que les 2 124 580 AGA2023 en cours d'acquisition ne sont pas visées par l'Offre.

Il n'existe, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les actions.

2.3 - Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

2.4 - Modalités de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF le 6 mai 2024, le projet d'Offre et le Projet de Note. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Société Générale.

Le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le présent communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l'Offre et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d'Information a été établi et diffusé par l'Initiateur le 3 mai 2024. Le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF le 3 mai 2024 est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société Générale et est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, cette déclaration de conformité emportera visa par l'AMF de la note d'information de l'Initiateur et ne pourra intervenir qu'après le dépôt par la Société d'un projet de note en réponse au Projet de Note d'Information.

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 23128 du règlement général de l'AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, au siège social de la Société Générale. Ces documents seront également mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre Publique de Retrait.

L'Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.5 - Procédure d'apport à l'Offre Publique de Retrait

Conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF, l'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix jours de négociation.

Les Actions de la Société apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les Actions de la Société apportées à l'Offre Publique de Retrait qui ne répondraient pas à ces conditions.

Les actionnaires de la Société qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait, devront, en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté, délivrer un ordre d'apport irrévocable à l'Offre Publique de Retrait de leurs Actions à leur intermédiaire financier. Les actionnaires de la Société peuvent se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour s'assurer des modalités d'apport et des délais pour participer à l'Offre.

L'Offre Publique de Retrait sera réalisée par des achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution.

Gilbert Dupont, prestataire de services d'investissement habilité en tant membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Intermédiaire aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait.

Le transfert de propriété des Actions apportées à l'Offre Publique de Retrait et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L.211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des Actions à l'Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

2.6 - Modalités du Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les Actions de la Société non détenues par l'Initiateur, qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de 0,90 euro par Action de la Société.

L'AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Le Retrait Obligatoire portera sur les Actions de la Société non détenues directement par l'Initiateur, à la date de clôture de l'Offre Publique de Retrait.

Conformément aux dispositions de l'article 237-3, III du règlement général de l'AMF, l'Initiateur publiera un communiqué informant le public de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et précisant les modalités de mise à disposition de la note d'information établie dans le cadre de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur publiera un avis informant le public du Retrait obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de la Société.

Le montant total de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, par l'Initiateur, le jour de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Société Générale, centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait Obligatoire.

Société Générale créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des Actions de la Société.

Les actions de la Société seront radiées d'Euronext Growth le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

2.7 - Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait.

Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :

2.8 - Frais liés à l'Offre

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre uniquement, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables, ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ cent cinquante mille (150 000) euros (hors taxes).

2.9 - Mode de financement de l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, l'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des Actions visées par l'Offre représente, sur la base du Prix de l'Offre, un montant maximal d'environ 1 389 517,2 euros (hors frais divers et commissions).

Pour le financement de l'Offre, l'Initiateur dispose des disponibilités nécessaires.

2.10 - Remboursement des frais de courtage

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions MND à l'Offre ni à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'Actions à l'Offre.

2.11 - Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L'Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d'Information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d'Information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs d'Actions situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d'Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

États- Unis

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États- Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur d'Action ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent, ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États et le District de Columbia.

2.12 - Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal de l'Offre est décrit à la Section 2.12 (Régime fiscal de l'Offre) du Projet de Note d'Information.

3 - SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le prix proposé dans le cadre de l'Offre est de 0,90 euro par Action.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre figurant à la section 3 du Projet de Note d'Information ont été préparés par Gilbert Dupont en tant que conseil financier de l'Initiateur et Société Générale en tant que banque présentatrice de l'Offre. Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les différentes méthodes d'évaluation ainsi que les primes induites par le prix de l'Offre.

Le tableau ci-après présente les fourchettes d'évaluation obtenues par les différentes approches et les niveaux de prime / décote induits du prix par Action proposé par L&M Infra.

En synthèse, le prix proposé par L&M Infra de 0,90 € par Action présente une prime comprise entre -13,2% et 171,1% sur les valeurs moyennes de MND obtenues selon les méthodes présentées à titre indicatif.

[2] Sur la base d'un nombre total de 70 840 049 actions et 70 841 100 droits de vote théoriques de la Société au 2 mai 2024. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions privées de droit de vote.