IDSUD annonce son intention d'initier un projet d'offre publique de rachat visant ses propres actions, rémunérée en actions Française des Jeux qui serait suivie d'une offre publique d'achat simplifiée initiée par son actionnaire majoritaire

Signature d'engagements irrévocables d'apport à l'OPRA par des actionnaires minoritaires d'IDSUD représentant 18,39% du capital de la Société

Marseille, le 6 février 2024

La société anonyme IDSUD (ci-après la « Société ») a annoncé ce jour son intention d'initier un projet d'offre publique de rachat (ci-après l'« OPRA ») visant ses propres actions inscrites aux négociations sur Euronext Growth Paris (ALIDS, code ISIN FR0000062184). L'OPRA serait rémunérée en actions ordinaires de la société Française des Jeux (ci-après « FDJ ») admises aux négociations sur le marché réglementé (code ISIN FR0013451333) à raison de cinq (5) actions FDJ contre une (1) action IDSUD. La Société détient 2 797 064 actions FDJ, soit 1,46% des actions composant le capital de La Française des Jeux[1].

L'OPRA constituera une opportunité de liquidité pour les actionnaires leur permettant de céder leurs actions à une parité représentant une prime de 101,1% par rapport au cours de clôture de l'action IDSUD au 24 janvier 2024 de 90 euros (veille de la suspension du cours d'IDSUD) et sur la base du cours de l'action FDJ à cette même date de 36,20 euros. En outre, les actionnaires apportant à l'OPRA détiendront des actions FDJ dont la liquidité est très nettement supérieure à celle d'IDSUD.

L'OPRA serait déposée dans le cadre des dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l'adoption des résolutions nécessaires à une réduction de capital non motivée par des pertes de la Société (ci-après la « Réduction de Capital ») par l'assemblée générale extraordinaire (ci-après l'« AGE ») de ses actionnaires. Conformément à la réglementation, elle serait réalisée après la purge du délai d'opposition des créanciers de la Société sur la Réduction de Capital envisagée. M. Jérémie Arnould-Luciani et M^me Marie-Thérèse Luciani qui forment une indivision (ci-après ensemble l'« Indivision Luciani »), détiennent au total 356 049 actions représentant 71,96% du capital et 83,66% des droits de vote de la Société. L'Indivision Luciani votera en faveur des autorisations nécessaires à l'OPRA soumises à l'AGE et agréées par le Conseil de surveillance de la Société. L'OPRA viserait l'intégralité des actions de la Société non détenues par l'Indivision Luciani, qui représentent 138 717 actions IDSUD (soit 28,04% du capital de cette société) à la date du présent communiqué. L'Indivision Luciani a informé IDSUD qu'elle n'apporterait pas ses actions IDSUD à l'OPRA.

Selon le calendrier envisagé, l'AGE devant autoriser la Réduction de Capital devrait se réunir avant le 30 avril 2024 et le projet d'OPRA[2] serait déposé auprès de l'AMF au second trimestre 2024, après l'AGE et l'expiration du délai d'opposition des créanciers et avant le 1^er juin 2024.

Les actions IDSUD acquises par la Société dans le cadre de l'OPRA seraient ensuite annulées conformément à l'article L. 225-207 du Code de commerce, cette annulation entrainant la Réduction de Capital.

Le 2 février 2024, Franklin Finance International et Franklin Finance (ci-après ensemble « Franklin Finance »), qui sont actionnaires d'IDSUD ensemble à hauteur au total de 17,29% de son capital, ont conclu avec la Société un engagement irrévocable d'apport de la totalité de leur participation à l'OPRA. Deux autres actionnaires minoritaires d'IDSUD ont également conclu avec la Société, le 2 février 2024, un engagement irrévocable d'apport à l'OPRA pour un montant de 5 451 actions au total, représentant 1,10% de son capital. Par conséquent, l'exécution de ces engagements d'apport devraient permettre à l'Indivision Luciani de détenir au moins 88,18% du capital et 93,67% des droits de vote d'IDSUD[3] après la Réduction de Capital consécutive à l'OPRA.

IDSUD a été par ailleurs informée que l'Indivision Luciani envisage d'initier, sous réserve de la réalisation de l'OPRA, une offre publique d'achat simplifiée (ci-après l'« OPAS ») visant le solde des actions de la Société qu'elle ne détiendrait pas après la Réduction de Capital envisagée. L'OPAS serait payée exclusivement en numéraire et son prix unitaire, qui serait fixé au plus tard à la date de son dépôt auprès de l'AMF, serait égal à cinq (5) fois le cours de l'action FDJ à la clôture de la séance la veille du dépôt du projet d'OPAS. L'OPAS, devant intervenir après l'OPRA et la Réduction de Capital, serait ainsi réalisée au cours du second semestre 2024. L'Indivision Luciani a fait savoir qu'elle avait l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'OPAS si les conditions prévues par la réglementation le lui permettent.

La banque Hottinguer a été désignée conjointement par IDSUD et par l'Indivision Luciani en qualité de banque évaluatrice et présentatrice dans le cadre respectivement de l'OPRA et de l'OPAS.

Le Conseil de surveillance désignera l'expert indépendant appelé à se prononcer sur les conditions financières de l'OPRA, de l'OPAS et du retrait obligatoire dans le cadre de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF. Cette désignation sera soumise à la non-opposition de l'AMF.

La reprise de la cotation des actions IDSUD, demandée à Euronext Paris, est prévue le 7 février 2024.

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Actus Finance et Communication

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[1] Les informations relatives à FDJ sont accessibles depuis le site institutionnel de la Française des Jeux (https://www.groupefdj.com/).

[2] Le projet de note d'information relatif à l'OPRA serait publié concomitamment à son dépôt auprès de l'AMF.

[3] Il est précisé que dans le cadre de ces opérations, l'Indivision Luciani pourrait apporter à une société créée ad hoc sa participation dans IDSUD avec pour effet de faire perdre les droits de vote double attachés aux actions IDSUD apportées. La participation de l'actionnaire majoritaire serait ramenée à 88,18% du capital et 88,10% des droits de vote à l'issue de la Réduction de Capital dans l'hypothèse où seuls les trois actionnaires ayant conclu des engagements d'apport (dont Franklin Finance) répondraient à l'OPRA.