Graines Voltz lance une augmentation de capital par construction accélérée d'un livre d'ordres

NE PAS DISTRIBUER AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON - Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription, une offre de vente ou une sollicitation d'intérêt au public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers dans un quelconque pays.

Communiqué de presse
Colmar, le 16 février 2022

Graines Voltz lance une augmentation de capital par construction accélérée d'un livre d'ordres

• Lancement d'une augmentation de capital dans le cadre d'un placement privé auprès de catégories d'investisseurs via la construction accélérée d'un livre d'ordres pour un montant indicatif d'environ 20 millions d'euros

Colmar (France), le 16 février 2022 à 17h45 CET, Graines Voltz (Euronext- GRVO) annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital d'un montant d'environ 20 millions d'euros par émission d'actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 1,00 euro chacune (les « Actions Nouvelles ») avec suppression du droit préférentiel de souscription via une offre effectuée par construction accélérée d'un livre d'ordres réservée à des catégories déterminées de personnes (l' « Offre Réservée »).

Raisons de l'Offre Réservée

Cette levée de fonds a pour objet de permettre à la Société de se doter de moyens supplémentaires pour financer la croissance à deux chiffres de son activité et poursuivre sa stratégie de croissance externe. En particulier, la Société a signé ce jour un protocole d'accord en vue d'acquérir la société André Briant Jeunes Plants, un des leaders du marché des jeunes plants de pépinière en France et un acteur européen reconnu sur ce marché, ayant réalisé un chiffre d'affaires de 10,5 M€ au 31 aout 2021, acquisition qui devrait intervenir avant fin mars 2022. Le besoin de financement global de cette acquisition est d'environ 11 M€, comprenant le prix d'acquisition et le besoin en fonds de roulement. Cette acquisition permettra à Graines Voltz d'accéder à un nouveau segment de marché, deux fois plus important que son marché actuel de jeunes plants pour l'horticulture, qui pourrait représenter plus de 50 M€ de chiffre d'affaires à moyen terme pour la société. Par ailleurs, des discussions sont en cours portant sur l'acquisition par la Société de distributeurs en Europe mais aucun accord liant n'a, à ce jour, été conclu et il n'existe à ce jour pas de certitude quant à la concrétisation de ces discussions et la conclusion d'un accord liant.

Modalités de l'Offre Réservée

L'Offre Réservée consiste en une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à des catégories d'investisseurs conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce et à la 7^ème résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 2 juillet 2021 (l'« AGM ») telle que décidé par le conseil d'administration de la Société ce jour. L'Offre Réservée sera ouverte exclusivement à :

• des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur agricole, agroalimentaire ou dans le secteur des semences ;
• des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine agricole, agroalimentaire, du phytosanitaire ou de la recherche dans ces domaines.

Postérieurement à la réalisation de l'Offre Réservée, le nombre d'actions ordinaires qui auront été émises par la Société au cours des 12 derniers mois représentera moins de 20 % du capital social actuel de la Société. A ce titre, aucun prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers n'est requis.

Le nombre définitif d'Actions Nouvelles à émettre ainsi que le prix d'émission seront fixés par le Président-Directeur Général de la Société faisant usage de la subdélégation qui lui a été conférée par le Conseil d'administration de la Société ce jour, en vertu et dans les limites de la 7^ème résolution de l'AGM.

Le prix d'émission de chaque Action Nouvelle sera déterminé à la suite d'un processus de construction accélérée d'un livre d'ordres débutant immédiatement et devant se clore avant l'ouverture du marché d'Euronext Paris le 17 février 2022 et ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission (le « Prix de Référence »), éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 %.

Graines Voltz annoncera les résultats de l'Offre Réservée et le nombre final d'Actions Nouvelles placées dans le cadre de l'Offre Réservée dès que possible dans un communiqué de presse ultérieur.

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le même code ISIN FR0000065971 - GRVO.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles émises et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris des Actions Nouvelles devrait intervenir dans les 2 jours ouvrés à compter de la clôture de l'augmentation de capital, soit le 21 février 2022.

Gilbert Dupont intervient en tant que Coordinateur Global. Gilbert Dupont et Tradition Securities and Futures interviennent en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l'Offre Réservée.

Engagements d'abstention et de conservation

La Société a signé un engagement d'abstention d'une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre Réservée, sous réserve d'exceptions usuelles, limitant ainsi la capacité de la Société à émettre de nouvelles actions au cours de ladite période.

Albatros, contrôlée et gérée par Serge Voltz et actionnaire principal de la Société, s'est engagée à ne pas céder d'actions de la Société à un prix inférieur au Prix de Référence à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre Réservée et jusqu'au jour de la publication du rapport financier semestriel de la Société (prévue le 29 juin 2022 selon le calendrier financier de la Société), sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Facteurs de risques

L'attention du public est portée sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, présentés en section 3.9 II du rapport financier annuel pour l'exercice clos le 30 Septembre 2021 publié sur le site internet de la Société le 31 janvier 2022, disponible sans frais sur le site internet de la Société (https://www.graines-voltz.com). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans ledit Rapport Annuel sont identiques à la date du présent communiqué.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'Offre Réservée suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l'Offre Réservée, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché secondaire, postérieurement à la réalisation de l'augmentation de capital, et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société, (iv) au regard des utilisations des produits de l'émission prévus dans le cadre de la présente augmentation de capital, la Société dispose d'une marge de manœuvre quant à l'utilisation des fonds levés et pourrait les utiliser d'une manière avec laquelle les actionnaires pourraient ne pas adhérer ou qui n'augmenteraient pas à court terme la valeur de leur investissement et (v) en cas de nouvel appel au marché par la Société, postérieurement à la réalisation de l'augmentation de capital, il en résulterait une dilution complémentaire pour les investisseurs.

À propos de Graines Voltz

Graines Voltz est un des premiers distributeurs européens indépendants de semences et de jeunes plants de fleurs et de légumes.
Groupe familial dirigé par Serge Voltz son fondateur, Graines Voltz emploie plus de 400 personnes et connait un fort développement depuis sa création en 1985. Son succès est bâti sur une offre très large de 33 000 références, unique sur le marché européen en termes de diversité de variétés, à destination des professionnels des circuits courts (maraîchers, horticulteurs et collectivités).
Une organisation extrêmement rigoureuse lui permet d'identifier très en amont les variétés répondant aux nouvelles attentes de consommation, d'assurer un contrôle qualité et une traçabilité totale et de délivrer ses produits en flux tendus.
Leader en France, Graines Voltz, qui est portée par la demande croissante des consommateurs en Europe pour des végétaux diversifiés de qualité issus des circuits courts, a l'ambition d'y exporter son modèle. L'Allemagne, premier marché après la France, connait un développement très rapide.
Graines Voltz est cotée sur Euronext Paris (code mnémonique : GRVO - FR0000065971). L'action Graines Voltz fait partie des indices CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All Tradable.

Pour plus d'informations : www.graines-voltz.com: www.graines-voltz.com.

Pour toute information, contacter :

Avertissement

La distribution de ce communiqué de presse peut être restreinte par certaines législations locales. Les bénéficiaires de ce communiqué de presse sont tenus de s'informer sur les éventuelles restrictions auxquelles ils pourraient être contraints, et le cas échéant de les observer. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation à une offre d'acheter ou de souscrire des titres en France.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu'amendé (le « Règlement Prospectus »).

En France, l'Offre Réservée décrite ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre d'un placement au profit d'une catégorie d'investisseurs institutionnels, en conformité avec l'article L. 225-138 du code de commerce et les dispositions réglementaires applicables.

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société Graines Voltz d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

Au Royaume-Uni, ce communiqué de presse a été préparé en considérant que toute offre de titres de la Société au Royaume-Uni bénéficiera d'une exemption en vertu du règlement (UE) 2017/1129 constituant une partie du droit interne en vertu de la loi de retrait de 2018 sur l'Union européenne (le « Règlement Britannique Prospectus ») portant sur l'obligation de publier un prospectus pour les offres de titres de la Société. Le présent communiqué de presse n'est pas un prospectus au sens du Règlement Britannique Prospectus.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »).

Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué pour une quelconque action. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.

Ce communiqué n'est pas destiné à la publication ni à la distribution, directe ou indirecte, aux Etats-Unis et ne constitue ni ne fait partie d'aucune offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou une quelconque sollicitation d'achat, de souscription ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions nouvelles n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les valeurs mobilières ne seront et ne pourront être vendues ou offertes au public aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act. Graines Voltz n'a pas l'intention d'enregistrer ou de mener une offre de titres au public aux Etats-Unis.

Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) le type de clients auxquels les Actions Nouvelles sont destinées sont des contreparties éligibles, des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des Actions Nouvelles aux contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose,commercialise ou recommande les Actions Nouvelles (un « distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le marché cible inclut les clients de détail, les Agents de Placement ont décidé qu'ils fourniront uniquement des investisseurs pour les Actions Nouvelles répondant aux critères d'éligibilité des contreparties éligibles et des clients professionnels.