GECI INTERNATIONAL : Offre au Public d'obligations convertibles et Fiducie

COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Exercice 2021-22
Paris, le 24 juin 2021 – 18h30

SMART SOLUTIONS FOR A SMART WORLD

GECI International lance une offre au public
d'obligations convertibles en actions avec délai de priorité des actionnaires

Mise en place d'une fiducie-gestion dans le cadre d'un mécanisme d'equitization

GECI International (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une émission d'obligations convertibles en actions (« OC ») par voie d'offre au public et avec délai de priorité des actionnaires, d'un montant brut maximal de 2.595.000 €, par l'émission d'un nombre maximal de 3.000 OC d'une valeur nominale de 1.000 € au prix de 865 € chacune, représentant un emprunt obligataire d'un montant principal de 3.000.000 €.

Contexte et raisons de l'opération

L'offre au public d'OC permettra à la Société de poursuivre sa stratégie de retour à l'équilibre et de financer son développement en levant des fonds auprès de ses actionnaires et du public. Elle s'inscrit dans le cadre de la mise en place d'un mécanisme dit d'« equitization » des OC, par (i) la constitution d'une fiducie-gestion au profit des porteurs d'OC qui auront transféré leurs OC à la fiducie et (ii) l'émission de bons de souscription d'actions au profit de ladite fiducie, dont les termes et modalités d'exercice permettront, d'un point de vue économique, de transformer en actions les OC ainsi transférées.

Les porteurs d'OC ayant transféré leurs OC à la fiducie auront le choix entre un remboursement en espèces (grâce au produit net de cession sur le marché, par la fiducie, des actions émises dans le cadre de l'equitization) et/ou un remboursement en actions de la Société.

Modalités et cadre juridique de l'émission des OC

L'émission des OC sera réalisée dans le cadre d'une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, comprenant (i) un délai de priorité des actionnaires à titre irréductible et (ii) une offre au public, sur le fondement de la 2^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2021.

Caractéristiques des OC : Les principales caractéristiques des OC sont présentées en annexe 1 et sont disponibles en intégralité sur le site internet de la Société.

Prix de souscription : Le prix de souscription des OC est de 865 € par OC, soit une décote de 13,5% par rapport à la valeur nominale de 1.000 € d'une OC.

Délai de priorité des actionnaires : Les actionnaires inscrits en compte à la date du 29 juin 2021 (après clôture du marché) bénéficieront d'un délai de priorité de souscription, non négociable et non cessible. Le délai de priorité sera ouvert du 30 juin 2021 au 13 juillet 2021 inclus à 17 heures (heure de Paris). Un actionnaire de la Société pourra souscrire une OC à titre irréductible s'il détient 167.477 actions à la date de valeur (soit le 29 juin 2021 après la clôture du marché). Les OC non souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité seront proposées dans le cadre de l'offre au public.

Période de souscription à l'offre : L'offre au public sera ouverte du 30 juin 2021 au 13 juillet 2021 inclus à 17 heures (heure de Paris).

Ordre d'allocation des OC :

1. Les OC seront attribuées en priorité aux souscriptions à titre irréductible des actionnaires, à hauteur de leur quote-part dans le capital social de la Société, dans le cadre du délai de priorité.
2. Les ordres additionnels des actionnaires présentés dans le cadre de l'offre au public seront alloués dans la limite de leurs demandes et, le cas échéant, au prorata du nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent rapporté au nombre total d'actions composant le capital de la Société.
3. Le solde des OC disponibles dans le cadre de l'offre au public sera alloué aux souscriptions des actionnaires et investisseurs ayant pris des engagements de souscription pour garantir la réalisation de l'émission.

Engagements de souscription : Les actionnaires et investisseurs suivants ont conclu des engagements de souscription avec la Société en date du 23 juin 2021 pour un montant maximum global de 2.595.000 € représentant 100% du montant brut de l'émission :

Engagements de la part d'actionnaires :

• Monsieur Serge Bitboul, Président Directeur Général de la Société, s'est engagé à souscrire des OC, par l'intermédiaire de sa holding XLP Holding, à hauteur d'un montant global de 800.000 €, dont 600.000 € par voie de compensation avec des créances qu'elle détient à l'égard de la Société et 200.000 € en espèces. XLP Holding étant actionnaire de la Société, elle sera servie (i) à titre irréductible à hauteur de sa quote-part dans le capital, soit a minima à hauteur de 128.885 €, et (ii) pour la demande additionnelle d'OC effectuée dans le cadre de l'offre au public, (a) au prorata du nombre d'actions qu'elle détient rapporté au nombre total d'actions composant le capital de la Société puis (b) pour le solde, à due proportion des engagements de souscription des actionnaires et investisseurs ;

Engagements de la part d'investisseurs :

• Monsieur Rafet Krasniqi, Directeur Opérationnel de Groupe Eolen, s'est engagé à souscrire des OC par l'intermédiaire de sa holding RK Développement, à hauteur d'un montant global de 600.000 € réparti comme suit : 249.230 € par compensation de créances et 350.770 € en espèces ;
• Europe Offering s'est engagée à souscrire des OC en espèces à hauteur d'un montant global de 1.000.000 € ;
• VAUBAN SAS s'est engagée à souscrire des OC en espèces à hauteur d'un montant global de 195.000 €.

Intentions de souscription : La Société n'a pas connaissance d'intentions de souscription d'actionnaires ou de mandataires sociaux autres qu'au titre des engagements de souscrption décrits ci-avant.

Résultat de l'offre : Le résultat de l'offre au public des OC sera annoncé par voie de communiqué le 16 juillet 2021.

Règlement-livraison des OC : Le règlement-livraison des OC est prévu le 20 juillet 2021. Les OC ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou non, en France ou à l'étranger.

Modalités et cadre juridique de l'equitization des OC

Constitution d'une Fiducie : La Société a constitué le 24 juin 2021 une fiducie-gestion (la « Fiducie ») gérée par la société de gestion Equitis Gestion (le « Fiduciaire ») dans le cadre d'une convention de fiducie conclue le 24 juin 2021. Les titulaires d'OC se verront offrir la possibilité, à l'issue de l'offre au public, d'adhérer à la Fiducie et de lui transférer tout ou partie de leurs OC afin de devenir constituants et bénéficiaires de la Fiducie.

Les titulaires d'OC pourront transférer tout ou partie de leurs OC à la Fiducie (option A) ou bien conserver leurs OC et les convertir à tout moment en Actions Nouvelles à compter de la Date d'Emission (option B). Chaque titulaire d'OC pourra librement panacher sa contribution entre les deux options et ainsi choisir de ne transférer qu'une partie de ses OC à la Fiducie et de conserver le solde en tant que créancier de la Société.

Période d'adhésion à la Fiducie : L'adhésion sera ouverte du 21 juillet 2021 au 10 août 2021 inclus à 17 heures (heure de Paris).

Il sera de la responsabilité des titulaires d'OC de s'assurer que leur adhésion est bien effective avant la date limite mentionnée ci-dessus. Les titulaires d'OC devront prendre leurs précautions concernant de possibles délais de traitement de back office de leur intermédiaire financier.

En cas d'adhésion à la Fiducie : Les titulaires d'OC choisissant d'adhérer à la Fiducie pourront choisir d'être remboursés dans les conditions suivantes : (i) option 1 : en espèces ou (ii) option 2 : en Actions Nouvelles, une fois que les titulaires ayant choisi l'option 1 auront été totalement remboursés. Chaque titulaire d'OC pourra librement panacher sa contribution entre les deux modes d'adhésion et recevra en espèces et/ou en actions l'équivalent de sa quote-part d'OC transférées à la Fiducie.

Intentions d'adhésion à la Fiducie : Monsieur Serge Bitboul, par l'intermédiaire de sa holding XLP Holding et Monsieur Rafet Krasniqi, par l'intermédiaire de sa holding RK Développement ont fait part à la Société de leur intention d'adhérer à la Fiducie, de transférer l'intégralité de leurs OC à cette occasion et de choisir l'option 2 (paiement en actions).

Rachat par la Société des OC détenues par la Fiducie : Les OC transférées à la Fiducie seront ensuite rachetées par la Société, au pair, le prix de rachat des OC faisant l'objet d'un crédit-vendeur.

Emission de BSA : Conformément aux termes de la convention de fiducie, la Société émettra le 10 août 2021 au profit du Fiduciaire, dans le cadre d'une émission réservée décidée sur le fondement de la 3^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2021, un nombre maximum de 2.850.000.000 bons de souscription d'actions dits « equitization 1 » (« BSA_E1 ») et un nombre maximum de 150.000.000 bons de souscription d'actions dits « equitization 2 » (« BSA_E2 »), (ensemble les « BSA_E »), dont les principales caractéristiques sont présentées respectivement en annexes 2 et 3 et dont les caractéristiques complètes sont disponibles sur le site internet de la Société. Le nombre exact de BSA_E1 ainsi que le nombre exact de BSA_E2 à émettre par la Société seront déterminés à la clôture de la période d'adhésion à la Fiducie en fonction du nombre d'OC qui auront été transférées. Les BSA_E seront intégralement souscrits par le Fiduciaire pour le compte de la Fiducie.

Exercice des BSA_E par la Fiduciaire : A compter de la date d'émission des BSA_E, le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, sera chargé d'exercer les BSA_E par compensation de créances avec le crédit-vendeur, puis de céder au fur et à mesure sur le marché, selon des modalités strictes définies dans la convention de fiducie, les Actions Nouvelles résultant de l'exercice des BSA_E.

L'exercice des BSA_E ne donnera lieu à aucune levée de fonds pour la Société dans la mesure où les BSA_E seront exercés uniquement par compensation de créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSA_E détiendra à l'égard de la Société au titre du crédit-vendeur. Pour chaque exercice de BSA_E, le Fiduciaire exercera soit des BSA_E1, soit des BSA_E2, selon les conditions de marché à la date d'exercice et les modalités définies dans le cadre de la convention de fiducie.

La durée qui sera nécessaire pour procéder au remboursement intégral du crédit-vendeur par le mécanisme de l'equitization dépendra essentiellement de la liquidité de l'action GECI sur le marché. Sur la base du cours de clôture de l'action GECI de 0,018 euro le 23 juin 2021, un nombre total de 300.000.000 BSA_E1 pourraient être exercés afin de rembourser l'intégralité du montant potentiel maximum du crédit-vendeur (soit un montant principal de 3.000.000 €) si aucun BSA_E2 n'était exercé par la Fiducie. La totalité des BSA_E2 pourraient être exercée afin de rembourser l'intégralité du crédit-vendeur si aucun BSA_E1 n'était exercé par la Fiducie.

Les modalités d'exercice des BSA_E et de cession des actions sous-jacentes sont décrites en annexe 4.

Dès que l'intégralité du crédit-vendeur détenu par le Fiduciaire aura été totalement equitizée et que toutes les actions émises dans le cadre de l'equitization relative aux OC transférées à l'option 1 auront été cédées par la Fiducie, le Fiduciaire procédera aux répartitions aux titulaires d'OC ayant adhéré à la Fiducie.

Répartition du produit de cession des Actions Nouvelles : Le Fiduciaire procédera à la répartition, entre les titulaires d'OC ayant choisi l'option 1 en espèces, du produit net de cession sur le marché des Actions Nouvelles émises sur exercice des BSA_E, après déduction d'une commission de 24% TTC des profits réalisés par la Fiducie sur cette quote-part des OC transférées, laquelle sera versée au conseil de la Fiducie au titre de sa mission d'assistance et de coordination de l'opération.

Répartition des Actions Nouvelles : Avant la dissolution de la Fiducie, le Fiduciaire procédèra à la répartition des Actions Nouvelles entre les titulaires d'OC ayant choisi l'option 2 en actions, après déduction d'une commission de 24% TTC des profits réalisés par la Fiducie sur cette quote-part des OC transférées, laquelle sera versée au conseil de la Fiducie au titre de sa mission d'assistance et de coordination de l'opération.

Actions nouvelles

Les Actions Nouvelles émises sur conversion des OC et sur exercice des BSA_E seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes détaillés dans les statuts de la Société.

Les Actions Nouvelles feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne que les actions existantes (code FR0000079634).

Calendrier indicatif

Dilution

A titre indicatif, l'impact de l'émission des OC sur les capitaux propres consolidés par action sur la base (i) des capitaux propres au 31 mars 2021(chiffres non audités), soit (2 536 401,81) euros, et (ii) du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit [502 430 007] actions, serait la suivante :

1. En supposant l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 92 791 340 actions nouvelles (dont la conversion de 50 ORNAN titées en juin 2021 au cours de 0,01 euro). L'exercice de ces instruments dilutifs (bons de souscription d'actions) reste très improbable, car leur prix d'exercice est nettement supérieur au cours de bourse actuel de l'action

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des OC sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'opération et ne souscrivant pas à celle-ci, sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 502 430 007 actions, serait la suivante :

1. En supposant l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 92 791 340 actions nouvelles (dont la conversion de 50 ORNAN titées en juin 2021 au cours de 0,01 euro). L'exercice de ces instruments dilutifs (bons de souscription d'actions) reste très improbable, car leur prix d'exercice est nettement supérieur au cours de bourse actuel de l'action

Facteurs de risque

L'attention des investisseurs est attirée sur les principaux risques associés à la Société et son activité, lesquels sont présentés dans le document d'enregistrement approuvé par l'AMF le 28 septembre 2020 sous le numéro R. 20-024 et le document d'information diffusé le 23 mars 2021 dans le cadre du transfert de la cotation des actions de la Société sur Euronext Growth Paris.

Cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

A PROPOS DE GECI INTERNATIONAL
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“Smart Solutions for a Smart World”

Fondé en 1980, GECI International est un groupe spécialisé dans la Transformation Digitale et le Conseil en

Technologies. Depuis plus de 40 ans, GECI International innove aux côtés des acteurs majeurs de l'industrie et des services pour offrir solutions, produits et services intelligents. Avec un réseau d'entreprises partenaires et de compétences à l'échelle mondiale, le Groupe offre à ses clients, grands comptes, PME et start-ups, des solutions intégrées pour la Finance, les Services et l'Industrie.

GECI International est coté sur le marché Euronext Growth Paris. Code ISIN (action) : FR0000079634 - ALGEC / Code ISIN (BSAR A) : FR0013266764 – GECBT

CONTACTS

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GECI International - Relations Investisseurs

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Agence CALYPTUS - Cyril Combe

Tél. : +33 (0)1 53 65 68 68 / [email protected]

Avertissement

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ainsi que le communiqué ne constituent pas une offre de titres aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Annexe 1

Principales caractéristiques des OC

Annexe 2

Principales caractéristiques des BSA_E1

Les BSA_E1 seront souscrits par le Fiduciaire dans le cadre de la convention de fiducie-gestion.

Le porteur de BSA_E1 sera en droit de choisir, à tout moment au cours d'une période de trois (3) ans à compter de leur émission, d'exercer tout ou partie des BSA_E1 en Actions Nouvelles.

Chaque BSA_E1 donnera le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle (la « Parité d'Exercice des BSA_E1 »).

Les BSA_E1 seront exercés à un prix représentant 100% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société, observés sur les jours de bourse au cours desquels la Fiducie n'aura pas vendu d'actions de la Société parmi les dix (10) derniers jours de bourse précédant la date d'exercice des BSA_E1 applicable, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l'action de la Société (le « Prix d'Exercice des BSA_E1 »). Le Prix d'Exercice des BSA_E1 sera arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01, ou à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01.

Les BSA_E1 seront exercés uniquement par compensation de créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSA_E1 détient sur la Société.

Les caractéristiques détaillées des BSA_E1 seront publiées sur le site de la Société.

Annexe 3

Principales caractéristiques des BSA_E2

Les BSA_E2 seront souscrits par le Fiduciaire dans le cadre de la convention de fiducie-gestion.

Le porteur de BSA_E2 sera en droit de choisir, à tout moment au cours d'une période de trois (3) ans à compter de leur émission, d'exercer tout ou partie des BSA_E2 en Actions Nouvelles.

Chaque BSA_E2 donnera le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle (la « Parité d'Exercice des BSA_E2 »).

Les BSA_E2 seront exercés à 0,020 € (soit 120% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société, observés sur les dix (10) jours de bourse précédant la date d'annonce de l'offre au public des OC, soit le 24 juin 2021, arrondi à la troisième décimale inférieure (le “Prix d'Exercice des BSA_E2”)).

Les BSA_E2 seront exercés uniquement par compensation de créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSA_E2 détient sur la Société.

Les caractéristiques détaillées des BSA_E2 seront publiées sur le site de la Société.

Annexe 4

Modalités d'exercice des BSA_E et de cession des actions sous-jacentes

1. Modalités d'exercice des BSA_E

Le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, pourra envoyer une notice d'exercice de BSA_E si 96,5% du Prix de Souscription par Action GECI International (tel que défini ci-dessous) est inférieur au dernier cours de clôture de l'action GECI International (la « Condition Initiale »).

Le « Prix de Souscription par Action GECI International » d'un BSA_E est égal à son prix d'exercice applicable divisé par sa parité d'exercice en vigueur.

Le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, exercera alors soit des BSA_E1, soit des BSA_E2, en fonction de ceux pour lesquels le Prix de Souscription par Action GECI International est le plus bas à la date d'exercice.

Pour l'Equitization des créances relatives aux Constituants-Bénéficiaires 1 (le Crédit-Vendeur 1) :

Sous réserve de satisfaction de la Condition Initiale, le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, enverra une notice d'exercice de BSA_E dès que :

1. la Fiducie ne détient pas d'actions GECI International pendant au moins 3 Jours de Bourse consécutifs ; ou
2. (b1) la Fiducie ne détient pas d'actions GECI International et (b2) le Prix de Souscription par Action GECI International est inférieur à 100% du dernier cours de clôture de l'action GECI International.

Le produit d'exercice sera égal à 50% de la moyenne arithmétique des volumes quotidiens des transactions en euros de l'action GECI International observés sur les 5 Jours de Bourse précédant immédiatement l'envoi d'une notice d'exercice de BSA_E, sans dépasser les limites suivantes :

1. le nombre d'actions GECI International détenues par la Fiducie (y compris les actions nouvelles à émettre) ne devra pas dépasser 5% du nombre total d'actions GECI International en circulation post exercice des BSA_E ;
2. 50 K€ si le Prix de Souscription par Action GECI International est supérieur à 95% du dernier cours de clôture de l'action GECI International ;
3. 100 K€ si le Prix de Souscription par Action GECI International est compris entre 90% (inclus) et 95% (inclus) du dernier cours de clôture de l'action GECI International ; et
4. 150 K€ si le Prix de Souscription par Action GECI International est inférieur à 90% du dernier cours de clôture de l'action GECI International.

Pour l'Equitization des créances relatives aux Constituants-Bénéficiaires 2 (le Crédit-Vendeur 2) :

Une fois que la totalité des actions résultant de l'Equitization de l'intégralité du Crédit-Vendeur 1 auront été cédées, le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, enverra une notice d'exercice de BSA_E pour Equitizer en une fois l'intégralité du Crédit-Vendeur 2 dès que :

1. le Prix de Souscription par Action est inférieur à 90% du dernier cours de clôture de l'action GECI International, ou
2. la Condition Initiale est satisfaite à partir du 6^ème Jour de Bourse suivant la dernière cession d'actions relative au Crédit-Vendeur 1.

2. Modalités de cession sur le marché des actions GECI International sous-jacentes

Il est demandé au broker d'exécuter les ordres selon sa politique de meilleure exécution (« ordre soignant ») avec pour objectif de se rapprocher le plus possible du VWAP du jour.

Tous les jours de bourse, et ce dès la réception des actions GECI International, le broker aura pour objectif de céder, sur le marché Euronext Growth Paris un volume d'actions se rapprochant le plus possible de, et sans dépasser, 20% des volumes quotidiens d'échanges de l'action GECI International (dans la limite de la quantité d'actions détenues par la Fiducie).

Le Broker pourra céder les actions à sa discrétion, sans contrainte de volume, sur tout autre système multilatéral de négociation hors Euronext Growth Paris ou par blocs hors marché.

Ces volumes constituent des objectifs à atteindre et ne sauraient en aucun cas être considérés comme une obligation de résultat transmise au broker par le Fiduciaire.